Limited Şirkette Ayrılma Akçesi 2026: Nasıl Hesaplanır, Ne Zaman Ödenir? Gerçek Değer, Değerleme Tarihi, Muacceliyet ve Tahsil (TTK m.641-642)

Ayrılma Akçesi Nedir, Hangi Hâllerde Doğar?

Ayrılma akçesi, limited şirketten ayrılan ortağa, sona eren ortaklığının karşılığı olarak ödenen paradır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu konuyu iki maddede düzenler: m.641 ayrılma akçesinin istenmesini ve tutarını, m.642 ödenmesini belirler. Kanunun kullandığı kavram “ayrılma”dır; bu kavram ortağın kendi isteğiyle çıkmasını da şirket tarafından çıkarılmasını da kapsar.

1- TTK m.638 bakımından çıkma: Şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir (m.638/1). Sözleşmede böyle bir hak yoksa her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (m.638/2).

2- TTK m.640 bakımından çıkarma: Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (m.640/1). Ayrıca şirketin istemi üzerine ortak, haklı sebebe dayanılarak mahkeme kararıyla çıkarılabilir (m.640/3).

3- TTK m.636/3 bakımından fesih davası: Haklı sebeplerin varlığında her ortak şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu durumda ödenen bedel de payın gerçek değeridir.

Ayrılma yollarının şartları için Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma yazımıza, ortaklar arası uyuşmazlıkta bütün yolların karşılaştırması için Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Tutar: Gerçek Değer Ne Demek?

TTK m.641/1 bakımından: “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.” Kanun ölçüyü koymuş, ancak gerçek değerin nasıl bulunacağını açıklamamıştır. Bu boşluğu yargı kararları ve değerleme uygulaması doldurur.

Uygulamada şirket tarafının ilk savunması çoğu zaman şudur: “Ortağın payı 100.000 TL itibari değerlidir; ödenecek tutar da budur.” Bu savunma kanunun metniyle bağdaşmaz. İtibari değer, payın sermayedeki kayıtlı tutarıdır; şirketin yıllar içinde biriktirdiği malvarlığını, taşınmazlarının bugünkü değerini, markasını ve kazanma gücünü yansıtmaz. İkinci savunma, “bilançoya göre özvarlık şu kadardır, pay da bunun oranıdır” biçimindedir. Bu da tek başına yeterli değildir; çünkü bilanço değerleri, özellikle taşınmaz ve makine gibi varlıklarda, gerçek değerin çok altında kalabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu noktayı açıkça karara bağlamıştır. Limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili davasında Daire, m.641/1 gereğince çıkma payının şirketin karar tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek değeri saptanarak belirlenmesi gerektiğini, şirketin defter kayıtlarına göre bilanço esas değeri üzerinden hesap yapan bilirkişi raporuna dayanılarak hüküm kurulmasının doğru olmadığını belirterek kararı bozmuştur (04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023).

Bu karardan iki sonuç çıkar. Birincisi, hesabın konusu defter değeri değil malvarlığının gerçek değeridir. İkincisi, mahkemenin hükme esas aldığı bilirkişi raporu yalnızca muhasebe kayıtlarını aktarıyorsa, bu rapora itiraz edilmeli ve gerçek değeri araştıran yeni bir rapor istenmelidir.

Değerleme Nasıl Yapılır?

Kanun belirli bir değerleme yöntemi öngörmez. Mahkeme gerçek değeri bilirkişi incelemesiyle belirler. Değerleme uygulamasında başvurulan üç temel yaklaşım vardır ve hangisinin öne çıkacağı şirketin niteliğine bağlıdır.

Yargıtay’ın aradığı ölçüt “malvarlığının gerçek değeri” olduğundan, raporda en azından şu hususların karşılanması beklenir:

• Taşınmazlar ve duran varlıklar rayiç değerle hesaba katılmış mı? Defterde yıllar önceki alış bedeliyle görünen bir taşınmaz, hesabı tek başına değiştirebilir.
• Stoklar, alacaklar ve iştirakler gerçek durumlarıyla değerlendirilmiş mi? Tahsil kabiliyeti olmayan alacak veya değerini yitirmiş stok da gerçek değeri etkiler; hesap iki yönde de düzeltilir.
• Borçlar eksiksiz düşülmüş mü? Ortaklara borçlar, kıdem tazminatı yükü ve vergi borçları gibi kalemler hesaba girmelidir.
• Şirketin kazanma gücü ve işletme değeri dikkate alınmış mı? Faaliyetini sürdüren bir işletmenin değeri, varlıklarının tek tek satış değerinden farklı olabilir.
• Değerleme tarihi doğru seçilmiş mi? Aşağıda açıklandığı gibi ölçü, karar tarihine en yakın tarihtir.
• Rapor denetime elverişli mi? Hangi varlığa hangi değerin neden verildiği raporda gösterilmelidir; yalnızca sonuç rakamı veren rapor itiraza açıktır.

Dağıtılmamış kârlar ve yedek akçeler. Şirkette bırakılmış geçmiş yıl kârları ve yedek akçeler şirketin özvarlığının parçasıdır. Bu yüzden kural olarak gerçek değer hesabının içinde yer alırlar ve ayrılan ortağın payına bu yolla yansırlar. Ayrılan ortak bakımından önemli olan, raporda bu kalemlerin gerçekten hesaba katılıp katılmadığını denetlemektir. Genel kurulca dağıtılmasına karar verilmiş, ancak ödenmemiş kâr payı ise ayrı bir alacaktır ve ayrılma akçesinden bağımsız olarak istenebilir.

Ortağın şirkete borcu ve şirketten alacağı. Ayrılan ortağın ödenmemiş sermaye borcu veya şirketten çektiği paralar varsa, şirket bunları ayrılma akçesiyle hesaplaşmada ileri sürebilir. Ortağın şirkete verdiği borçlar ise pay değerinin değil, şirkete karşı ayrı bir alacağın konusudur. Hesabın eksiksiz olması için bu kalemlerin dava dilekçesinde ve bilirkişiye yöneltilen sorularda ayrı ayrı gösterilmesi gerekir.

Varsayımsal örnek. Aşağıdaki rakamlar yalnızca itibari değer, defter değeri ve gerçek değer arasındaki farkı göstermek için kurgulanmıştır; herhangi bir dosyaya ait değildir. Sermayesi 1.000.000 TL olan bir limited şirkette ortağın payı yüzde 25’tir.

Örnekteki fark, şirketin defterde eski bedeliyle görünen taşınmazından ve işletmenin kazanma gücünden doğmaktadır. Gerçek dosyalarda fark daha küçük de olabilir, şirket zarardaysa gerçek değer defter değerinin altında da çıkabilir.

Değerleme Tarihi: Hangi Tarihteki Değer?

Ortaklık davaları yıllarca sürebilir ve bu sürede şirketin değeri önemli ölçüde değişir. Bu yüzden “hangi tarihteki değer” sorusu, çoğu dosyada “hangi yöntem” sorusundan daha belirleyicidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yukarıda anılan kararına göre çıkma payı, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek değerine göre belirlenir (04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023). Dava tarihindeki veya ortağın şirketten fiilen uzaklaştığı tarihteki değer esas alınmaz. Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında kanun aynı ölçüyü açıkça yazmıştır: mahkeme, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmesine karar verebilir (TTK m.531).

Bu kuralın uygulamadaki sonuçları şunlardır:

• Eski tarihli rapor güncellenmelidir. Dava açıldığında alınan rapor ile karar tarihi arasında uzun süre geçmişse, karara yakın tarih itibarıyla ek rapor istenmelidir.
• Dava sürerken şirketin değeri düşürülebilir. Malvarlığının elden çıkarılması veya şirketin borçlandırılması, ödenecek tutarı doğrudan etkiler. Bu yüzden dava başında koruma tedbirleri istenmelidir.
• Değer artışı da ayrılan ortağa yansır. Karar tarihine kadar şirketin değeri artmışsa hesap bu artışı kapsar.

TTK m.638/2 bakımından mahkeme, istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. Şirket paylarına ve malvarlığına ilişkin tedbirler için Şirket Paylarına İhtiyati Tedbir yazımıza bakılabilir.

Şirket Sözleşmesi Ayrılma Akçesini Farklı Düzenleyebilir mi?

TTK m.641/2 bakımından: şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir. Hükmün kapsamı metninden anlaşılır: serbesti, şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı için tanınmıştır. Sözleşme, örneğin ayrılma akçesinin belirli bir formülle, belirli bir bilanço esas alınarak veya taksitle ödenmesini kararlaştırmış olabilir.

Buna karşılık ortağın haklı sebeple açtığı çıkma davasında (m.638/2) ve şirketin haklı sebeple açtığı çıkarma davasında (m.640/3) ayrılma, sözleşmedeki bir hakka değil mahkeme kararına dayanır; bu hâllerde ölçü m.641/1’deki gerçek değerdir. Bu ayrım, sözleşmesinde düşük bir ayrılma bedeli yazılı olan ortak bakımından belirleyicidir: sözleşmedeki hüküm, hangi ayrılma yoluna ilişkin olduğu dikkate alınarak okunmalıdır.

Ortaklar arasında ayrıca bir pay sahipleri sözleşmesi varsa, çıkış hâlinde payın kime ve hangi bedelle devredileceğine ilişkin hükümler orada da yer alabilir; bu hükümler şirketi değil sözleşmenin taraflarını bağlar. Ayrıntı için: Pay Sahipleri Sözleşmesi.

Ne Zaman Ödenir? Muacceliyet Şartları

Ayrılma akçesi alacağının doğması ile istenebilir hâle gelmesi aynı şey değildir. Kanun, şirket alacaklılarını korumak için ödemeyi şirketin mali durumuna bağlamıştır. TTK m.642/1 bakımından ayrılma akçesi, aşağıdaki üç hâlden biri varsa ayrılma ile muaccel olur.

Bu üç hâlden hiçbiri yoksa ayrılma akçesi hemen istenemez. TTK m.642/3 bakımından ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur; bu alacak, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir. Başka bir anlatımla şirket, sonraki yıllarda kullanılabilir özkaynak oluşturdukça borcunu ödemekle yükümlü olur.

Maddenin ikinci fıkrası 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 43. maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır; bu yüzden eski kaynaklarda bu fıkraya yapılan atıflar bugün geçerli değildir.

Şirket Ödemeyi Hangi Kaynaktan Yapar?

Ayrılan ortağın payının akıbeti ile ödemenin kaynağı birbirine bağlıdır. Uygulamada dört yol görülür.

1- Payın diğer ortaklara veya üçüncü kişiye devri. En sorunsuz yol budur; bedeli devralan öder ve şirketin malvarlığı azalmaz. Limited şirkette pay devri yazılı şekilde yapılır, tarafların imzaları noterce onanır ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayı gerekir (TTK m.595).

2- Şirketin kendi payını iktisap etmesi. TTK m.612/1 bakımından şirket kendi esas sermaye paylarını, ancak bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahipse ve alacağı payların itibari değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa iktisap edebilir. Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanan çıkma ya da çıkarma dolayısıyla payların iktisabında bu üst sınır yüzde yirmi olarak uygulanır; esas sermayenin yüzde onunu aşan tutarda iktisap edilen paylar iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir (TTK m.612/2). Şirket, kendi payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır ve bu paylara bağlı oy hakları paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar (TTK m.612/3, m.612/4).

3- Esas sermayenin azaltılması. Ayrılan ortağın payı yüzde yirmilik sınırı aşıyorsa veya şirketin serbest özkaynağı yoksa sermaye azaltımı gündeme gelir. Sermaye azaltımı alacaklıların korunmasına ilişkin usule tabidir ve zaman alır.

4- Hiçbiri mümkün değilse. Ödenmeyen kısım m.642/3 uyarınca sonraya kalır. Aşağıda açıklanan risk bu durumda ortaya çıkar.

Bu tablo, payı büyük olan ortak bakımından önemli bir sonuç doğurur: payı yüzde yirminin üzerinde olan ortağın ayrılması, şirketin kendi payını iktisap etmesiyle çözülemez; devir veya sermaye azaltımı gerekir. Dava stratejisi kurulurken şirketin bu yollardan hangisine gücünün yeteceği baştan değerlendirilmelidir.

Ödenmeyen Kısım ve Tahsil Riski

Davayı kazanmak ile parayı tahsil etmek arasındaki fark, ayrılma akçesinde diğer alacaklara göre daha büyüktür. Bunun sebebi m.642/3’tür: ödenmeyen kısım bütün alacaklılardan sonra gelir. Şirket sonradan iflas ederse veya konkordatoya giderse, ayrılan ortak diğer alacaklılar tatmin edilmeden bir şey alamaz.

Bu riski azaltmak için dava aşamasında şu hususlar gözetilir:

• Şirketin kullanılabilir özkaynağı araştırılmalıdır. Bilirkişiden yalnızca payın değeri değil, şirketin bu tutarı m.642/1 çerçevesinde ödeyip ödeyemeyeceği de sorulmalıdır.
• Payın devri seçeneği zorlanmalıdır. Diğer ortakların payı devralması, ayrılan ortak bakımından en güvenli tahsil yoludur; alacak şirkete karşı sıradan sonraya düşmez.
• Dava süresince malvarlığı korunmalıdır. m.638/2’deki önlemler ve ihtiyati tedbir, karar tarihine kadar şirketin içinin boşaltılmasını önler.
• Yöneticinin sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir. Şirket malvarlığı yöneticinin kusurlu işlemleriyle azaltılmışsa sorumluluk davası gündeme gelir; bakınız Yönetici Şirket Malını Değerinin Altında Sattı ve Şirket Batarsa Yönetici, Müdür veya Ortak Şahsen Sorumlu mu?

Ayrılan ortağın şirketten başka alacakları da olabilir. Şirkete verilen borçların geri alınması için Şirkete Borç Veren Ortak Parasını Geri Alabilir mi? yazımıza, ayrılmadan önceki döneme ait kamu borçlarından sorumluluk için Limited Şirket Ortağının Vergi ve Kamu Borcundan Sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Dava Öncesi Hazırlık: Bilgi, Belge ve Adımlar

Ayrılma akçesi davasının sonucu büyük ölçüde şirketin mali verilerine ulaşılıp ulaşılamadığına bağlıdır. Ayrılmak isteyen ortak çoğu zaman yönetimin dışında kalmıştır ve şirketin gerçek durumunu bilmez. Kanun bu ortağa bilgi alma yolunu açmıştır: limited şirkette her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m.614). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, limited şirkette bilgi alma ve inceleme hakkının m.614’te ayrıca düzenlendiğini ve bu maddede dava açmak için bir süre öngörülmediğini belirtmiştir (07.03.2018, E.2018/833, K.2018/1722). Bilgi talebinin dava açılmadan önce yazılı olarak yapılması, hem değerleme için veri sağlar hem de yönetimin tutumunu belgeler.

Dava öncesinde toplanması gereken başlıca belgeler şunlardır: şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, pay defteri ve ticaret sicili kayıtları, son yılların bilanço ve gelir tabloları, genel kurul tutanakları, şirkete ait taşınmaz ve araç kayıtları, şirketin banka ve kredi bilgileri, ortaklar cari hesabı dökümü ve varsa daha önce yaptırılmış değerleme raporları.

Dava Nasıl Kurulur?

Talepler birlikte ileri sürülür. Uygulamada çıkma talebi ile ayrılma akçesinin tahsili talebi aynı davada istenir. Fesih de düşünülüyorsa talepler kademeli kurulur: öncelikle şirketin feshi (TTK m.636/3), bu kabul edilmezse çıkmaya izin verilmesi ve payın gerçek değerinin ödenmesi (TTK m.638/2, m.641). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, fesih davasında mahkemenin önce feshi gerektirecek haklı bir sebep bulunup bulunmadığını belirlemesi, haklı sebep varsa somut olayın özelliklerine göre fesih yerine davacı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına veya başka bir alternatif çözüme karar verilip verilemeyeceğini gerekçeleriyle tartışması gerektiğini belirtmiştir. Aynı kararda, ortağın ayrılma yönünde bir iradesi bulunmasa da mahkemenin m.636/3’teki takdir yetkisiyle fesih yerine çıkarmaya karar verebileceği ifade edilmiştir (02.12.2019, E.2019/462, K.2019/7665).

Haklı sebep ispatlanmalıdır. Ayrılma akçesi, ancak ayrılma gerçekleşirse doğar. Haklı sebep ispat edilemezse hem çıkma hem ayrılma akçesi talebi reddedilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, şirketin feshi ve olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma istemiyle açılan bir davada, haklı sebebin gerçekleşmediği gerekçesiyle verilen ret kararını onamıştır (14.09.2026, E.2026/100, K.2026/4590). Bu yüzden dava dilekçesinde güvensizlik genel ifadelerle değil, somut olaylar ve belgelerle ortaya konulmalıdır.

Diğer ortaklar çıkmaya katılabilir. TTK m.639 bakımından, ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkmak istediğinde veya haklı sebeple çıkma davası açtığında müdürler gecikmeksizin diğer ortakları haberdar eder. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir. Çıkan bütün ortaklar esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur. Birden çok ortağın çıkması, şirketin ödeme gücünü ve dolayısıyla her birinin tahsil imkânını etkiler.

Çıkarılan ortağın süresi. Şirket sözleşmesindeki sebebe dayanan çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2). Çıkarmanın haksız olduğunu düşünen ortak bu süreyi kaçırmamalı; çıkarmayı kabul ediyorsa ayrılma akçesinin gerçek değer üzerinden ödenmesini istemelidir.

İki ortaklı şirket. Haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurulması genel kurulun nitelikli nisapla alacağı bir karara bağlıdır (TTK m.616/1-h, m.621/1-h). Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla bu şartı iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir (Resmî Gazete, 17.03.2026, sayı 33199). İki ortaklı şirkette çıkarılan ortak da payının gerçek değerini ister. Ayrıntı için: Kuyum ve Altın Şirketinde Ortaklar Arası Uyuşmazlık.

Arabuluculuk. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda arabulucuya başvuru dava şartıdır (TTK m.5/A). Ayrılma akçesi bir para alacağı olduğundan, çıkma talebiyle birlikte ileri sürüldüğünde dava şartının aranıp aranmayacağı her dosyada ayrıca değerlendirilmelidir; hak kaybı riskine karşı dava öncesinde bu husus mutlaka gözden geçirilir. Ayrıntı için: Ticari Uyuşmazlıklarda Dava Şartı Arabuluculuk.

Faiz. Ayrılma akçesine faiz işletilmesi ayrıca talep edilmelidir. Faizin başlangıcı, alacağın muaccel olduğu tarihe ve temerrüde bağlı olduğundan, m.642’deki muacceliyet şartlarının hangi tarihte gerçekleştiği dilekçede açıkça gösterilmelidir.

Anonim Şirkette Durum

Anonim şirkette ortağa çıkma davası tanınmamıştır ve kanunda “ayrılma akçesi” başlıklı bir düzenleme yoktur. Benzer sonuca haklı sebeple fesih davası üzerinden ulaşılır: sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri fesih davası açabilir; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmesine ve davacıların şirketten çıkarılmasına karar verebilir (TTK m.531). Ölçü burada da gerçek değerdir ve değerleme tarihi kanunda açıkça yazılıdır.

Ayrıntı için: Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK 531) ve Haklı Sebeple Şirketin Feshi Dava Dilekçesi Örneği.

Yargıtay Kararları

Aşağıdaki kararlar Yargıtay Karar Arama sisteminde künyeleriyle sorgulanmış ve karar metinlerinden doğrulanmıştır. Her karar kendi somut olayının koşulları içinde verilmiştir.

Sık Yapılan Hatalar

• İtibari değer üzerinden anlaşmak. Payın sermayedeki kayıtlı tutarı ayrılma akçesinin ölçüsü değildir. Bu tutar üzerinden imzalanan devir veya ibra, sonradan düzeltilmesi güç sonuçlar doğurur; değerinin çok altında yapılan devirler için Hissemi Değerinin Altında Devrettim, Geri Alabilir miyim? yazımıza bakılabilir.
• Yalnızca bilançoya dayanan rapora itiraz etmemek. Yargıtay’ın bozma sebebi tam olarak budur.
• Eski tarihli değerlemeyle yetinmek. Ölçü karar tarihine en yakın tarihtir; dava uzadıysa ek rapor istenmelidir.
• Şirket sözleşmesini okumadan dava açmak. Sözleşmede çıkma hakkı, ayrılma akçesinin hesabı veya tahkim şartı bulunabilir.
• Tahsil yolunu sona bırakmak. Şirketin kullanılabilir özkaynağı yoksa alacak bütün alacaklılardan sonraya kalır; devir seçeneği ve tedbirler dava başında düşünülmelidir.
• Haklı sebebi genel ifadelerle ileri sürmek. Haklı sebep ispat edilemezse ayrılma akçesi aşamasına hiç geçilmez.
• Aile şirketinde belgesiz ayrılmak. Miras veya boşanma sonrasında yapılan devirlerde değer çoğu zaman konuşulmaz; bakınız Aile Şirketinde Pay Devri ve Gabin ve Aile Şirketinde Boşanma: Ortaklık, Çıkma ve Tasfiye.

İlgili yazı: Kâr eden şirketin kâr payı dağıtmaması hâlinde izlenecek yol, süreler ve Yargıtay kararları için Şirket Kâr Ediyor Ama Kâr Payı Dağıtmıyor: Ortak Ne Yapabilir? yazımıza bakabilirsiniz.

İlgili yazı: Payların eşit olduğu ve genel kurulun karar alamadığı şirketlerde başvurulabilecek yollar için Yarı Yarıya Ortaklıkta Kilitlenme: Şirket Karar Alamıyor — Çıkma, Fesih, Azil ve Kayyım Yolları yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Ayrılma akçesi nedir?

Limited şirketten çıkan veya çıkarılan ortağa, sona eren ortaklığının karşılığı olarak ödenen paradır. Ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (TTK m.641/1).

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

Ölçü, payın itibari değeri veya defter değeri değil gerçek değeridir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre hesap, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek değeri saptanarak yapılır (04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023). Değer bilirkişi incelemesiyle belirlenir.

Hangi tarihteki değer esas alınır?

Karar tarihine en yakın tarihteki değer esas alınır. Dava tarihindeki veya ortağın şirketten fiilen ayrıldığı tarihteki değer ölçü değildir. Dava uzadıysa karara yakın tarih itibarıyla ek rapor istenmelidir.

Şirket “payın 100.000 TL, o kadar öderim” diyebilir mi?

Hayır. İtibari değer kanundaki ölçü değildir. Şirketin taşınmazları, makineleri, alacakları ve kazanma gücü dikkate alınarak bulunan gerçek değer üzerinden ödeme istenir (TTK m.641/1).

Ayrılma akçesi ne zaman ödenir?

Şirket kullanılabilir bir özkaynağa sahipse, ayrılan ortağın payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye azaltılmışsa ayrılma akçesi ayrılma ile muaccel olur (TTK m.642/1). Bu şartlar yoksa ödenmeyen kısım, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tespit edildikçe muaccel hâle gelir (TTK m.642/3).

Şirketin parası yoksa ayrılma akçesi ne olur?

Alacak ortadan kalkmaz, ancak ödenmeyen kısım şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak olur (TTK m.642/3). Bu yüzden payın diğer ortaklara veya üçüncü kişiye devri, tahsil bakımından daha güvenli bir yoldur.

Şirket zarardaysa ayrılma akçesi doğar mı?

Ölçü dönem kârı değil payın gerçek değeridir. Zarar eden bir şirketin de taşınmazı, markası veya başka değerli varlıkları olabilir. Malvarlığının gerçek değeri borçlardan fazlaysa ayrılma akçesi doğar; borçlar varlıkları aşıyorsa ödenecek bir değer çıkmayabilir.

Şirket sözleşmesinde ayrılma bedeli düşük yazılmışsa ne olur?

Şirket sözleşmesi, sözleşmede öngörülen ayrılma hakkı bakımından ayrılma akçesini farklı düzenleyebilir (TTK m.641/2). Haklı sebeple mahkeme kararına dayanan çıkma ve çıkarmada ise ölçü m.641/1’deki gerçek değerdir. Sözleşmedeki hükmün hangi ayrılma yoluna ilişkin olduğu incelenmelidir.

Şirket ayrılan ortağın payını kendisi satın alabilir mi?

Alabilir; ancak serbestçe kullanabileceği özkaynağı bulunmalı ve çıkma veya çıkarma dolayısıyla edindiği payların itibari değeri esas sermayenin yüzde yirmisini aşmamalıdır. Yüzde onu aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılarak itfa edilir (TTK m.612).

Bir ortak çıkma davası açarsa diğer ortaklar da çıkabilir mi?

Evet. Müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar eder; her ortak haberin kendisine ulaşmasından itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir. Çıkan ortaklar payları oranında eşit işleme tabi tutulur (TTK m.639).

Çıkarılan ortak da ayrılma akçesi alır mı?

Evet. Ayrılma akçesi, çıkma kadar çıkarma hâlinde de doğar. Sözleşmedeki sebebe dayanan çıkarma kararına itiraz eden ortak, kararın noterle bildiriminden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2).

Çıkma davası reddedilirse ayrılma akçesi alabilir miyim?

Hayır. Ayrılma akçesi ayrılmanın sonucudur. Haklı sebep ispat edilemez ve çıkma talebi reddedilirse ayrılma akçesi de doğmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, haklı sebebin gerçekleşmediği gerekçesiyle verilen ret kararını onamıştır (14.09.2026, E.2026/100, K.2026/4590).

Anonim şirkette ayrılma akçesi var mı?

Anonim şirkette çıkma davası ve ayrılma akçesi düzenlenmemiştir. Sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple fesih davası açabilir; mahkeme fesih yerine payların karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesine karar verebilir (TTK m.531).

Dava sürerken şirketin içi boşaltılırsa ne yapabilirim?

Mahkemeden, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçların dondurulması veya davacının durumunun teminat altına alınması için önlem istenebilir (TTK m.638/2). Ayrıca ihtiyati tedbir talep edilebilir ve kusurlu yöneticiye karşı sorumluluk davası açılabilir.

İlgili Rehberler

• Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi
• Gabin (Aşırı Yararlanma) Rehberi
• Şirket Kapatma Rehberi: Tasfiye, Devir ve Sorumluluk
• Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri

Kaynakça

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5/A, 531, 595, 612, 614, 616, 621, 636, 638, 639, 640, 641, 642
• 6335 sayılı Kanun: m.43 (TTK m.642/2’nin yürürlükten kaldırılması)

Yargı kararları

• Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273 (Resmî Gazete, 17.03.2026, S. 33199)
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.12.2019, E.2019/462, K.2019/7665
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 14.09.2026, E.2026/100, K.2026/4590
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 07.03.2018, E.2018/833, K.2018/1722
• Kararların tam metni: Yargıtay Karar Arama