Aile Şirketinde Boşanma: Ortaklık, Çıkma ve Tasfiye (TTK 636-642)

Eşlerin birlikte ortak olduğu bir şirket varsa, boşanma iki ayrı hukuk dalını aynı anda devreye sokar. Aile hukuku değeri paylaştırır; ticaret hukuku ise ortaklığın ne olacağını belirler. Bu ikisi otomatik olarak birbirini izlemez: boşanmak, ortaklığı sona erdirmez. Bu sayfada eşlerin aynı şirkette ortak kalması hâlinde doğan kilitlenmeyi ve çözüm yollarını ele alıyoruz.

Boşanma Ortaklığı Sona Erdirmez

Bu, en çok şaşırtan noktadır. Boşanma kararı evlilik birliğini sona erdirir; ancak şirket ortaklığı ayrı bir hukuki ilişkidir ve kendiliğinden son bulmaz. Kararın kesinleşmesinden sonra da:

• Her iki eş ortak sıfatını korur,
• Genel kurul kararları birlikte alınmaya devam eder,
• Kâr payı, oy hakkı ve bilgi alma hakkı sürer,
• Müdürlük görevi devam ediyorsa temsil yetkisi de sürer.

Mal rejimi tasfiyesi ile ortaklık ilişkisi de birbirinden bağımsızdır. Katılma alacağı kural olarak bir para alacağıdır; bu alacağın hükme bağlanması, alacaklı eşi kendiliğinden şirkette ortak yapmaz veya hisse devri sonucunu doğurmaz.

Hisse Devri Otomatik Değildir

Boşanma protokolünde “hisselerin yarısı diğer eşe devredilecektir” biçiminde bir hüküm kurulsa dahi, devrin ticaret hukuku kurallarına uygun yapılması gerekir. Limited şirkette esas sermaye payının devri şekil şartlarına tabidir ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir; pay defterine kayıt ve ticaret sicili işlemleri ayrıca yürütülür.

Bu nedenle protokole yazılan devir taahhüdü, şirket düzeyinde onay alınmadıkça sonuç doğurmayabilir. Protokol hazırlanırken şirketin esas sözleşmesindeki devir hükümlerinin önceden incelenmesi gerekir.

Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe devir için genel kurulun onayı şarttır (TTK m.595). Boşanma protokolü hâkim tarafından onaylandığında eşler arasında geçerlilik kazansa da (TMK m.184/5), payın şirkete karşı devri için ticaret hukukunun şekil ve onay şartlarının ayrıca yerine getirilmesi gerekir. Bu nedenle protokolde devir öngörülecekse, devrin hangi tarihte, hangi bedelle ve hangi işlemlerle (noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defterine kayıt, ticaret siciline tescil) tamamlanacağı açıkça yazılmalıdır.

Aile Hukuku ve Ticaret Hukuku: Hangi Kanun Neyi Düzenler?

Eşlerin ortak olduğu şirketlerde iki ayrı kanun iki ayrı soruya cevap verir. Türk Medeni Kanunu, şirket payının değerinin eşler arasında nasıl paylaşılacağını düzenler; Türk Ticaret Kanunu ise ortaklığın nasıl devam edeceğini, kimin ortak kalacağını ve şirketin nasıl yönetileceğini düzenler. Şirketin malları ortakların değil tüzel kişiliğin malvarlığıdır; mal rejimi tasfiyesinde değerlendirilen, şirketin malları değil eşin şirketteki payının değeridir.

Asıl Sorun: İki Ortaklı Şirkette Kilitlenme

Aile şirketlerinin büyük bölümü karı-koca iki ortaklı yapıdadır. Boşanmadan sonra taraflar arasındaki güven ilişkisi bittiğinde tipik tablo şudur: genel kurul toplanamaz, kararlar alınamaz, müdür değişikliği yapılamaz, şirket fiilen yönetilemez hâle gelir.

Sorunun kaynağı nitelikli çoğunluk kuralıdır. Ortaklıktan çıkarma gibi ağır kararlarda TTK m. 621 uyarınca temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunması aranır. İki ortaklı bir şirkette diğer ortak genel kurula katılmayarak veya olumsuz oy kullanarak bu çoğunluğun oluşmasını engelleyebilir.

Çözüm Yolları: TTK m. 638–642

Limited şirkette ortaklıktan ayrılma rejimi TTK m. 638 ile 642 arasında bir bütün olarak düzenlenmiştir.

Çıkarma Davasında Kritik Usul Kuralı

Haklı sebeple çıkarma davasını yalnızca şirketin kendisi açabilir; bir ortak, diğer ortağın çıkarılmasını kendi adına talep edemez. Bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması, kanunda genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmış (TTK m.616/1-h) ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektiren önemli kararlardan biri olarak düzenlenmiştir (TTK m.621/1-h). Yargıtay da genel kurul kararı bulunmadan açılan çıkarma davalarını bu nedenle reddetmekteydi; örneğin sermayenin yüzde doksan beşine sahip ortağın açtığı dava, genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle reddedilmiştir (Yargıtay 11. HD, 2016/709 E., 2017/3376 K.).

İki ortaklı aile şirketinde çember tam burada kapanıyordu: diğer ortak genel kurula katılmazsa karar alınamıyor, karar alınamayınca dava açılamıyordu. Bu tablo 2026’da değişti. Anayasa Mahkemesi, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin itiraz başvurusu üzerine TTK m.616/1-h ve m.621/1-h’deki ilgili ibareleri iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa’nın 40. ve 48. maddelerine aykırı bularak iptal etmiştir (AYM 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273; RG 17.03.2026, sayı 33199). Kararda yürürlüğün ertelenmesine ilişkin bir hüküm bulunmadığından iptal, Resmî Gazete’de yayım tarihinden itibaren uygulanmaktadır. Böylece iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurulmasında genel kurul kararı ve nitelikli çoğunluk aranmamaktadır; dava yine şirket adına açılır. Üç veya daha fazla ortaklı şirketlerde ise genel kurul kararı şartı devam etmektedir.

Genel kurul kararıyla çıkarma yapılabilmişse, çıkarılan ortak kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre içinde dava açılmazsa karar kesinleşir (TTK m.640).

İki ortaklı bir limited şirkette eşler arasında kilitlenme yaşandığında başvurulabilecek yollar ve Anayasa Mahkemesi kararından sonraki durum aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Son Çare: TTK m. 636/3 Haklı Sebeple Fesih

Kilitlenme aşılamıyorsa başvurulacak yol budur ve uygulamadaki sonucu çoğu kişinin beklediğinden farklıdır.

TTK m. 636’nın üçüncü fıkrası uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Ancak mahkeme, feshin son çare olduğunu ve fesih davasının tali niteliğini gözeterek, ortaklar arasındaki ilişkinin sürdürülmesinin olanaksızlığı hâlinde re’sen başka bir çözüme karar verebilir: davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına, ya da duruma uygun düşen kabul edilebilir başka bir çözüme.

Yani fesih talebi, pratikte çoğu zaman şirketin dağıtılmasıyla değil taraflardan birinin bedelini alarak ayrılmasıyla sonuçlanır. Bu, aile şirketinin faaliyetini sürdürmesini sağlayan işlevsel bir çıkış kapısıdır.

Usul bakımından dikkat edilecek nokta: fesih ve tasfiye davalarında husumet feshi istenen şirkete yöneltilir; ayrıca ortaklara husumet yöneltilmesi mümkün değildir ve bu husus mahkemece re’sen gözetilir.

Kilitlenme Sürerken Şirket Yönetimi — TTK m.630/2 ve m.614

Çıkarma veya fesih davaları uzun sürebileceğinden, dava süresince şirketin yönetimi ayrıca önem taşır. Eşlerden biri müdür olarak şirketi tek başına yönetiyor ve bu yetkiyi diğer ortağın zararına kullanıyorsa, haklı sebeplerin varlığında her ortak, müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin mahkeme tarafından kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir (TTK m.630/2). Bu talep, ihtiyati tedbir istemiyle birlikte ileri sürülebilir (HMK m.389).

Yönetimden uzaklaştırılan ortağın en önemli aracı ise bilgi alma ve inceleme hakkıdır. Her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve şirket defterlerini ve dosyalarını inceleyebilir (TTK m.614). Bu hak, hem ayrılma akçesinin hem de katılma alacağının hesabında kullanılacak belgelerin elde edilmesi bakımından kritik önemdedir.

Haklı Sebeple Çıkma Davası — TTK m.638 ve m.639

Kilitlenmeden kurtulmanın en doğrudan yolu, ortağın kendisinin şirketten ayrılmasıdır. Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir; ayrıca her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına izin verilmesi istemiyle dava açabilir (TTK m.638). Bir ortak çıkma davası açtığında veya sözleşmedeki çıkma hakkını kullandığında diğer ortaklar da çıkmaya katılabilir (TTK m.639). Çıkma davası şirkete karşı açılır ve mahkemenin çıkmaya izin vermesiyle ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkı kazanır (TTK m.641).

Eşler arasında boşanmayla birlikte güven ilişkisinin ortadan kalkması, ortaklığın sürdürülmesini çekilmez kılan somut olgularla birlikte ileri sürüldüğünde haklı sebep değerlendirmesinde dikkate alınabilir. Bununla birlikte boşanmanın kendisi tek başına haklı sebep sayılmaz; şirketin yönetiminde fiilen yaşanan tıkanıklığın, karar alınamayan genel kurulların ve bilgi alma hakkının engellenmesinin belgelenmesi gerekir. Limited şirket ortaklığından çıkma ve çıkarmanın ayrıntıları için Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma rehberimize bakabilirsiniz.

Ayrılma Akçesi: “Gerçek Değer” Ne Demek?

TTK m. 641/1 uyarınca ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.

Gerçek değer, şirketin defter değeri değildir. Malvarlığının güncel ekonomik değeri esas alınır ve çoğunlukla bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Kritik ayrım şudur: değerleme tasfiye bilançosuna değil, faaliyetine devam eden yaşayan şirket esasına göre yapılmalıdır. Şirket faaliyetini sürdürdüğü için yaşayan şirket değeri, tasfiye değerinden yüksek olabilir.

Bu ayrım aile şirketi uyuşmazlıklarında doğrudan para karşılığı olan bir noktadır: karşı taraf tasfiye değeri üzerinden hesaplama yaptırmaya çalışırsa, itiraz bu gerekçeyle kurulmalıdır.

Anonim Şirkette Durum Farklı

Yukarıdaki çıkma ve çıkarma mekanizmaları limited şirketlere özgüdür. Anonim şirketlerde, limited şirketlerde olduğu gibi çıkma ve çıkarma düzenlemeleri bulunmamaktadır.

Anonim şirkette eşler pay sahibi ise çözüm başka araçlarda aranır: payların devri, esas sözleşmedeki devir sınırlamalarının incelenmesi, genel kurul kararlarına karşı iptal davası ve haklı sebeple fesih imkânının şartlarının değerlendirilmesi. Bu nedenle şirketin türü, izlenecek yolu baştan belirler ve protokol hazırlanmadan önce tespit edilmelidir.

Anonim şirkette haklı sebeple fesih ayrıca düzenlenmiştir. Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, şirketin feshine karar verilmesini mahkemeden isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerinin paylarının dava tarihine en yakın tarihteki değerlerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531). Eşlerin yarı yarıya pay sahibi olduğu bir anonim şirkette her eş bu oranı sağladığından, kilitlenmenin çözümünde en etkili yol çoğu zaman bu hükümdür.

Şirket Payı Edinilmiş Mal mı, Kişisel Mal mı? — TMK m.219, m.220 ve m.230

Katılma alacağı hesabında ilk soru, şirket payının hangi mal grubuna ait olduğudur. Evlilik süresince eşin çalışmasının karşılığı olan gelirlerle veya edinilmiş mallarla alınan şirket payı edinilmiş maldır (TMK m.219). Eşin evlenmeden önce sahip olduğu pay ile miras yoluyla veya karşılıksız olarak edindiği pay ise kişisel maldır (TMK m.220). Kişisel mal niteliğindeki payın evlilik süresince elde edilen kâr payları ise kişisel malların gelirleri olarak edinilmiş mallara dahildir (TMK m.219).

Mal grupları arasında katkı varsa denkleştirme gündeme gelir: kişisel mal niteliğindeki bir şirkete sermaye artırımında edinilmiş mallardan ödeme yapılmışsa, bu katkı tasfiye sırasında değer artışı veya azalmasına katılacak şekilde hesaba katılır (TMK m.230/3). Diğer eşin kendi malvarlığından şirkete katkı yapması hâlinde ise değer artış payı istenebilir (TMK m.227). Eşin şirket hissesinin paylaşımı için Eşin Şirket Hissesi Boşanmada Paylaşılır mı? rehberimize bakabilirsiniz.

Mal Rejimi Tarafı: Değer Hangi Tarihe Göre?

Ortaklık sorunu çözülürken mal rejimi tarafı ihmal edilmemelidir. Şirket payı evlilik içinde edinilmişse edinilmiş mal niteliğindedir ve katılma alacağı hesabına girer.

Burada iki ayrı tarih ve iki ayrı değerleme söz konusudur ve karıştırılmamalıdır:

• Mal rejiminin sona erdiği tarih: Katılma alacağının hesabında esas alınacak dönemi belirler.
• Ayrılma akçesinin hesaplandığı tarih: Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma sürecine bağlıdır ve genellikle daha sonradır.

Bu iki hesabın birbirinin yerine geçtiğini varsaymak hak kaybı doğurur. Ortaklıktan ayrılıp ayrılma akçesi almış olmak, mal rejimi tasfiyesinden doğan katılma alacağı talebini kendiliğinden ortadan kaldırmaz; ayrılma akçesinin bu alacakla ilişkisi dosya bazında değerlendirilmelidir.

Ayrıca mal kaçırma riski bu dosyalarda yüksektir: sermaye azaltımı, muvazaalı pay devirleri, şirketten fiktif çıkışlar ve gerçek dışı borçlandırmalar sık görülür. Bu nedenle şirket kayıtlarının, ticaret sicil belgelerinin ve pay defterinin celbi zamanında talep edilmelidir.

Değerleme Tarihi ve İşletmenin Bütünlüğü — TMK m.228, m.235 ve m.239

Eşlerin kişisel malları ile edinilmiş malları, mal rejiminin sona erdiği andaki durumlarına göre birbirinden ayrılır (TMK m.228); boşanmada bu an dava tarihidir (TMK m.225/2). Mallar ise tasfiye zamanındaki sürüm değerleriyle hesaba katılır (TMK m.235/1). Bu nedenle şirket payının hangi mal grubuna ait olduğu dava tarihine göre, değeri ise tasfiye tarihine göre belirlenir; ayrılma akçesi bakımından gerçek değerin hesap tarihi ise ayrıca ortaklıktan ayrılma sürecine bağlıdır.

Katılma alacağı ve değer artış payı ayın veya para olarak ödenebilir; bu ödemede bir mesleğin icrasına ayrılmış birimler ile işletmelerin ekonomik bütünlüğü gözetilir (TMK m.239/1). Alacağın derhâl ödenmesi borçlu eş için ciddi güçlükler doğuracaksa, borçlu eş ödemelerin uygun bir süre ertelenmesini isteyebilir (TMK m.239/2). Bu hüküm, katılma alacağını ödemek için şirketin dağıtılmasını veya payın satılmasını önleyen bir güvencedir.

Değerlemede Bilirkişi İncelemesi ve İtiraz — HMK m.266 ve m.281

Şirket payının değeri, hem ayrılma akçesinde hem katılma alacağında çoğu zaman bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Çözümü hukuk dışında özel veya teknik bir bilgiyi gerektiren hâllerde bilirkişinin oy ve görüşünün alınmasına karar verilir (HMK m.266). Bilirkişiye şirketin ticari defterleri, bilançoları, gelir tabloları, vergi beyannameleri, ticaret sicil kayıtları ve pay defteri sunulmalıdır. Raporda hangi değerleme yönteminin neden seçildiği, şirketin faaliyetine devam eden bir işletme olarak mı yoksa tasfiye değeri üzerinden mi değerlendirildiği ve hangi tarihin esas alındığı açıkça gösterilmelidir.

Taraflar, bilirkişi raporunun kendilerine tebliğinden itibaren iki hafta içinde raporda eksik gördükleri hususların tamamlatılmasını, belirsiz hususlar hakkında açıklama yapılmasını veya yeni bilirkişi atanmasını mahkemeden isteyebilir (HMK m.281/1). Bu süre kaçırıldığında rapora itiraz imkânı daralır. Aile şirketi dosyalarında itirazın, sonuca değil değerleme yöntemine ve kullanılan verilere yöneltilmesi daha etkilidir.

Şirket Üzerinden Mal Kaçırmaya Karşı Önlemler — TMK m.229 ve HMK m.389

Aile şirketi dosyalarında mal kaçırma çoğu zaman şirket üzerinden yapılır: payların üçüncü kişilere devri, sermaye azaltımı, şirketten yapılan ve gerçeği yansıtmayan ödemeler bu yöntemlerin başında gelir. Eşlerden birinin mal rejimi süresince diğer eşin katılma alacağını azaltmak kastıyla yaptığı devirler edinilmiş mallara eklenir (TMK m.229). Dava sırasında ise payların devrini önlemek için ihtiyati tedbir istenebilir; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından endişe edilmesi tedbir için yeterlidir (HMK m.389). Ayrıntı için Boşanma Davası Sırasında Mal Kaçırmayı Önleme rehberimize bakabilirsiniz. Aile şirketinizdeki durumu birlikte değerlendirmek için 0554 648 37 15 numaralı telefondan Hukukçular Evi’ne ulaşabilirsiniz.

Şirket Kurulmadan Birlikte İşletilen İşyeri — Adi Ortaklık (TBK m.620 ve m.639)

Eşlerin birlikte işlettiği her işyeri bir ticaret şirketi değildir. Ticaret siciline tescil edilmiş bir şirket bulunmadan, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri ilişki adi ortaklıktır (TBK m.620). Adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip değildir; ortaklık malları ortakların birlikte mülkiyetindedir. Haklı sebeplerin varlığında ortaklardan birinin istemi üzerine adi ortaklık hâkim kararıyla sona erer (TBK m.639) ve ardından tasfiye yapılır.

Bu ayrım boşanmada önemlidir: adi ortaklıkta ortaklığın sona erdirilmesi ve tasfiyesi genel hükümlere göre yürütülürken, eşler arasındaki mal rejimi tasfiyesinde her eşin ortaklık payının değeri ayrıca dikkate alınır. İşyerinin vergi kaydının yalnızca bir eş adına olması, diğer eşin ortaklık ilişkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz; ortaklığın varlığı tanık, banka kayıtları ve sermaye katkısını gösteren belgelerle ispatlanabilir.

Boşanma Protokolünde Şirket Payına İlişkin Düzenleme

Eşler anlaşmalı boşanmada şirket konusunu da protokolle çözmek istiyorsa, protokolün hem aile hukuku hem ticaret hukuku bakımından uygulanabilir olması gerekir. Boşanmanın fer’i sonuçlarına ilişkin anlaşmalar hâkim onaylamadıkça geçerli olmaz (TMK m.184/5); onaylansa bile pay devri için ticaret hukukunun şekil ve onay şartları ayrıca yerine getirilmelidir (TTK m.595). Protokolde en az şu hususların açıkça düzenlenmesi önerilir:

• Hangi eşin ortak kalacağı ve diğer eşin payını hangi tarihte, hangi bedelle devredeceği.
• Devir bedelinin ödeme takvimi ve gerekirse teminat (TMK m.239/3).
• Noter onaylı devir sözleşmesinin, genel kurul kararının ve ticaret sicili tescilinin hangi tarihe kadar yapılacağı.
• Devirden önceki dönemin kâr payları ile ortaklar cari hesabındaki alacak ve borçların akıbeti.
• Müdürlük görevinin ve temsil yetkisinin sona ereceği tarih.
• Şirket borçları için verilen kişisel kefaletlerin kaldırılması veya iç ilişkide kimin üstleneceği.

Bu hususlardan biri belirsiz bırakılırsa, boşanma kesinleştikten sonra aynı uyuşmazlık asliye ticaret mahkemesinde yeniden ortaya çıkabilir.

Şirket Borçları İçin Verilen Kefaletler — TBK m.584

Aile şirketlerinde banka kredileri çoğu zaman ortak eşlerin kişisel kefaletiyle kullanılır ve bu kefaletler boşanmayla kendiliğinden sona ermez. Eşlerden biri, mahkemece verilmiş bir ayrılık kararı olmadıkça veya yasal olarak ayrı yaşama hakkı doğmadıkça, kural olarak ancak diğerinin yazılı rızasıyla kefil olabilir (TBK m.584/1). Ancak ticaret siciline kayıtlı ticari işletmenin sahibi veya ticaret şirketlerinin ortak ve yöneticileri tarafından işletme veya şirketle ilgili olarak verilecek kefaletler gibi kanunda sayılan hâllerde bu rıza aranmaz (TBK m.584/3). Bu nedenle ortaklıktan ayrılan eşin, şirket kredileri için verdiği kefaletlerin kaldırılmasını alacaklı bankayla ayrıca sağlaması gerekir; eşler arasındaki protokol bankayı bağlamaz.

Sık Yapılan Hatalar

• Boşanmanın ortaklığı bitirdiğini sanmak: Ortaklık ayrı bir hukuki ilişkidir ve kendiliğinden sona ermez.
• Protokole devir yazıp yeterli sanmak: Limited şirkette pay devri şekil şartlarına ve kural olarak genel kurul onayına tabidir; esas sözleşme önceden incelenmelidir.
• Çıkarma davasını kendi adına açmak: Haklı sebeple çıkarma davasını yalnızca şirket açabilir. Üç veya daha fazla ortaklı şirketlerde öncesinde genel kurul kararı gerekir; iki ortaklı şirketlerde bu şart AYM’nin 2025/273 sayılı kararıyla kaldırılmıştır.
• Üç aylık iptal süresini kaçırmak: Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, noter bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açmalıdır.
• Tasfiye değeri üzerinden hesaplamayı kabul etmek: Ayrılma akçesi, faaliyetine devam eden yaşayan şirket esasına göre belirlenmelidir.
• Fesih talebini şirketin dağılması sanmak: Mahkeme fesih yerine payın gerçek değerinin ödenip ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir.
• Husumeti ortaklara yöneltmek: Fesih ve tasfiye davalarında husumet şirkete yöneltilir; bu husus re’sen gözetilir.
• İki hesabı birbirine karıştırmak: Katılma alacağı ile ayrılma akçesi farklı tarihlere ve farklı esaslara dayanır.

İlgili yazı: Ayrılma akçesinin hesabı, değerleme tarihi, ödenme zamanı ve tahsili için Limited Şirkette Ayrılma Akçesi: Nasıl Hesaplanır, Ne Zaman Ödenir? yazımıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Boşanınca şirket ortaklığımız sona erer mi?

Hayır. Boşanma evlilik birliğini sona erdirir; şirket ortaklığı ayrı bir hukuki ilişkidir ve kendiliğinden son bulmaz. Kararın kesinleşmesinden sonra da her iki eş ortak sıfatını korur, genel kurul kararları birlikte alınmaya devam eder.

Protokolde hisse devri yazdık, yeterli mi?

Tek başına yeterli olmayabilir. Limited şirkette esas sermaye payının devri şekil şartlarına tabidir ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir; ayrıca pay defterine kayıt ve ticaret sicili işlemleri yürütülür. Protokol hazırlanmadan önce şirketin esas sözleşmesindeki devir hükümleri incelenmelidir.

İki ortaklı şirkette karar alınamıyorsa ne yapılır?

Kilitlenme aşılamıyorsa TTK m. 636/3 uyarınca haklı sebeple fesih davası açılabilir. Mahkeme, feshin son çare olduğunu gözeterek re’sen davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Eşimi ortaklıktan çıkarabilir miyim?

Kendi adınıza çıkarma davası açamazsınız; haklı sebeple çıkarma davasını şirket açar (TTK m.640). Üç veya daha fazla ortaklı şirketlerde öncesinde genel kurul kararı gerekir (TTK m.616/1-h, m.621/1-h). İki ortaklı limited şirketlerde ise Anayasa Mahkemesi bu şartı iptal etmiştir (E.2025/128, K.2025/273; RG 17.03.2026); genel kurul kararı aranmadan şirket adına dava açılabilir.

Ortaklıktan çıkarılırsam ne kadar alırım?

TTK m. 641/1 uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkınız vardır. Gerçek değer, defter değeri değil malvarlığının güncel ekonomik değeridir ve genellikle bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Değerleme tasfiye bilançosuna değil, faaliyetine devam eden yaşayan şirket esasına göre yapılmalıdır.

Çıkarma kararına itiraz süresi nedir?

Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre içinde dava açılmazsa karar kesinleşir.

Anonim şirkette de aynı yollar var mı?

Hayır. Çıkma ve çıkarma mekanizmaları limited şirketlere özgüdür; anonim şirketlerde bu düzenlemeler bulunmamaktadır. Anonim şirkette çözüm; payların devri, esas sözleşmedeki devir sınırlamaları, genel kurul kararlarına karşı iptal davası ve haklı sebeple fesih şartlarının değerlendirilmesi üzerinden aranır.

Ayrılma akçesi aldım, katılma alacağım biter mi?

Kendiliğinden bitmez. Katılma alacağı mal rejiminin sona erdiği tarihe, ayrılma akçesi ise ortaklıktan ayrılma sürecine bağlıdır; farklı tarihlere ve farklı esaslara dayanırlar. İki hesabın ilişkisi dosya bazında değerlendirilmelidir; birinin diğerinin yerine geçtiğini varsaymak hak kaybı doğurur.

İki ortaklı limited şirkette çıkarma için genel kurul kararı gerekir mi?

Artık gerekmez. Anayasa Mahkemesi TTK m.616/1-h ve m.621/1-h’deki ilgili ibareleri iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir (25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273; RG 17.03.2026). Dava şirket adına açılır.

Eşim müdür ve şirketi tek başına yönetiyorsa ne yapabilirim?

Haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin mahkemece kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilirsiniz (TTK m.630/2). Ayrıca şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve defterleri inceleyebilirsiniz (TTK m.614).

Anonim şirkette eşimle yarı yarıya ortaksak ne olur?

Haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri fesih isteyebilir; mahkeme fesih yerine payların değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmaya veya başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531).

Evlilikten önce kurduğum şirketin payı paylaşılır mı?

Evlilikten önce sahip olunan pay kişisel maldır (TMK m.220). Ancak bu payın evlilik süresince elde edilen kâr payları edinilmiş mallara dahildir (TMK m.219); edinilmiş mallardan şirkete katkı yapılmışsa denkleştirme gündeme gelir (TMK m.230).

Katılma alacağını ödemek için şirketi satmak zorunda mıyım?

Hayır. Ödemede işletmelerin ekonomik bütünlüğü gözetilir ve derhâl ödeme ciddi güçlük doğuracaksa uygun bir süre ertelenmesi istenebilir (TMK m.239).

Boşanma tek başına ortaklıktan çıkma için haklı sebep midir?

Tek başına yeterli sayılmaz. Haklı sebep, ortaklığın sürdürülmesini çekilmez kılan somut olgularla ispatlanmalıdır; karar alınamayan genel kurullar, yönetimde tıkanıklık ve bilgi alma hakkının engellenmesi gibi durumlar belgelenmelidir (TTK m.638).

Şirket kurmadan birlikte işlettiğimiz dükkân ne olur?

Tescilli bir şirket yoksa ilişki adi ortaklık olabilir (TBK m.620). Haklı sebeplerin varlığında ortaklardan birinin istemiyle adi ortaklık hâkim kararıyla sona erer ve tasfiye edilir (TBK m.639).

Şirket kredisine verdiğim kefalet boşanmayla sona erer mi?

Hayır. Kefalet alacaklı bankayla yapılmış ayrı bir sözleşmedir ve boşanmayla ya da ortaklıktan ayrılmayla kendiliğinden sona ermez. Kefaletin kaldırılması bankayla ayrıca sağlanmalıdır; eşler arasındaki protokol bankayı bağlamaz.