Alacağımı veya Çek-Senet Portföyümü Değerinin Çok Altında Devrettim: Geri Alabilir miyim, Farkı İsteyebilir miyim? 2026 — Alacağın Devri ve Garanti (TBK 183-193), Ticari Gabin (TBK 28, TTK 18/2), Faktoring ve Tefecilik (6361; TCK 241)

Bu rehber, fatura alacağını, hakedişini, müşteri çeklerini, senetlerini veya bir dava alacağını acil nakit ihtiyacıyla çok yüksek iskontoyla bir faktoring şirketine, bir “finansçıya” ya da bir kişiye devretmiş şirket sahibinin haklarını anlatır: alacağın temliki, ciro ve kırdırma arasındaki fark, devredenin garanti sorumluluğu (TBK m.183-193), kırdırmanın satış mı ödünç mü olduğu, gabin (TBK m.28) ve tacirin zor durum iddiası (TTK m.18/2), bir alacakta açık oransızlığın iskonto oranı ve piyasa faiziyle nasıl ölçüleceği, faktoring şirketi ile lisanssız finansçı arasındaki fark (6361 sayılı Kanun, TCK m.241), hile, korkutma ve ahlaka aykırılıkla ayrım, borçluya ihtar ve tevdi, görevli mahkeme, dava şartı arabuluculuk ve ihtiyati tedbir. Delil listesi ve adım adım yol haritası sayfanın sonundadır.

Vadesi gelen çekler, ödenmesi gereken maaşlar ve vergi borçları aynı haftaya denk geldiğinde birçok şirket elindeki en likit varlığa başvurur: müşterilerinden alacağı faturalı tutarlara, bir idareden ya da yükleniciden alacağı hakedişe, portföyündeki müşteri çeklerine veya bir mahkeme kararıyla kazandığı alacağa. Bu alacaklar bir faktoring şirketine, bir “finansçıya” ya da tanıdık bir kişiye devredilir, karşılığında hemen nakit alınır. Kriz geçtikten sonra hesap yapıldığında, iki milyon liralık bir alacak için bir milyon üç yüz bin lira alındığı, devralanın ise birkaç ay içinde alacağın tamamını tahsil ettiği görülür. Bu noktada sorulan soru şudur: bu devir geri alınabilir mi, aradaki fark istenebilir mi?

Cevap tek bir kurala bağlı değildir. Önce neyin, hangi yolla devredildiği belirlenir: alacak temlik mi edildi, çek ciro mu edildi, yoksa “kırdırma” adı altında aslında borç mu alındı? Sonra devir sözleşmesinin içeriğine bakılır: devralan riski gerçekten üstlendi mi, yoksa borçlu ödemezse her şeyi devredene geri yükleyen bir kayıt mı var? En son, kanunun tanıdığı yollar tek tek değerlendirilir: gabin, aldatma, korkutma, ahlaka aykırılık ve işlemin gerçek niteliğinin ortaya konması. Bu yazı bu sırayı izler ve her aşamada karşı tarafın ileri süreceği savunmaları da ele alır.

Ticari gabinin genel çerçevesi, pay devri ve şirket satışı örnekleri için ticari işlemlerde gabin rehberimize, alacağın devrine ilişkin kanun hükümlerinin madde madde açıklaması için alacağın devri ve halefiyet yazımıza bakabilirsiniz. Fon tasfiye alacağının satışı ve faktoringe devri tasfiye alacağımı satabilir miyim ve fon alacağını faktoringe devretmek yazılarımızda, PARAM alacakları ise PARAM alacağını faktoringe devretmek yazımızda ayrıca incelenmiştir. Bu sayfa, herhangi bir ticari alacağın veya çek-senet portföyünün ucuza devredilmesinden sonra devredenin haklarına odaklanır.

Alacağımı Ucuza Devrettim: Hangi Durumda Hangi Yol Var?

Ucuz bir devirden sonra başvurulabilecek yollar birbirinin alternatifi değil, çoğu zaman tamamlayıcısıdır. Bir davada gabin ile korkutma ya da gabin ile işlemin gerçek niteliğinin tespiti birlikte ileri sürülebilir; ancak her birinin şartı, süresi ve ispat yükü ayrıdır. Aşağıdaki tablo, en sık karşılaşılan durumları ve bunlara karşılık gelen hukuki yolları bir arada gösterir.

2026’da Nakit Sıkışıklığı: Rakamlar Ne Gösteriyor?

Alacakların ucuza elden çıkarılması bireysel bir talihsizlik gibi görünse de 2026’daki tablo, bu tür işlemlere zemin hazırlayan nakit sıkışıklığının yaygın olduğunu gösteriyor. Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre 2026’nın ilk dokuz ayında 257.985 adet karşılıksız çek işlemi yapıldı; bu çeklerin tutarı 270 milyar TL’ye ulaştı ve 32.702 keşideciyi ilgilendirdi. Geçen yılın aynı dönemine göre karşılıksız çek tutarı yüzde 50, adedi yüzde 15, keşideci sayısı yüzde 20 arttı. Eylül 2026’da protesto edilen senet sayısı 31.227, tutarı 12,5 milyar TL oldu. Konkordato tarafında 2026’nın ilk yedi ayında geçici mühlet kararları yüzde 28 azalırken ret kararları yüzde 61, iflas kararları yüzde 36 arttı.

Aynı dönemde faktoring sektörü hızla büyüdü. Finansal Kurumlar Birliği verilerine göre faktoring işlem hacmi 2026’nın ilk çeyreğinde 534,6 milyar TL’ye çıktı ve yıllık yüzde 52,4 arttı. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ise 22 Ekim 2026’da politika faizini yüzde 37’den yüzde 36’ya, gecelik borç verme faizini yüzde 40’tan yüzde 39’a indirdi. Bu veriler, kayıtlı finansman kanallarının büyüdüğü bir dönemde bile nakit sıkışıklığının yaygınlaştığını gösteriyor. Kanaatimizce bu kanallara erişemeyen ya da zaman baskısı altında kalan şirketler için alacaklarını kayıt dışı finansçılara ağır koşullarla devretme riski bu ortamda artmaktadır. Aşağıda açık oransızlığın ölçülmesinde politika faizinin neden bir başlangıç noktası olarak kullanılabileceği ayrıca anlatılmıştır.

Neyi Devrettiniz? Fatura Alacağı, Hakediş, Çek-Senet ve Dava Alacağı

Hukuki değerlendirmenin ilk adımı, devredilen değerin ne olduğunu ve hangi yolla el değiştirdiğini belirlemektir. Uygulamada “kırdırma”, “satış”, “temlik” ve “iskonto” kelimeleri birbirinin yerine kullanılır; oysa her birinin şekli ve sonucu farklıdır.

TBK m.183 bakımından alacaklı, kanun, sözleşme veya işin niteliği engel olmadıkça borçlunun rızasını aramaksızın alacağını üçüncü bir kişiye devredebilir. TBK m.184/1’e göre alacağın devrinin geçerliliği yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır; devretme sözü vermek ise şekle bağlı değildir (m.184/2). Bu nedenle fatura alacağı, cari hesap alacağı, hakediş ya da dava alacağı, ancak devredenin imzasını taşıyan yazılı bir temlikname ile geçerli olarak devredilir. Yalnızca sözlü bir anlaşma ya da imzasız bir e-posta ile “alacağı size bırakıyoruz” demek, alacağı devralana geçirmez.

Kambiyo senetlerinde devir ciro ile olur. TTK m.681’e göre her poliçe, emre yazılı olduğu açıkça belirtilmemiş olsa bile ciro ve teslim yoluyla devredilebilir; senede “emre yazılı değildir” kaydı konulmuşsa senet yalnızca alacağın temliki yoluyla devredilebilir ve bu devir temlikin sonuçlarını doğurur. Bono ve çek de ciro yoluyla devredilir; kanun bu senetlere poliçeye ilişkin hükümlerin uygulanmasını ayrı atıf hükümleriyle düzenler. Ciro, devredeni senetten kurtarmaz: kambiyo hukukunun genel kuralı olarak ciranta, aksi şart edilmedikçe, senet ödenmezse kendisinden sonraki hamillere karşı başvuru borçlusu olarak kalır. Kanaatimizce çek kırdırma işlemlerinde devralanın riskinin çoğu zaman sanıldığından düşük olmasının bir nedeni bu kuraldır.

Alacağın Devri Hukuku Devredeni Nasıl Bağlar? (TBK m.183-193)

Ucuz bir devrin geri alınabilir olup olmadığını anlamak için önce devredenin kanuna göre neyi üstlendiğini bilmek gerekir. Çünkü açık oransızlık, devralanın gerçekte hangi riski taşıdığına göre ölçülür. Devralan, “ben büyük bir risk aldım, iskonto bunun karşılığıdır” diyecektir; bu savunmanın ne kadar haklı olduğu, büyük ölçüde aşağıdaki hükümlere ve devir sözleşmesinin içeriğine bağlıdır.

TBK m.191/1 bakımından alacak bir edim karşılığında devredilmişse devreden, devir sırasında alacağın varlığını ve borçlunun ödeme gücüne sahip olduğunu garanti etmiş olur. Bu garanti devir anıyla sınırlıdır: borçlunun devirden sonra ödeme güçlüğüne düşmesi kanuni garantinin kapsamında değildir. TBK m.193’e göre garanti ile yükümlü devredenden devralan; ifa ettiği karşı edimin faiziyle birlikte geri verilmesini, devrin sebep olduğu giderleri, alacağı borçludan elde etmek için yaptığı sonuçsuz girişimlerin giderlerini ve devreden kusursuzluğunu ispat etmedikçe uğradığı diğer zararları isteyebilir. Kanuni garantinin çıkış noktası devralanın ödediği bedeldir, alacağın nominal tutarı değildir; bunu aşan diğer zararlar ise ancak devreden kusursuzluğunu ispat edemezse istenebilir.

Bu iki hükmün ucuz devir tartışmasındaki önemi büyüktür. Kanuni sistemde devralan, devir anında var olan ve borçlusu ödeme gücüne sahip bir alacak satın alır; alacak yoksa ya da borçlu devir anında zaten ödeme güçsüzlüğü içindeyse ödediği bedeli faiziyle geri alır. Devralanın gerçek riski, borçlunun devirden sonra ödeme güçlüğüne düşmesi ve paranın zaman değeridir. Sözleşmeye “borçlu vadede ödemezse alacağın tamamını devreden öder” şeklinde bir kayıt eklenmişse bu risk de devredene geri yüklenmiş olur. Kanaatimizce böyle bir durumda devralanın riski, borçlunun ve devredenin birlikte ödeme yapamaması ihtimaliyle sınırlı kalır ve aldığı iskontonun büyük bölümü riskin değil zamanın karşılığıdır. Açık oransızlığın ölçülmesinde bu fark belirleyicidir.

TBK m.192 ise alacağın bir borcun ödenmesi amacıyla devredildiği hâli düzenler. Alacaklı alacağını bir borcun ödenmesi amacıyla devreder ve bu borca mahsup edilecek tutarı belirlemezse, devralan yalnızca borçludan tahsil ettiği ya da gereken özeni gösterseydi tahsil edebileceği tutarı kendi alacağına mahsup etmek zorundadır. Uygulamada bu hüküm sıkça gözden kaçar: tedarikçisine veya finansçısına borcu karşılığında alacağını devreden şirket, mahsup tutarı yazılmamışsa, devralanın tahsil ettiği tutarın tamamının borcuna mahsup edilmesini isteyebilir. Mahsup tutarı devir sözleşmesinde çok düşük olarak yazılmışsa, bu kez tartışma gabin üzerinden yürür.

Bu hükümlerin ayrıntılı şerhi ve bir dava dilekçesi örneği alacağın devri ve halefiyet yazımızdadır. Alacağı devralanın bir varlık yönetim şirketi olduğu ve borçlunun “alacak yüzde onuna satıldıysa ben de o kadar mı öderim” sorusunu sorduğu durum ise borçlu tarafından borcum varlık yönetim şirketine satıldı yazımızda anlatılmıştır; devirdeki iskonto borçlunun borcunu kendiliğinden azaltmaz.

Kırdırma Satış mı, Ödünç mü? Rücu Kaydı ve İşlemin Gerçek Niteliği

TBK m.19/1 bakımından bir sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın, gerçek ve ortak iradeleri esas alınır. Devir sözleşmesinin başlığında “alacak satış sözleşmesi” ya da “temlikname” yazması, işlemin gerçekten bir satış olduğunu göstermez.

Uygulamada iki tür işlem birbirinden ayrılmalıdır. Birincisinde devralan alacağı gerçekten satın alır: bedeli öder, borçlu ödemezse zararı kendisi üstlenir, devredene yalnızca kanuni garanti kapsamında başvurabilir. İkincisinde ise devralan bugün bir tutar öder, vadede alacağın tamamını tahsil etmeyi bekler ve borçlu ödemezse aynı tutarı devredenden ister. Bu ikinci kurguda devreden, ekonomik olarak bugün para almış ve vadede daha fazlasını geri ödemeyi üstlenmiştir. Çek kırdırmada devreden ciranta olarak senetten sorumlu kaldığından, işlem ekonomik bakımdan çoğu zaman bu ikinci türe yaklaşır.

Yargıtay Ceza Genel Kurulu’nun 12.05.2015 tarihli, E.2014/4-655, K.2015/152 sayılı kararı bu ayrımın ceza hukukundaki karşılığını gösterir. Olayda bir kuyumcu, para ihtiyacı olan kişilerden çek almış ve işlemi altın alım satımı gibi göstererek çek bedelinden daha az para ödemişti. Kurul, çekin el değiştirmesinin taraflar arasında doğmuş bir alacak-borç ilişkisine dayanmadığını, çekin kendisinin satın alınması suretiyle ödünç para verildiğini kabul etmiş ve tefecilik suçunun oluştuğu sonucuna varan hükmü korumuştur. Aynı kararda suçun, kazanç elde etmek amacıyla başkasına ödünç para verilmesiyle tamamlandığı belirtilmiştir.

Hukuk davası bakımından bu nitelendirmenin iki sonucu vardır. İlki, işlem gerçekte ödünç ise devralanın “riski ben üstlendim” savunması büyük ölçüde zayıflar ve iskonto oranı doğrudan bir faiz oranı gibi değerlendirilebilir. Ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenir (TTK m.8/1); bu nedenle oranın yüksekliği tek başına geçersizlik sebebi değildir, ama işlem kanunun suç saydığı bir faaliyetin parçasıysa veya ahlaka aykırı bir boyuta ulaşmışsa kesin hükümsüzlük tartışması açılır (TBK m.27). İkincisi, devir aslında bir borca teminat olarak yapılmışsa devreden, borç ödendiğinde alacağın kendisine geri devredilmesini isteyebilir. Ancak teminat amacının ispatı kolay değildir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 15.03.2023 tarihli, E.2021/1-483, K.2023/218 sayılı kararında teminat amaçlı devir iddiası yazılı delil bulunmadığı için reddedilmiştir; inanç sözleşmesinin yazılı delille ispatı kuralı, 05.02.1947 tarihli, 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararına dayanır. Buna karşılık Yargıtay 1. Hukuk Dairesi, başka bir dosyadaki beyanın delil başlangıcı sayılabileceğini ve bu durumda tanık dinlenmesi gerektiğini kabul etmiştir (21.04.2025, E.2023/6254, K.2025/2102).

İnanç ilişkisine dayanan taleplerde terditli dava açılması da mümkündür. Yargıtay 1. Hukuk Dairesi’nin 15.05.2025 tarihli, E.2025/780, K.2025/2578 sayılı kararı, inançlı işleme dayalı olarak asıl talep olarak tapu iptali ve tescil, bunun mümkün olmaması hâlinde tazminat istenmesini konu alır. Karar bir taşınmaz devrine ilişkindir; kanaatimizce alacak devrinde bunun karşılığı, asıl talep olarak alacağın geri devri, devralan alacağı tahsil etmiş veya elden çıkarmışsa terditli olarak tahsil edilen tutarın istenmesidir. Teminat amaçlı devirlerin genel çerçevesi için borcum için tapumu alacaklıya verdim ve şirketler bakımından fabrikayı teminat olarak devrettim yazılarımıza bakabilirsiniz. Finansçının çeki, ciranta sıfatınız nedeniyle size karşı takibe koyduğu durumda izlenecek yollar ise finansçıya fahiş senet imzaladım yazımızda anlatılmıştır.

Gabin: Ucuz Devirden Dönmek veya Bedel Farkını İstemek (TBK m.28)

Ucuz devre karşı en sık başvurulan yol aşırı yararlanmadır. Maddenin metni şöyledir:

Bedelli bir alacak devri karşılıklı edimli bir sözleşmedir: bir tarafta devredilen alacak, diğer tarafta ödenen bedel vardır. Bu nedenle TBK m.28’in uygulanmasına engel yoktur. Gabin üç unsurun birlikte bulunmasına bağlıdır. Birincisi açık oransızlıktır: devir tarihinde alacağın makul değeri ile ödenen bedel arasında göze çarpan bir fark bulunmalıdır. İkincisi devredenin zor durumda olmasıdır; mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 21. maddesi döneminde öğretide “müzayaka” olarak anılan hâl, bugün TBK m.28’deki zor durumdur. Üçüncüsü yararlanmadır: devralan bu zor durumu bilmeli ve oransızlığı bu durumdan yararlanarak sağlamış olmalıdır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 28.05.2025 tarihli, E.2023/906, K.2025/361 sayılı kararında vurgulandığı gibi karşı taraf zaaftan bilerek yararlanmamışsa diğer unsurlar gerçekleşse bile gabin oluşmaz.

Maddenin tanıdığı iki seçenek alacak devrinde şöyle işler. Sözleşmeyle bağlı olmadığını bildiren devreden, aldığı bedeli iade etmekle yükümlüdür; devralan da alacağı geri devretmek, alacağı tahsil etmişse tahsil ettiği tutarı vermek zorundadır. Karşılıklı iade kural olarak sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre yapılır (TBK m.77). Bu seçenek, borçlunun henüz ödemediği ve alacağın değerini koruduğu durumlarda anlamlıdır. Sözleşmeye bağlı kalmayı seçen devreden ise oransızlığın giderilmesini, yani devir tarihindeki makul değer ile ödenen bedel arasındaki farkın ödenmesini ister. Devralan alacağın tamamını tahsil etmişse ya da alacağı üçüncü bir kişiye devretmişse, bedel farkı talebi genellikle daha gerçekçidir. Hangi seçeneğin “durumun özelliğine göre” uygun olduğu, ihtarnamede ve dava dilekçesinde açıkça gösterilmelidir.

Süreler hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir. Ticari gabinde devreden pratikte zor duruma dayandığından bir yıllık sürenin başlangıcı, zor durumun ortadan kalktığı tarihtir. Bu tarih tartışmanın merkezindedir: karşılıksız çek riski ne zaman ortadan kalktı, banka limiti ne zaman yeniden açıldı, haciz ne zaman kaldırıldı, konkordato talebi ne zaman sonuçlandı? Karşı taraf bu tarihi olabildiğince erkene çekmeye çalışacağından, sıkışıklığın sona erdiği an belgelerle tespit edilmeli ve bildirim gecikmeden yapılmalıdır. Sözleşmenin kurulmasından itibaren beş yıl geçmişse gabin yolu kapanır. Gabinin genel şartları için gabin (aşırı yararlanma) ana rehberimize, maddenin unsur unsur incelemesi için TBK 28 şerhimize bakabilirsiniz.

Tacir “Zor Durumdaydım” Diyebilir mi? Basiretli İş Adamı Ölçütü

TTK m.18/2 bakımından her tacir, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmek zorundadır. Karşı tarafın ilk savunması bu hükme dayanır: “tacir, alacağını kaça devrettiğini bilerek imzaladı.” Bu savunmanın sınırı kanunda çizilmiştir. TTK m.22, tacir sıfatını taşıyan borçlunun TBK m.121/2, m.182/3 ve m.525’teki hâllerde aşırı ücret veya ceza kararlaştırıldığı iddiasıyla indirim isteyemeyeceğini düzenler; TBK m.28 bu sayımda yer almaz. Kanun koyucu tacire bazı korumaları açıkça kapatmış, gabini kapatmamıştır. Tacirin gabin iddiasını sınırlayan, açık bir kanun hükmü değil, TTK m.18/2’yi esas alan içtihattır.

Bu içtihat iki yönlüdür. Bir yandan Yargıtay ve bölge adliye mahkemeleri, kendi ticari alanında işlem yapan bir tacirin “deneyimsizdim” ya da “düşüncesiz davrandım” savunmasını kural olarak kabul etmez. Öte yandan zor durum kişinin bilgi ve tecrübesiyle değil dış koşullarla ilgilidir ve tacir bakımından da incelenir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun yukarıda anılan 2025/361 sayılı kararında, gerçek kişiler gibi tüzel kişilerin de zor durumda kalabileceği açıkça kabul edilmiştir. Bu nedenle bir şirketin alacağını devretmesi bakımından zor durum iddiası şirketin kendi durumu üzerinden kurulabilir.

Ancak her ekonomik sıkıntı kanunun aradığı zor durum değildir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi’nin 23.10.2025 tarihli, E.2021/3041, K.2025/1162 sayılı kararında, hakediş raporunu imzalamaya zorlandığını ileri süren tacir alt yüklenici bakımından deneyimsizlikten söz edilemeyeceği, zor durumun karşı tarafça bilindiğinin ve kasıtlı hareket edildiğinin ispatlanmadığı ve ekonomik açıdan kötü durumda bulunmanın tek başına yeterli olmadığı belirtilmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi’nin 18.12.2025 tarihli, E.2023/741, K.2025/2173 sayılı kararında ise karşı tarafın ceza faturasını mahsup etmesinden sonra daha düşük bir tutar dışında alacağı kalmadığını gösteren belgeyi imzalayan tacir bakımından, alacağın tahsil edilememesi hâlinde zor duruma düşme korkusunun basiretli bir tacir tarafından ileri sürülemeyeceği, davacının icra takibi veya dava yoluna başvurmasına bir engel bulunmadığı kabul edilmiştir. Bu iki karar, “alacağımı alamayacağımdan korktum, o yüzden ucuza verdim” anlatımının tek başına yetmeyeceğini gösterir.

Zor durumun nasıl ispatlanacağına ilişkin yol gösterici bir örnek Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi’nin 17.10.2022 tarihli, E.2020/887, K.2022/1152 sayılı kararıdır. Daire, ciddi bir mali sıkıntı içinde ibraname imzalandığı iddiasının somut delillerle araştırılması, yakın yıllara ait ticari defterler, kâr-zarar durumu, özkaynaklar ve olay tarihindeki borç-alacak durumunun bilirkişiyle incelenmesi gerektiğini belirterek eksik incelemeyle verilen ret kararını kaldırmıştır. Alacak devrinde de zor durum aynı yolla gösterilir: devir tarihinde vadesi gelmiş ve karşılığı olmayan çekler, ödenmemiş maaş ve vergi borçları, kat ihtarları, kesilen kredi limitleri, başlamış icra takipleri, bankalardan gelen olumsuz cevaplar ve nakit akış tabloları. Bunların yanında devralanın bu durumu bildiğini gösteren deliller, özellikle yazışmalar da ortaya konmalıdır.

Tacir borçluya tanınan korumanın ne kadar dar yorumlandığını gösteren bir başka örnek cezai şarttır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 27.11.2024 tarihli, E.2024/11-108, K.2024/596 sayılı kararında tacir borçlunun cezai şartın indirilmesini isteyemeyeceği, ancak ekonomik mahvına yol açacak ölçüdeki bir cezanın ahlaka aykırı sayılarak kısmen veya tamamen geçersiz olabileceği belirtilmiş; somut olayda öz varlığın yaklaşık yüzde on ikisine karşılık gelen ceza mahv sayılmamıştır. Bu ölçüt gabin için doğrudan uygulanmaz, ama mahkemelerin tacirin “ağır bir yük altına girdim” iddiasına ne kadar yüksek bir eşikle baktığını gösterir. Tacir sıfatının diğer sonuçları için tacir sıfatının hukuki sonuçları yazımıza bakabilirsiniz.

Açık Oransızlık Bir Alacakta Nasıl Ölçülür? İskonto Oranı ve Piyasa Faizi

Kanun açık oransızlık için bir oran belirlemez. “Yarı fiyatına” ya da “üçte bir fiyatına” gibi bir eşik yoktur. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 2025/361 sayılı kararında oransızlığın işten anlayan herkesin gözüne çarpacak düzeyde olması ve sözleşmenin yapıldığı andaki objektif değere göre belirlenmesi gerektiği vurgulanmıştır. Aynı Kurulun 22.10.2025 tarihli, E.2024/1-399, K.2025/643 sayılı kararı ise değerin sözleşmenin kurulduğu tarihe göre, emsal araştırmasına dayanan denetlenebilir bir bilirkişi raporuyla tespit edilmesi gerektiğini, önce objektif unsurun incelenmesi, bu unsur ispatlanırsa öznel koşulların derinlemesine araştırılması gerektiğini belirtmiştir. Karar bir taşınmaz devrine ilişkindir; alacak devrinde bunun karşılığı, alacağın devir tarihindeki makul değerinin uzman bir bilirkişi tarafından hesaplanmasıdır.

Bir alacağın makul değeri, nominal tutarından şu kalemlerin düşülmesiyle bulunur: paranın vadeye kadar olan zaman değeri, borçlunun ödememe riski, tahsil masrafları ve borçlunun ileri sürebileceği savunmaların (TBK m.188) riski. Değeri artıran unsurlar da hesaba katılır: alacakla birlikte geçen kefalet, rehin ve diğer teminatlar (TBK m.189), devredenin kanuni garantisi (TBK m.191) ve varsa sözleşmedeki rücu kaydı. Borçlusu kamu kurumu veya mali durumu güçlü bir şirket olan, vadesi birkaç ay sonra dolacak ve devreden tarafından garanti edilen bir alacağın riski çok düşüktür. Kanaatimizce böyle bir alacakta makul iskonto, büyük ölçüde paranın zaman değerinden ibarettir.

Paranın zaman değeri için başvurulabilecek ilk gösterge, devir tarihindeki piyasa faiz oranlarıdır. TCMB politika faizi bir şirketin gerçekte borçlandığı oran değildir; ama piyasa faizlerinin genel düzeyini gösteren, kamuya açık ve tarihli bir başlangıç noktasıdır. Kanaatimizce bilirkişi, devir tarihindeki politika faizini, ticari kredi ve faktoring maliyetlerini ve alacağın risk profilini birlikte değerlendirerek makul bir iskonto oranı belirlemelidir. Bu oranla hesaplanan değer ile ödenen bedel arasındaki fark, açık oransızlık tartışmasının sayısal zeminini oluşturur.

Tablodaki rakamlar varsayımsaldır ve yalnızca hesap yöntemini göstermek içindir; politika faizinin bir veya iki katı, kanunda ya da içtihatta yer alan bir eşik değildir. Gerçek bir dosyada bilirkişi, devir tarihindeki faiz düzeyini, borçlunun kredi notunu veya ödeme geçmişini, alacağa itiraz edilip edilmediğini, teminatları ve devir sözleşmesindeki garanti ile rücu hükümlerini dikkate alır. Örnekteki devirde devreden, borçlu ödemezse alacağın tamamını ödemeyi de üstlenmişse kanaatimizce risk primi belirgin biçimde düşer ve yıllık yüzde 160’ı aşan bir getiri, dönemin piyasa koşullarıyla açıklanması çok güç bir oransızlık olarak ortaya çıkar. Buna karşılık borçlusu ödeme güçlüğü içinde olan, itiraz edilmiş ya da tahsili yıllar alacak bir dava alacağında yüksek bir iskonto makul olabilir.

Gabinde değer sözleşme tarihine göre belirlenir. Devralanın sonradan alacağın tamamını kolayca tahsil etmiş olması tek başına oransızlığı göstermez; ama kanaatimizce devir tarihinde borçlunun ödeme gücünün yerinde olduğunu ve tahsil riskinin düşük olduğunu gösteren önemli bir göstergedir. Bölge adliye mahkemesi kararlarında tacirler arasında salt bedel farkının yetmediği de vurgulanmıştır: Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi’nin 19.11.2025 tarihli, E.2024/977, K.2025/1964 sayılı kararında, heyet raporunun indirim oranını yaklaşık yüzde 41 olarak hesapladığı bir satışta, taraflar tacir olduğu, pazarlık yapıldığı ve sömürme kastı ispatlanamadığı için gabin kabul edilmemiştir (karar, yayımlandığı tarihte kesinleşmemiştir). Bilirkişi raporuna yöntem, değerleme tarihi ve faiz varsayımları yönünden itiraz edilmesi gerekir; bu konuda gabinde açık oransızlığın tespiti ve bilirkişi raporuna itiraz yazılarımıza bakabilirsiniz.

Faktoring Şirketi mi, Lisanssız Finansçı mı? 6361 Sayılı Kanun ve TCK m.241

Alacağı kime devrettiğiniz, hem hukuki ilişkinin niteliğini hem de karşı tarafın savunma imkânlarını değiştirir. 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Türkiye’de kurulu faktoring şirketlerini kapsar (m.2/1). Bu şirketler izinle kurulur ve faaliyet gösterir; faktoring sözleşmesi, mal veya hizmet satışından doğmuş fatura ile tevsik edilen alacaklar ile Kurulca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tevsik edilebilen mal veya hizmet satışına bağlı doğacak alacakların devralınması suretiyle tahsilat, borçlu ve müşteri hesaplarının tutulması, finansman veya faktoring garantisi fonksiyonlarından birini ya da birkaçını içeren sözleşmedir (6361 m.38/1).

6361 m.9/2 bakımından faktoring şirketi, Kurulca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde, kambiyo senetlerine dayalı olsa bile, bir mal veya hizmet satışından doğmuş fatura ile tevsik edilemeyen alacakları devralamaz veya tahsilini üstlenemez; aynı faturaya dayalı birden çok faktoring şirketine yapılan kısmi temliklerin toplamı fatura tutarını aşamaz. Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik (4 Şubat 2015 tarihli, 29257 sayılı Resmî Gazete) m.4’e göre finansman, kamu kurumlarına yapılan ödemeler hariç, müşterinin mal veya hizmet satışına istinaden düzenlediği fatura veya fatura yerine geçen belgeler karşılığında yalnızca müşteriye sağlanır ve sağlanan finansman ile faiz, komisyon gibi gelirlerin toplamı bu belgelerin tutarını geçemez; ödeme oranının yüzde yüz olduğu hâllerde ise faiz ve komisyon müşteriden ayrıca tahsil edilebilir. Bu kurallar devreden bakımından iki şey söyler: lisanslı bir faktoring şirketi faturası olmayan bir çeki “kırdıramaz”; faturalı alacak üzerinden yapılan bir faktoring işleminde ise finansman ile faiz ve komisyon toplamı, yüzde yüz finansman hâli dışında fatura tutarını aşamaz. 6361 m.9/2’ye aykırı işlem yapan şirkete idari para cezası öngörülmüştür (m.44).

Lisanssız finansçı bakımından tablo farklıdır. 6361 m.46/1’e göre bu Kanuna göre alınması gereken izinleri almaksızın finansal kiralama, faktoring ve finansman faaliyetinde bulunan kişiler iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır; izin almadan bu şirketlerin unvanını veya bu izlenimi veren ifadeleri kullananlar için de ayrı bir yaptırım vardır (m.46/2). Kazanç elde etmek amacıyla başkasına ödünç para veren kişi ise TCK m.241 uyarınca iki yıldan altı yıla kadar hapis ve beş yüz günden beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. Yukarıda anılan Ceza Genel Kurulu kararı, çek karşılığında bedelinden az para verilmesini bu kapsamda değerlendirmiştir. Hangi hükmün uygulanacağı işlemin niteliğine göre ceza soruşturmasında belirlenir. Kanun ödünç vereni cezalandırır; parayı alan kişi bu suçtan dolayı cezalandırılmaz. Ayrıntı için tefecilik suçu yazımıza, ödünç vermenin ne zaman suç olduğuna ilişkin olarak ödünç para vermek suç mu yazımıza bakabilirsiniz.

Kambiyo senedinin ciro yoluyla faktoring şirketine devri hâlinde, kambiyo senedinden dolayı kendisine başvurulan kişinin doğrudan ilişkilere dayanan def’ileri faktoring şirketine karşı kural olarak ileri süremeyeceği, ancak faktoring şirketinin senedi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmesi hâlinin saklı olduğu da 6361 m.9/3’te ayrıca düzenlenmiştir. Faktoring şirketlerinin kuruluş ve izin rejimi için faktoring şirketi ve BDDK izni sayfamıza, devreden şirket konkordato sürecindeyse mühletin temliklere etkisi için konkordatoda faktoring ve alacağın temliki yazımıza bakabilirsiniz.

Gabin mi, Aldatma mı, Korkutma mı, Ahlaka Aykırılık mı?

TBK m.36 bakımından taraflardan biri diğerinin aldatması sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile sözleşmeyle bağlı değildir; aldatma üçüncü bir kişiden gelmişse, karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması gerekir. Alacak devirlerinde aldatma çoğu zaman alacağın değerine ilişkin yanlış bilgilerle yapılır: “borçlu konkordato istemek üzere”, “bu çekler karşılıksız çıkacak”, “idare hakedişi bir yıl ödemeyecek” gibi beyanlar bilerek gerçeğe aykırı yapılmışsa ve devredeni ucuz devre sevk ettiyse gabinin öznel unsurlarını ispatlamaya gerek kalmadan aldatma yolu açılır.

TBK m.37/1 bakımından karşı tarafın veya üçüncü bir kişinin korkutmasıyla sözleşme yapan kişi bu sözleşmeyle bağlı değildir; TBK m.38/1’e göre korkutma, korkutulan tarafın içinde bulunduğu durumlara göre ağır ve yakın bir zarar tehlikesinin doğduğuna inanmakta haklı olmasını gerektiren nitelikteyse gerçekleşmiş sayılır. Ticari ilişkilerde özellikle önemli olan hüküm m.38/2’dir: bir hakkın veya kanundan doğan bir yetkinin kullanılacağı korkutmasıyla sözleşme yapılmışsa, korkutan zor durumda kalan diğer taraftan aşırı bir menfaat sağlamışsa korkutma kabul edilir. “Alacaklarını bize devretmezsen elimizdeki çeklerini bankaya ibraz eder, protesto ettirir, icraya koyarız” baskısı, hakkın kullanılması gibi görünse de aşırı bir menfaatle birleştiğinde bu hükmün kapsamına girebilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi’nin 28.03.2024 tarihli, E.2023/1768, K.2024/631 sayılı kararına konu olayda daire, haciz baskısı altında imzalanan bir protokolün gabine elverişli karşılıklı edimli bir sözleşme olmadığını, ancak anlatılan olayların cebri icra tehdidi altında irade serbestisinin bulunup bulunmadığı yönünden, yani korkutma bakımından incelenmesi gerektiğini belirterek ilk derece kararını kaldırmıştır.

TBK m.39/1 bakımından yanılma veya aldatma sonucu ya da korkutma etkisiyle sözleşme yapan taraf, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmez veya verdiğini geri istemezse sözleşmeyi onamış sayılır. Aldatma veya korkutma nedeniyle bağlayıcı olmayan bir sözleşmenin onanmış sayılması, tazminat isteme hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz (m.39/2).

TBK m.27/1 bakımından kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür; hükümsüzlük bir kısım hükümlere ilişkinse, bu hükümler olmaksızın sözleşmenin yapılmayacağı açıkça anlaşılmadıkça diğerleri ayakta kalır (m.27/2). Kesin hükümsüzlük bir yıllık veya beş yıllık süreye bağlı değildir. Ancak yalnızca bedelin düşüklüğü, sözleşmeyi ahlaka aykırı hâle getirmez; kanaatimizce bu yola dayanabilmek için oransızlığın ötesinde, örneğin işlemin tefecilik suçunu oluşturan bir faaliyetin parçası olması gibi ahlaka veya kamu düzenine aykırılığı gösteren olgular ileri sürülmelidir. Gabin süresi kaçırılmışsa bu yol ayrıca değerlendirilmelidir.

İrade sakatlıklarının genel şartları için irade sakatlıkları yazımıza, zor durumda imzalanan ağır şartlı sözleşmelerin genel değerlendirmesi için zor durumda ağır şartlı sözleşme imzaladım yazımıza bakabilirsiniz.

Kararlar: Mahkemeler Bu Tür İddialara Nasıl Bakıyor?

Alacağın veya çek portföyünün düşük bedelle devrine karşı gabin iddiasını doğrudan inceleyen ve tam metnine ulaşabildiğimiz bir Yargıtay kararına rastlamadık. Bu nedenle aşağıdaki tablo, ilkeleri bu tür devirlere doğrudan aktarılabilecek kararları bir araya getirir. Cironun tek başına gabin nedeniyle iptal edilip edilemeyeceği konusunda da doğrulayabildiğimiz bir içtihat bulunmadığından, kanaatimizce çek ve senet kırdırmada gabin iddiası, cironun dayandığı kırdırma anlaşmasına, yani taraflar arasındaki temel ilişkiye yöneltilmelidir.

Kanaatimizce bu kararlardan çıkan ders şudur: alacak devrinde gabin davasının sonucunu çoğu zaman oransızlık değil, öznel unsur belirler. Değer farkı bilirkişiyle gösterilebilse bile, devir anındaki somut sıkışıklık ve devralanın bunu bilerek kullandığı belgelerle ortaya konamazsa davanın reddi kuvvetle muhtemeldir. Daha fazla karar için gabin kararları derlememize bakabilirsiniz.

Borçluya İhtar: Devralanın Tahsilatı Nasıl Durdurulur? (TBK m.186-188)

TBK m.187/1 bakımından alacağın kime ait olduğu çekişmeliyse borçlu ifadan kaçınabilir ve edimi hâkimin belirleyeceği yere tevdi ederek borcundan kurtulur. Çekişmeyi bildiği hâlde ödemede bulunan borçlu bundan doğacak sonuçlardan sorumlu olur (m.187/2); çekişme dava konusu olup mahkemece henüz sonuca bağlanmamışsa ve borç muaccel ise taraflardan her biri borçluyu edimi tevdi etmeye zorlayabilir (m.187/3). Kanaatimizce bu hüküm, ucuz devirden dönmek isteyen devreden için önemli bir koruma aracıdır. Borçluya, devrin gabin, aldatma veya korkutma nedeniyle tartışmalı olduğunu ve sözleşmeyle bağlı olunmadığının devralana bildirildiğini açıkça yazan bir ihtarname gönderildiğinde, borçlu çekişmeyi bildiği hâlde devralana yapacağı ödemenin sonuçlarından sorumlu olabileceğini (m.187/2) öğrenmiş olur. Ancak devralana yapılan ödemenin borçluyu borçtan kurtarıp kurtarmayacağı sonuçta devrin geçersiz sayılıp sayılmamasına bağlıdır; bu nedenle ihtar, ihtiyati tedbirin yerini tutmaz.

İhtarın içeriği dikkatle kurulmalıdır. Borçlu taraf değildir ve uyuşmazlığı çözmekle yükümlü değildir; ondan istenen, tartışmalı alacağı devralana ödememesi ve gerekirse tevdi yoluna gitmesidir. İhtarda devrin tarihi, alacağın dayanağı ve tutarı, devralana gönderilen bildirimin tarihi ve TBK m.187 açıkça gösterilmelidir. Devralana gönderilecek bildirimde ise TBK m.28 uyarınca seçilen hak (sözleşmeyle bağlı olmama veya oransızlığın giderilmesi), varsa aldatma veya korkutma sebebi ve aldığınız bedelin iadesine hazır olduğunuz ya da talep ettiğiniz fark belirtilmelidir. Tacirler arasında temerrüde düşürme, fesih ve dönme ihbarları noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzalı kayıtlı elektronik posta ile yapılır (TTK m.18/3); gabin bildirimi bu sayımda açıkça yer almasa da ihtiyaten bu yollardan biri kullanılmalıdır.

Bildirimin zamanı da önemlidir. TBK m.186’ya göre devir borçluya bildirilmedikçe borçlu, önceki alacaklıya iyiniyetle ödeme yaparak borçtan kurtulur; devir bildirilmişse borçlu devralana öder. Borçlunun devri öğrendiği sırada devredene karşı sahip olduğu savunmalar devralana karşı da ileri sürülebilir (m.188/1). Devralanın alacağı tahsil etmesi hızlı gerçekleşebileceğinden, ihtarname ile birlikte ihtiyati tedbir talebinin de hazırlanması gerekir.

Görevli Mahkeme, Dava Şartı Arabuluculuk ve İhtiyati Tedbir

TTK m.4/1 bakımından her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ile tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın TTK’da ve kanunda sayılan diğer düzenlemelerde öngörülen hususlardan doğan davalar ticari davadır; bu düzenlemeler arasında bankalara, diğer kredi kuruluşlarına, finansal kurumlara ve ödünç para verme işlerine ilişkin düzenlemeler de vardır (m.4/1-f). Tarafların tacir olması tek başına yetmez; uyuşmazlığın her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olması gerekir. Şirket ile bir faktoring şirketi arasındaki devir genellikle bu kapsamdadır. Devralan ticari işletmesi olmayan bir kişiyse davanın niteliği ayrıca değerlendirilmelidir. Ticari davalara, aksine hüküm yoksa dava değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi bakar (TTK m.5/1).

TTK m.5/A-1 bakımından ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Bedel farkı istemi ya da devralanın tahsil ettiği tutarın iadesi istemi bir miktar paraya ilişkin olduğundan, bu talepler için önce arabulucuya gidilmelidir. Arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir (TTK m.5/A-2). Arabuluculuk bürosuna başvurudan son tutanağın düzenlenmesine kadar geçen sürede zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez (6325 sayılı Kanun m.18/A-15). Alacağın geri devri gibi para dışı bir talep tek başına ileri sürülüyorsa dava şartı tartışmalı olabilir; kanaatimizce tereddüt varsa önce arabulucuya başvurmak, davanın usulden reddi riskini azaltır. Ayrıntı için ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk ve gabin davasında görevli mahkeme yazılarımıza bakabilirsiniz.

HMK m.389/1 bakımından mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın ya da ciddi bir zararın doğacağından endişe edilirse ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Talep eden, esas yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir (HMK m.390/3) ve kural olarak teminat gösterir (HMK m.392). Dava açılmadan önce alınan tedbirde, esas dava kararın uygulanmasının istendiği tarihten itibaren iki hafta içinde açılmalıdır (HMK m.397/1); arabuluculuğun dava şartı olduğu para taleplerinde bu süre içinde arabuluculuk bürosuna başvurulursa dava açma süresi son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar işlemez (6325 sayılı Kanun m.18/A-16). Alacak devrinde tedbirin konusu genellikle devralanın alacağı borçludan tahsil etmesinin veya üçüncü kişilere yeniden devretmesinin önlenmesi, çek ve senetlerde ise senetlerin yeniden ciro edilmesinin ya da takibe konulmasının önlenmesidir. Dava sürerken devralan alacağı başkasına devrederse, HMK m.125/1 uyarınca davaya alacağı yeniden devralan kişiye karşı devam edilebilir ya da dava, alacağı devreden davalı aleyhine tazminat davasına dönüştürülebilir. Tedbirin şartları ve dilekçe örneği için ihtiyati tedbir ve ihtiyati tedbir talebi dilekçesi örneği yazılarımıza bakabilirsiniz.

Hangi Deliller Belirleyici?

Gabin iddiasında ispat yükü devredendedir ve üç unsurun her biri için ayrı delil gerekir. Ticari defterler, banka kayıtları ve yazışmalar bu davaların omurgasını oluşturur. Devir öncesi ve sonrası kayıtların erken aşamada güvence altına alınması, gerekirse delil tespiti istenmesi davanın seyrini önemli ölçüde etkiler.

Teminat amaçlı devir iddiasında yazılı delil kuralı ayrıca önem taşır. Devralanın imzaladığı bir protokol yazılı delildir; “borç ödenince alacağı geri vereceğim” şeklindeki yazılı bir mesajı ise somut olaya göre delil başlangıcı sayılabilir. Yargıtay, başka bir dosyadaki beyanı delil başlangıcı olarak kabul etmiştir. Alacağın sonradan devralan tarafından tahsil edildiği tutarlar ve tarihler, hem oransızlığın karinesi hem de iade talebinin hesabı için mutlaka belgelenmelidir.

Devralanın Başlıca Savunmaları ve Cevapları

Devralan genellikle aynı savunmalara dayanır. Bunların her biri kanun ve içtihat karşısında ayrı ayrı cevaplanmalıdır.

1- “Davacı tacirdir, basiretli davranmalıydı” savunması bakımından TTK m.22’nin indirim yasağını yalnızca TBK m.121/2, m.182/3 ve m.525 ile sınırladığı, TBK m.28’in bu sayımda yer almadığı hatırlatılmalıdır. TTK m.18/2 tacirin deneyimsizlik iddiasını zayıflatır, ama zor durum iddiasını ortadan kaldırmaz; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu tüzel kişilerin de zor durumda kalabileceğini kabul etmiştir (E.2023/906, K.2025/361).

2- “İskonto, üstlendiğim riskin karşılığıdır” savunması bakımından TBK m.191 uyarınca devredenin devir anında alacağın varlığını ve borçlunun ödeme gücünü garanti ettiği, sözleşmede ayrıca rücu kaydı varsa devralanın riskinin neredeyse tamamen devredene geri yüklendiği gösterilmelidir. Çek kırdırmada devredenin ciranta olarak sorumlu kalması da aynı sonuca götürür. Kanaatimizce riski taşımayan tarafın risk primi talep etmesi, oransızlığın güçlü bir göstergesidir.

3- “Bedel piyasa koşullarında belirlendi” savunması bakımından devir tarihindeki TCMB politika faizi, aynı dönemde alınan banka ve faktoring teklifleri ve lisanslı faktoringde finansman ile faiz ve komisyon toplamının, yüzde yüz finansman hâli dışında, fatura tutarını aşamayacağı kuralı (Yönetmelik m.4) karşılaştırma ölçütü olarak sunulmalıdır. Bilirkişiden, değerin devir tarihine göre ve emsal verilerle hesaplanması istenmelidir (HGK E.2024/1-399, K.2025/643).

4- “Davacının zor durumunu bilmiyordum” savunması bakımından devralanın imza için tanıdığı süre, yazışmalardaki ifadeler, devreden şirketin karşılıksız çek ve protesto kayıtlarının devir tarihinde kamuya ve piyasaya yansımış olup olmadığı ve devralanın elinde aynı şirketin başka senetlerinin bulunup bulunmadığı ortaya konmalıdır.

5- “Süre geçti” savunması bakımından bir yıllık sürenin zor durumun ortadan kalktığı tarihten başladığı (TBK m.28/2), dava şartı arabuluculuk sürecinde hak düşürücü sürenin işlemediği (6325 m.18/A-15) ve aldatma ile korkutmada sürenin öğrenme veya etkinin kalkmasından itibaren işlediği (TBK m.39) gösterilmelidir. Kesin hükümsüzlük iddiası süreye bağlı değildir (TBK m.27).

6- “Alacağı başkasına devrettim, artık bende değil” savunması bakımından dava sürerken yapılan devirde HMK m.125/1’in davacıya tanıdığı seçimlik haklar kullanılmalı, dava öncesindeki devirlerde ise tahsil edilen veya elde edilen bedel üzerinden fark talebi ileri sürülmelidir. Kanaatimizce bu riskin önüne geçmenin en etkili yolu, dava açılırken veya öncesinde ihtiyati tedbir istemektir.

Yol Haritası: Ucuz Devirden Sonra Adım Adım

Dava dilekçesinin kademeli talep yapısını gösteren bir örnek şirketler için kademeli dava dilekçesi yazımızdadır. Ucuz bir devirden sonra devralanla bir sulh ya da ibraname imzalandıysa, bu belgelere karşı gabin için sulh, ibra ve arabuluculuk anlaşmasına karşı gabin rehberimize bakabilirsiniz. Düşük bedelli devir, devredenin kendi alacaklıları bakımından da sonuç doğurabilir; bu yön için tasarrufun iptali davası yazımıza bakılabilir.

Sık Sorulan Sorular

Alacağımı değerinin çok altında devrettim, geri alabilir miyim?

Devir tarihinde açık bir oransızlık varsa, zor durumdaydıysanız ve devralan bunu bilerek kullandıysa, TBK m.28 uyarınca sözleşmeyle bağlı olmadığınızı bildirip alacağın geri devrini ya da sözleşmeye bağlı kalarak bedel farkını isteyebilirsiniz. Aldatma veya korkutma varsa TBK m.36-39 da uygulanır. Hak, zor durumun ortadan kalkmasından itibaren bir yıl, her hâlde devirden itibaren beş yıl içinde kullanılmalıdır.

Çek kırdırmak gabin sayılır mı?

Kendiliğinden sayılmaz. Gabin için iskontonun dönemin piyasa koşullarına göre açıkça oransız olması, zor durumda bulunmanız ve finansçının bunu bilerek kullanması gerekir. Çeki kırdıran kişi ciranta olarak senetten sorumlu kaldığından finansçının riski azalır; bu durum oransızlığın değerlendirilmesinde önem taşır. Yargıtay Ceza Genel Kurulu, çek karşılığında bedelinden az para verilmesini kazanç amaçlı ödünç olarak değerlendirip tefecilik saymıştır (E.2014/4-655, K.2015/152).

Yüzde kaç iskonto açık oransızlık sayılır?

Kanunda bir oran yoktur. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, oransızlığın işten anlayan herkesin gözüne çarpacak düzeyde olmasını ve değerin sözleşme tarihine göre belirlenmesini arar. Alacak devrinde bilirkişi, vade, borçlunun ödeme gücü, teminatlar, devredenin garantisi ve devir tarihindeki faiz düzeyiyle makul değeri hesaplar; ödenen bedel bununla karşılaştırılır.

Tacir olarak zor durumda olduğumu ileri sürebilir miyim?

Evet. TTK m.22 tacirin indirim isteyemeyeceği hâlleri sayar ve TBK m.28 bunlar arasında değildir. Tacirin deneyimsizlik ve düşüncesizlik iddiası TTK m.18/2 nedeniyle kural olarak kabul görmez, ama zor durum iddiası incelenir. Bölge adliye mahkemeleri, ekonomik açıdan kötü durumda olmanın veya alacağı tahsil edememe korkusunun tek başına yetmediğini belirtmektedir; somut sıkışıklık belgelenmelidir.

Gabin nedeniyle dava açma süresi ne kadar?

Zor duruma dayanılıyorsa bu durumun ortadan kalktığı tarihten başlayarak bir yıl, her hâlde sözleşmenin kurulmasından itibaren beş yıldır (TBK m.28/2). Süreler hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir. Dava şartı arabuluculuk sürecinde, başvurudan son tutanağa kadar hak düşürücü süre işlemez (6325 m.18/A-15).

Devirden dönersem aldığım parayı geri vermem gerekir mi?

Evet. Sözleşmeyle bağlı olmadığınızı bildirdiğinizde taraflar aldıklarını karşılıklı olarak iade eder: siz aldığınız bedeli, devralan da alacağı ya da tahsil ettiği tutarı geri verir. İade kural olarak sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre yapılır (TBK m.77). Parayı iade etmek istemiyorsanız sözleşmeye bağlı kalıp yalnızca bedel farkını isteyebilirsiniz.

Devralan alacağın tamamını tahsil etti; ne isteyebilirim?

Bu durumda çoğu zaman bedel farkı talebi daha gerçekçidir: devir tarihindeki makul değer ile ödenen bedel arasındaki fark istenir. Sözleşmeyle bağlı olmama yolunu seçerseniz, aldığınız bedel mahsup edilerek devralanın tahsil ettiği tutarın iadesini isteyebilirsiniz. Her iki talep de bir miktar paraya ilişkin olduğundan, ticari davalarda önce arabulucuya başvurulmalıdır (TTK m.5/A).

Borçluya ihtar göndermeli miyim?

Borçlu henüz ödeme yapmadıysa evet. Alacağın kime ait olduğu çekişmeliyse borçlu ifadan kaçınabilir ve tevdi ederek borçtan kurtulur; çekişmeyi bildiği hâlde ödeme yapan borçlu sonuçlarından sorumlu olur (TBK m.187). Kanaatimizce ihtarname, devralana ödeme yapılmasını önlemeye yönelik ilk pratik adımdır; tek başına yeterli olmayabileceğinden ihtiyati tedbir talebiyle birlikte düşünülmelidir.

Faktoring şirketine yapılan devir de gabin nedeniyle iptal edilebilir mi?

Kanun buna engel değildir; faktoring sözleşmesi de karşılıklı edimli bir sözleşmedir. Ancak lisanslı faktoringde finansman ile faiz ve komisyon toplamı, yüzde yüz finansman hâli dışında, fatura tutarını geçemez ve işlem denetime tabidir; bu nedenle kanaatimizce açık oransızlığın ve özellikle sömürme kastının ispatı daha güçtür. Sözleşmedeki rücu ve garanti hükümleri ayrıca incelenmelidir.

Lisansı olmayan bir finansçıya çek kırdırmak bana ceza doğurur mu?

TCK m.241 kazanç elde etmek amacıyla başkasına ödünç para veren kişiyi cezalandırır; parayı alan kişi bu suçtan dolayı cezalandırılmaz. İzinsiz faktoring veya finansman faaliyetinde bulunan kişi ise 6361 m.46/1 uyarınca ayrıca cezalandırılır. Şirketin kendi keşide ettiği çekler karşılıksız çıkarsa bunun hukuki ve cezai sonuçları ayrıca değerlendirilir; ayrıntı karşılıksız çek yazımızdadır.

Sözleşmede “borçlu ödemezse tamamını siz ödersiniz” yazıyor; bu ne anlama gelir?

Kanuni garanti, devir anında alacağın varlığı ve borçlunun ödeme gücüyle sınırlıdır ve devralanın isteyebileceği, ödediği bedelin faiziyle iadesi, giderler ve devreden kusursuzluğunu ispat etmedikçe diğer zararlardır (TBK m.191, m.193). Nominal tutarın tamamını devredene yükleyen bir kayıt, riski devralandan alıp size geri verir. Böyle bir işlem ekonomik olarak ödünce yaklaşır; kanaatimizce iskonto bu durumda faiz gibi değerlendirilebilir ve oransızlık tartışmasında devralan aleyhine güçlü bir veri oluşturur.

Alacağımı borcuma karşılık devrettim, mahsup tutarı yazılmadı; ne olur?

Borcun ödenmesi amacıyla yapılan devirde mahsup edilecek tutar belirlenmemişse devralan, borçludan tahsil ettiği veya gereken özeni gösterseydi tahsil edebileceği tutarı alacağına mahsup etmek zorundadır (TBK m.192). Kanaatimizce devralanın tahsil ettiği tutar borcunuzu aşıyorsa fazlasının size iadesi gerekir. Mahsup tutarı çok düşük olarak yazılmışsa tartışma gabin üzerinden yürür.

Devralan alacağı başkasına devretti; ne yapabilirim?

Dava sürerken yapılan devirde davaya devralan kişiye karşı devam edebilir veya davayı tazminat davasına dönüştürebilirsiniz (HMK m.125/1). Dava öncesindeki devirlerde talep çoğu zaman bedel farkına veya tazminata dönüşür. Kambiyo senetlerinde iyiniyetli hamil ayrıca korunur. Bu nedenle ihtar ve ihtiyati tedbir mümkün olan en erken aşamada istenmelidir.

Bu dava hangi mahkemede açılır?

Uyuşmazlık her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgiliyse veya kanunda sayılan düzenlemelerden doğuyorsa ticari davadır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür (TTK m.4/1, m.5/1). Tarafların tacir olması tek başına yetmez. Devralan ticari işletmesi olmayan bir kişiyse davanın niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Arabuluculuğa gitmek zorunlu mu?

Bedel farkı veya tahsil edilen tutarın iadesi gibi konusu bir miktar para olan ticari taleplerde arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A). Arabulucu süreci altı hafta içinde sonuçlandırır, zorunlu hâllerde süre en fazla iki hafta uzatılabilir. İhtiyati tedbir talebi için arabuluculuk aranmaz.

Dava sürerken devralanın alacağı tahsil etmesi durdurulabilir mi?

Evet, ihtiyati tedbirle. Hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya imkânsızlaşacağı endişesi yaklaşık olarak ispatlanır ve kural olarak teminat gösterilir (HMK m.389, m.390/3, m.392). Dava öncesinde alınan tedbirde esas dava, kararın uygulanmasının istendiği tarihten itibaren iki hafta içinde açılmalıdır (HMK m.397/1); dava şartı arabuluculuğa tabi taleplerde bu süre içinde arabulucuya başvurulursa süre son tutanağa kadar işlemez (6325 m.18/A-16). Borçluya gönderilecek ihtarname bu korumayı tamamlar.

Alacağı teminat olarak verdiğimi nasıl ispatlarım?

Teminat amaçlı devir, inanç sözleşmesi niteliğindedir ve kural olarak yazılı delille ispatlanır (05.02.1947 tarihli, 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı). Yazılı delil bulunmayan teminat iddiası Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nca reddedilmiştir (E.2021/1-483, K.2023/218). Devralanın imzaladığı bir protokol yazılı delildir; yazılı mesajları veya başka bir dosyadaki beyanı ise delil başlangıcı sayılabilir ve bu durumda tanık da dinlenebilir.

İlgili Rehberler

Gabin ve zor durumda yapılan ucuz devirlerle ilgili bütün yazılarımız tek sayfada: Gabin (Aşırı Yararlanma) Rehberi.

• Verdiğim Çek Faktoringe Kırdırıldı, İş Yapılmadı: Keşideci Ne Yapabilir? (aynı işlemin keşideci tarafı)
• Ticari İşlemlerde Gabin: Tacir, Pay Devri ve Şirket Satışı
• Alacağın Devri, Borcun Üstlenilmesi ve Halefiyet (TBK m.183-206)
• Finansçıya veya Tefeciye Fahiş Senet İmzaladım: Şirket Ödemek Zorunda mı?
• Tefecilik Suçu ve Cezası (TCK 241)
• Faktoring Şirketi: 6361 Sayılı Kanun, BDDK İzni ve MFKS
• Tasfiye Alacağımı Satabilir miyim? Fon Alacağının Temliki
• Fon Alacağını Faktoring Şirketine Devretmek
• PARAM Alacağını Faktoringe veya Başkasına Devretmek
• Borcum Varlık Yönetim Şirketine Satıldı: Ne Yapmalıyım?
• Gabin (Aşırı Yararlanma) Kararları: Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemesi
• Gabin (Aşırı Yararlanma) Nedir? Şartları, Süreler ve Gabin Davası
• Hakediş Alacağının Temliki (TBK m.183-194)
• Karşılıksız Çek: Hukuki ve Cezai Sonuçlar
• Kambiyo Senetlerine Mahsus Takip ve Beş Günlük İtiraz
• Sebepsiz Zenginleşme ve İade Talebi (TBK m.77-82)
• Finansal Kiralama ve Faktoringde Vergilendirme
• Hissemi Değerinin Altında Devrettim: Pay Devrinin İptali
• Ticaret Hukuku Rehberi

Kaynakça

Mevzuat (güncel metinler, 3 Kasım 2026 itibarıyla)

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.19, 27, 28, 36-39, 77, 183, 184, 186-193
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.4, 5, 5/A, 8, 18, 22, 681
• 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu: m.2, 9, 38, 43, 44, 46
• Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik (RG 04.02.2015, 29257): m.4
• 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu: m.241
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.125, 389, 390, 392, 397
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: m.18/A (15. ve 16. fıkralar)

Kararlar

• Yargıtay HGK, 22.10.2025, E.2024/1-399, K.2025/643
• Yargıtay HGK, 28.05.2025, E.2023/906, K.2025/361
• Yargıtay HGK, 27.11.2024, E.2024/11-108, K.2024/596
• Yargıtay HGK, 15.03.2023, E.2021/1-483, K.2023/218
• Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı, 05.02.1947, 20/6
• Yargıtay Ceza Genel Kurulu, 12.05.2015, E.2014/4-655, K.2015/152
• Yargıtay 1. HD, 15.05.2025, E.2025/780, K.2025/2578
• Yargıtay 1. HD, 21.04.2025, E.2023/6254, K.2025/2102
• İstanbul BAM 13. HD, 18.12.2025, E.2023/741, K.2025/2173
• İstanbul BAM 15. HD, 23.10.2025, E.2021/3041, K.2025/1162
• İstanbul BAM 44. HD, 28.03.2024, E.2023/1768, K.2024/631
• Sakarya BAM 7. HD, 19.11.2025, E.2024/977, K.2025/1964
• Adana BAM 9. HD, 17.10.2022, E.2020/887, K.2022/1152

Veriler

• Karşılıksız çek, Ocak-Eylül 2026 (TBB Risk Merkezi verisi)
• Protestolu senetler, Eylül 2026 (TBB Risk Merkezi verisi)
• Konkordato, Ocak-Temmuz 2026 (Ekonomi Gazetesi)
• Faktoring işlem hacmi, 2026 ilk çeyrek (Finansal Kurumlar Birliği verisi)
• TCMB Ekim 2026 faiz kararı