Karma (Bileşik) Konkordato Nedir?

Karma (bileşik) konkordato, tenzilat ve vade konkordatosunun bir arada uygulandığı türdür: alacaklılar hem alacaklarının bir kısmından vazgeçer hem de kalan kısım için borçluya daha uzun bir ödeme vadesi tanınır. Uygulamada en sık başvurulan konkordato türüdür.

Karma Konkordato Nasıl İşler?

Karma konkordatoda iki mekanizma birleşir: indirim (tenzilat) ve vade. Örneğin alacaklılar alacaklarının yüzde 40’ından vazgeçerken, kalan yüzde 60’ın da 24 ay gibi bir takvime yayılarak ödenmesi kararlaştırılabilir. Böylece borçlunun yükü hem azaltılmış hem de zamana yayılmış olur.

Neden En Yaygın Türdür?

Gerçek hayatta bir işletmenin mali sıkıntısı çoğu zaman tek bir araçla çözülemez. Sadece indirim yeterli gelmeyebilir; sadece vade tanımak da borç yükünü taşınabilir kılmayabilir. İkisinin birlikte uygulanması, hem borçlunun ödeyebileceği gerçekçi bir plan kurulmasını hem de alacaklıların iflasa göre daha iyi bir sonuç elde etmesini sağlar. Bu yüzden karma konkordato, uygulamada en sık tercih edilen türdür.

Tasdik Şartları Aynıdır

Karma konkordato da adi konkordatonun genel hükümlerine tabidir. Projenin İİK m. 302’deki çoğunlukla kabul edilmesi ve m. 305’teki tasdik şartlarının (özellikle teklifin iflastaki paydan fazla olması ve kaynaklarla orantılı olması) sağlanması gerekir. Tasdik kararında hem vazgeçme oranı hem de ödeme takvimi birlikte gösterilir.

Projenin Gerçekçi Olması Şart

Karma konkordatonun başarısı, ön projenin gerçekçi olmasına bağlıdır. Abartılı indirim talepleri alacaklıların onayını zorlaştırırken, taşınamayacak bir ödeme takvimi de konkordatonun fiilen uygulanamamasına ve feshine yol açabilir. Bu dengeyi kurmak, mali ve hukuki uzmanlığın birlikte çalışmasını gerektirir.

Üç Türün Sayısal Karşılaştırması

Karma konkordatonun neden en yaygın tür olduğunu anlamanın en hızlı yolu, aynı borcun üç farklı yapıyla nasıl ödeneceğini görmektir. Örnekte şirketin toplam konkordatoya tabi borcu 10.000.000 TL, alacaklının alacağı ise 1.000.000 TL‘dir.

Son satır, tüm sürecin dayandığı ölçüttür: alacaklının kararı, teklifi iflasla karşılaştırarak verilir. Örnekte iflas hâlinde eline yaklaşık 200.000 TL geçecek alacaklı için 750.000 TL’lik karma teklif rasyonel bir seçimdir. İİK m.305 de tam olarak bunu arar: teklif edilen tutar, iflastaki muhtemel miktardan fazla olmalıdır. Bu karşılaştırma projede sayısal olarak gösterilmediğinde tasdik aşaması tıkanır.

Projede Bulunması Gereken Unsurlar

Karma konkordato projesi iki değişkeni birden içerdiği için daha ayrıntılı yazılmalıdır. Belirsiz bırakılan her kalem, sonradan fesih sebebine dönüşür.

Beşinci satır tasdikin gerçek eşiğidir: proje bir temenni değil, kaynağı gösterilmiş bir taahhüttür. Ödemenin hangi faaliyet gelirinden, hangi varlık satışından veya hangi sermaye katkısından karşılanacağı gösterilmezse, bağımsız denetim raporu makul güvence veremez ve mahkeme projeyi gerçekçi bulmaz.

Alacaklı Gruplarına Farklı Teklif Yapılabilir mi?

Projede bütün alacaklılara aynı oranı önerme zorunluluğu yoktur; ancak farklılaştırma keyfî olamaz.

Son satır konkordatonun ahlaki temelidir: bir alacaklıya projede yer almayan gizli bir avantaj sağlanması hükümsüzdür ve konkordatonun kötüniyetle sakatlanması sayılarak tamamen feshine yol açabilir. Oy toplamak için verilen “sana ayrıca şu kadar öderim” türü vaatler bu kapsamdadır. Rehinli alacaklılarla müzakere için rehinli alacaklılarla müzakere (İİK m.308/h), fesih sebepleri için konkordatonun feshi yazılarımıza bakabilirsiniz.

Alacaklı Olarak Projeyi Nasıl Değerlendirmelisiniz?

Oy vermeden önce cevaplanması gereken sorular bellidir. Aşağıdaki kontrol listesi, kararı duygusal değil hesaplanabilir hâle getirir.

Yedinci satır çoğu alacaklının atladığı en değerli haktır: konkordato, kefil ve müşterek borçluların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Konkordatoya muvafakat etmeyen alacaklı, borçtan birlikte sorumlu olanlara karşı bütün haklarını korur (İİK m.303/1). Projeyi kabul eden alacaklı ise bu haklarını ancak alacağını ödeme karşılığında onlara devretmeyi teklif etmiş ve toplantıların gün ve yerini en az on gün önce bildirmişse korur (İİK m.303/2). Bu nedenle kefil güvencesi bulunan alacaklının pazarlık gücü, teminatsız alacaklıdan belirgin biçimde yüksektir. Komiserin görev ve yetkileri için konkordato komiserinin görev ve yetkileri rehberimize bakınız.

Karma Konkordatoda Vergi ve Harç Boyutu (İİK m.308/g)

Karma konkordato, hem tenzilat hem vade içerdiği için tasdik sonrasında en çok işlem doğuran türdür: alacak indirimleri kayıtlara işlenir, ödeme takvimi kurulur, gerekirse yeni finansman sağlanır. Bu işlemlerin maliyeti, İİK m.308/g sayesinde belirgin biçimde düşer.

Ayrıca İİK m.308/g’nin son fıkrası uyarınca, projeye göre borçları yeni bir itfa plânına bağlanan borçluların teşvik belgesi süreleri ile ihracat taahhüt süreleri, geçici mühlet kararından konkordatonun bağlayıcı hâle geldiği tarihe kadar işlemez.

Alacaklılar Arasında Eşitlik: Karma Projede En Hassas Nokta

Karma konkordato, farklı alacaklı gruplarına farklı oran ve vade uygulamaya elverişli olduğu için eşitlik denetiminin en sıkı yapıldığı türdür. Kanun bu alanda iki ayrı fren koyar.

Bu iki fren, karma projede grupları belirlerken şu sırayı zorunlu kılar: önce konkordatonun bağlayıcılığı dışındaki alacaklar ayrılır, sonra kalan adi alacaklılar için tenzilat ve vade dengesi kurulur.

Bağlayıcılık dışında kalan üç grup

Karma projede nisap nasıl modellenir?

Karma konkordatoda oylamaya girecek taban, bağlayıcılık dışındaki gruplar ayrıldıktan sonra kalan kısımdır. Aşağıdaki örnek, aynı borçlunun toplam borcunun nisap tabanına nasıl indiğini gösterir:

Görüldüğü üzere 20 milyonluk bir borç yapısında oylamayı belirleyen taban 10,5 milyondur. Karma projede tenzilat ve vade dengesi, bu taban içindeki adi alacaklıları ikna edecek şekilde kurulmalıdır — bağlayıcılık dışındaki gruplara yapılan teklif nisabı değiştirmez.

Karma projede tenzilat ve vade dengesinin tasdik şartlarına etkisi için Tenzilat ve Vade Konkordatosu Farkı, projenin hazırlanışı için Konkordato Ön Projesi Nasıl Hazırlanır? sayfamıza bakabilirsiniz.

Karma Konkordatoda Mühlet Rejimi

Konkordatonun türü, projenin içeriğini belirler; mühletin doğurduğu sonuçlar ise tür ayrımı yapılmaksızın aynen uygulanır.

Beşinci satır, karma konkordatonun tasarımında doğrudan rol oynar: rehinsiz alacaklarda faiz mühletle birlikte durduğundan, tenzilat ve vade unsurlarının hesaplandığı tutar mühlet tarihindeki bakiye üzerinden kurulur. Bu tarihin projede açıkça gösterilmesi gerekir.

Üç Türün Karşılaştırması

Konkordato türleri, alacaklıya sunulan fedakârlığın niteliğine göre ayrılır.

Altıncı satır, tür ne olursa olsun değişmeyen ölçüttür: projenin alacaklılara, borçlunun iflâsı hâlinde elde edilebilecek muhtemel sonuçtan daha fazlasını sağlaması gerekir. Karma yapıda bu karşılaştırma, bugünkü değer hesabıyla yapılmalıdır.

Tasdik için konkordatonun tasdiki şartları rehberimize bakabilirsiniz.

Projede Bulunması Gereken Unsurlar

Karma yapıda hem oran hem vade düzenlendiğinden, projenin unsurları daha ayrıntılı gösterilmelidir.

Sekizinci satır, en sık atlanan bendi gösterir: mühlet süresince duran faizin tasdikten sonra nasıl işleyeceği projede yazılmazsa, ödeme tutarı tasdik sonrasında sürekli tartışılır.

Alacaklı Bakımından Değerlendirme

Karma bir teklifle karşılaşan alacaklının oy kararını nasıl vereceği, birkaç ölçüte bağlıdır.

Üçüncü satır, oy kararının çıkış noktasıdır: proje, iflas hâlinde elde edilecek tutardan fazlasını sağlamıyorsa olumlu oy vermenin ekonomik bir karşılığı bulunmaz. Bu karşılaştırma sayısal olarak yapılmalıdır.

Yargıtay Kararlarında Karma Projenin Tasdik Denetimi

Yargıtay karma projeyi İİK m.305’teki şartların yanında, İİK m.308/d’ye dayanan alacaklılar arası eşitlik ilkesi yönünden de denetliyor. Kararlarda üç soru öne çıkıyor: farklı vade adil ve dengeli mi, kaynak gösterilen hedefler somut verilere dayanıyor mu, İİK m.302’deki çoğunluk kimin oyuyla sağlanmış.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2022/157, K. 2022/4645, T. 10.10.2022

İki şirketin projesinde yaklaşık 37 bin TL ve 30 bin TL’nin altındaki alacakların 31.12.2021’e kadar tamamen ödenmesi öngörülmüştü. Bölge adliye mahkemesi tasdik kararını kaldırıp talepleri reddetmişti. Yargıtay projedeki faiz ve fer’ilerden vazgeçme koşulunu eşitliğe aykırı görmemiş, küçük alacaklıların erken ödenmesinin adil ve dengeli tatmin ilkesine aykırı olduğu gerekçesiyle ret sonucunu doğru bulup kararı gerekçesini değiştirerek onamıştır.

Gruplara farklı vade tanınabilir; ancak bir grup alacağını hızla tahsil ederken diğerlerinin uzun vadedeki fesih riskini tek başına taşıması kabul görmez. İtiraz eden alacaklı, öne alınan grubun adi alacaklar içindeki payını komiser raporundan hesaplayıp dilekçesinde göstermelidir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2023/1045, K. 2024/139, T. 28.02.2024

Projede faizsiz asıl alacağın tasdikten sekiz ay sonra başlayıp altı yıla yayılan, yüzde 5’ten yüzde 25’e artan yıllık dilimlerle ödenmesi öngörülmüş; kaynak olarak 5 milyon TL’den 13 milyon TL’ye yükselen satış hedefleri gösterilmişti. Hukuk Genel Kurulu projeyi karma (bileşik) konkordato olarak nitelendirmiş, nihai raporda hedeflere ulaşılabileceğine dair somut tespit bulunmadığını ve uzun vadenin mühlet korumasından yararlanmış borçluya yeni bir süre kazandırdığını belirterek tasdikte direnen kararı bozmuştur.

Raporda hedeflere ulaşılabileceğinin söylenmesi yetmez; İİK m.305/1-b’deki orantılılık şartı, hedeflerin gerçekleşmiş satışlar ve finansal kaynaklarla karşılaştırılmasını gerektirir. Kurul, bu durumda borca batık şirketin iflasına, değilse talebin reddine karar verilmesini istemiştir (İİK m.308).

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2024/2739, K. 2024/3669, T. 23.10.2024

Yüzde 6,75 faizli, 42 ay vadeli proje tasdik edilmiş, istinaf başvuruları reddedilmişti. Yargıtay, bazı alacakların borçluyla bağlantılı kişilere, kimi parçalanarak temlik edildiğini ve kabul oyu verilen 4.592.067,85 TL’lik adi alacağın 3.446.992,73 TL’sinin temlik alanlara ait olduğunu saptamıştır. Daire, nisabın bu oylarla sağlandığını, yaklaşık on ay ödemesiz dönemli 42 aylık vadenin de menfaat dengesini bozduğunu belirterek tasdik kararını bozmuştur.

İİK m.302/3’teki çoğunluk kaydedilmiş alacaklıların sayısı ve alacak tutarı üzerinden hesaplanır; alacağı parçalamak kişi sayısını yapay olarak artırır. Alacaklı, devralanların borçluyla ilişkisini inceleyip bu oylar düşüldüğünde çoğunluğun kalıp kalmadığını hesaplamalıdır.

Bu kararlara dayanan itirazın dinlenmesi için ret oyu yetmez; itiraz sebepleri, komiserin nihai raporu sunulduktan sonra ve tasdik duruşmasından en az üç gün önce yazılı olarak bildirilmelidir (İİK m.304/1; Yargıtay HGK, E. 2022/628, K. 2022/1339, T. 19.10.2022). Dilekçeye nihai rapor, oy tablosu ve nakit akış tablosu eklenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Karma (bileşik) konkordato nedir?

Tenzilat ve vade konkordatosunun bir arada uygulandığı türdür; alacaklılar hem alacaklarının bir kısmından vazgeçer hem de kalan kısım için borçluya daha uzun ödeme vadesi tanınır.

Karma konkordato neden yaygındır?

Bir işletmenin mali sıkıntısı çoğu zaman tek araçla çözülemediğinden, indirim ve vadenin birlikte uygulandığı karma konkordato en gerçekçi ve en sık tercih edilen türdür.

Karma konkordatoda tasdik şartları farklı mı?

Hayır. Adi konkordatonun genel hükümlerine tabidir; İİK m. 302 nisabı ve m. 305 tasdik şartları (iflastan fazla pay, orantılılık vb.) sağlanmalıdır.

Karma konkordatoda hem indirim hem vade mi olur?

Evet. Alacaklılar alacaklarının bir kısmından vazgeçer (tenzilat) ve kalan kısım belirli bir takvime yayılarak (vade) ödenir.

Karma konkordato projesi nasıl olmalı?

Gerçekçi olmalıdır. Abartılı indirim onayı zorlaştırır; taşınamayacak takvim ise konkordatonun feshine yol açabilir. Mali-hukuki denge gerekir.

Tasdik kararında ne gösterilir?

Karma konkordatoda tasdik kararında hem vazgeçme (tenzilat) oranı hem de borçların ödeneceği takvim birlikte gösterilir (İİK m. 306).

Karma konkordatoda küçük alacaklılara daha kısa vade tanınabilir mi?

Alacaklılar arasında mutlak eşitlik aranmaz, ancak ödeme planı adil ve dengeli olmalıdır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2022/157, K. 2022/4645 sayılı kararında küçük alacakların kısa sürede tamamen ödenip diğerlerinin uzun vadeye bırakıldığı planı adil ve dengeli tatmin ilkesine aykırı bulmuş ve tasdik talebinin reddini onamıştır.

Konkordato projesine ret oyu vermek tasdik kararına itiraz hakkı sağlar mı?

Tek başına sağlamaz. İtiraz sebepleri tasdik duruşmasından en az üç gün önce mahkemeye yazılı olarak bildirilmelidir (İİK m.304/1); Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2022/628, K. 2022/1339 sayılı kararında ret oyu kullanıp bu bildirimi yapmayan alacaklının istinaf hakkı bulunmadığını kabul etmiştir.