SPK’ya Karşı Tam Yargı Davası ve Denetim Kusuru 2026 (İYUK m.12-13, SPKn m.133-134, Anayasa m.125): Kuruluştan Tahsil Edilemeyen Zarar İçin İdari Yargı Yolu — Ön Başvuru Dilekçesi Örneğiyle

Kurucu şirketin ödeme gücü yetersiz kaldığında gündeme gelen soru şudur: piyasayı denetimle görevli kamu otoritesi görevini gereği gibi yapmamışsa yatırımcı ona karşı talepte bulunabilir mi? Anayasa m.125, idarenin kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlü olduğunu öngörür; bu talep adli yargıda değil idari yargıda tam yargı davasıyla ileri sürülür. Kurulun denetim görevini yerine getirip getirmemesinden doğan zarar, 17 Eylül 2026 tarihli işleme kapatma ve tasfiye kararıyla somut bir idari işleme bağlandığından İYUK m.12 anlamında işlemden doğan zarardır; tam yargı davası İYUK m.7/1 uyarınca altmış gün içinde, 17 Eylül 2026’da ilan edilen kararlar için en geç 16 Kasım 2026’da idare mahkemesinde açılmalıdır. SPKn m.133/4 ise Kurul personeline karşı açılacak tazminat davalarında husumetin Kurula yöneltileceğini açıkça düzenler.

Kuruluştan Tahsil Edilemeyen Zarar İçin Devlete Karşı Yol

Fon zararı uyuşmazlıklarında ilk muhatap kurucu şirket, saklayıcı ve aracı kuruluştur. Ancak bu kuruluşların ödeme gücü yetersiz kalabilir.

Bu durumda gündeme gelen soru şudur: piyasayı gözetim ve denetimle görevli kamu otoritesi, görevini gereği gibi yerine getirmemişse, yatırımcı zararından bu otoriteye karşı talepte bulunabilir mi?

Türk hukukunda bu talep adli yargıda değil idari yargıda, tam yargı davası yoluyla ileri sürülür. Usulü, süreleri ve ön şartları adli yargıdaki tazminat davasından belirgin biçimde farklıdır.

Bu yazı, Sermaye Piyasası Kurulunun eylem ve işlemlerinden doğan zararlar için idari yargı yolunu, Kurul personelinin sorumluluğuna ilişkin özel hükümleri ve ceza soruşturmasındaki izin rejimini ele alır.

Kurul kararlarına karşı iptal davası SPK idari para cezası ve iptal davası yazımızda ele alındı.

Anayasal Temel: m.125 ve m.129

İdareye karşı tazminat yolunun dayanağı Anayasa’dadır.

Anayasa m.125’in birinci fıkrası, idarenin her türlü eylem ve işlemlerine karşı yargı yolunun açık olduğunu düzenler.

Aynı maddenin son fıkrası, idarenin kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlü olduğunu hükme bağlar.

Bu iki fıkra birlikte okunduğunda iki sonuç çıkar: idari eylem ve işlemler yargı denetimine tabidir ve bunlardan doğan zararın tazmini idarenin anayasal yükümlülüğüdür.

Kamu görevlilerinin kişisel sorumluluğu bakımından Anayasa m.129’un beşinci fıkrası, memurlar ve diğer kamu görevlilerinin yetkilerini kullanırken işledikleri kusurlardan doğan tazminat davalarının, kendilerine rücu edilmek kaydıyla ve kanunun gösterdiği şekil ve şartlara uygun olarak, ancak idare aleyhine açılabileceğini düzenler.

Bu fıkra belirleyicidir: görevli kişiye doğrudan dava açılamaz; dava idareye karşı açılır ve idare ödeme yaparsa görevliye rücu eder.

Ceza kovuşturması bakımından aynı maddenin altıncı fıkrası, memurlar ve diğer kamu görevlileri hakkında işledikleri iddia edilen suçlardan ötürü ceza kovuşturması açılmasının, kanunla belirlenen istisnalar dışında, kanunun gösterdiği idari merciin iznine bağlı olduğunu belirtir.

İdari Dava Türleri: İYUK m.2

2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m.2/1, idari dava türlerini sayar.

(a) bendi iptal davalarını düzenler: idari işlemler hakkında yetki, şekil, sebep, konu ve maksat yönlerinden biri ile hukuka aykırı olduklarından dolayı iptalleri için menfaatleri ihlal edilenler tarafından açılan davalar.

(b) bendi tam yargı davalarını düzenler: idari eylem ve işlemlerden dolayı kişisel hakları doğrudan muhtel olanlar tarafından açılan davalar.

Bu iki dava türü arasındaki fark talebin niteliğindedir. İptal davasında işlemin ortadan kaldırılması, tam yargı davasında ise uğranılan zararın tazmini istenir.

Tam yargı davasında aranan unsur “kişisel hakların doğrudan muhtel olması”dır. Bu ölçüt iptal davasındaki “menfaat ihlali” ölçütünden daha dardır.

Aynı maddenin ikinci fıkrası bir sınır çizer: idari yargı yetkisi, idari eylem ve işlemlerin hukuka uygunluğunun denetimi ile sınırlıdır; idari mahkemeler yerindelik denetimi yapamaz.

Bu sınır denetim kusuru iddiasında önemlidir: Kurulun takdir yetkisinin nasıl kullanılacağı değil, yetkinin hukuka uygun kullanılıp kullanılmadığı incelenir.

İşlemden ve Eylemden Doğan Zarar: m.12 ve m.13

Zararın kaynağının işlem mi eylem mi olduğu, izlenecek yolu belirler.

İşlemden doğan zarar bakımından İYUK m.12, ilgililerin haklarını ihlal eden bir idari işlem dolayısıyla doğrudan doğruya tam yargı davası veya iptal ve tam yargı davalarını birlikte açabileceklerini düzenler.

Aynı madde üçüncü bir seçenek de tanır: ilk önce iptal davası açarak bu davanın karara bağlanması üzerine, bu husustaki kararın veya kanun yollarına başvurulması hâlinde verilecek kararın tebliği ya da işlemin icrası sebebiyle doğan zararlardan dolayı icra tarihinden itibaren dava süresi içinde tam yargı davası açılabilir.

Aynı madde, bu hâlde ilgililerin m.11 uyarınca idareye başvurma haklarının saklı olduğunu belirtir.

Eylemden doğan zarar bakımından İYUK m.13/1, idari eylemlerden hakları ihlal edilmiş olanların idari dava açmadan önce; bu eylemleri yazılı bildirim üzerine veya başka suretle öğrendikleri tarihten itibaren bir yıl ve her hâlde eylem tarihinden itibaren beş yıl içinde ilgili idareye başvurarak haklarının yerine getirilmesini istemeleri gerektiğini düzenler.

Aynı fıkra, bu isteklerin kısmen veya tamamen reddi hâlinde bu konudaki işlemin tebliğini izleyen günden itibaren veya istek hakkında otuz gün içinde cevap verilmediği takdirde bu sürenin bittiği tarihten itibaren dava süresi içinde dava açılabileceğini belirtir.

Fon krizinde Kurulun denetim görevini yerine getirip getirmediği soyut bir hareketsizlik olarak kalmamış, 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı Bültenlerde ilan edilen 57/1707 sayılı işleme kapatma ve tasfiye kararıyla somut bir idari işleme bağlanmıştır. Yatırımcının zararı bu işlemle kesinleşen durumdan doğmaktadır. Bu nedenle SPK’nın denetim görevinden kaynaklanan zarar, İYUK m.12 anlamında işlemden doğan zarardır ve izlenecek yol, İYUK m.7/1’deki altmış günlük süre içinde idare mahkemesinde doğrudan tam yargı davası veya iptal ve tam yargı davalarının birlikte açılmasıdır.

Bu yolda dava açmadan önce idareye başvuru şartı yoktur. Kurula İYUK m.11 kapsamında başvurulması ise isteğe bağlıdır; başvuru altmış günlük süre içinde yapılırsa işlemeye başlamış dava süresini durdurur. İYUK m.13’teki idareye başvuru ve bir yıllık süre, zarar bir idari işleme bağlanmamış bir eylemden doğduğunda uygulanır.

m.13/2 bir kolaylık öngörür: görevli olmayan adli yargı mercilerine açılan tam yargı davasının görev yönünden reddi hâlinde, sonradan idari yargı mercilerine açılacak davalarda birinci fıkradaki idareye başvurma şartı aranmaz.

Süreler: m.7, m.10 ve m.11

İdari yargıdaki süreler adli yargıya göre çok daha kısadır ve hak düşürücü niteliktedir.

2577 sayılı Kanun m.7/1, dava açma süresinin özel kanunlarında ayrı süre gösterilmeyen hâllerde Danıştayda ve idare mahkemelerinde altmış, vergi mahkemelerinde otuz gün olduğunu düzenler.

m.7/2-(a), bu sürelerin idari uyuşmazlıklarda yazılı bildirimin yapıldığı tarihi izleyen günden başlayacağını belirtir.

İdarenin sessiz kalması bakımından m.10/2, idareye yapılan başvuruya otuz gün içinde cevap verilmezse isteğin reddedilmiş sayılacağını ve ilgililerin otuz günün bittiği tarihten itibaren dava açma süresi içinde dava açabileceklerini düzenler.

Aynı fıkra bir bekleme imkânı tanır: otuz günlük süre içinde idarece verilen cevap kesin değilse ilgili bu cevabı isteminin reddi sayarak dava açabileceği gibi kesin cevabı da bekleyebilir; bu takdirde dava açma süresi işlemez. Ancak bekleme süresi başvuru tarihinden itibaren dört ayı geçemez.

Üst makama başvuru bakımından m.11/1, ilgililerin idari dava açılmadan önce idari işlemin kaldırılması, geri alınması, değiştirilmesi veya yeni bir işlem yapılmasını üst makamdan, üst makam yoksa işlemi yapmış olan makamdan idari dava açma süresi içinde isteyebileceklerini düzenler.

Aynı fıkra önemli bir sonuç bağlar: bu başvurma işlemeye başlamış olan idari dava açma süresini durdurur.

m.11/3, isteğin reddedilmesi veya reddedilmiş sayılması hâlinde dava açma süresinin yeniden işlemeye başlayacağını ve başvurma tarihine kadar geçmiş sürenin de hesaba katılacağını belirtir.

Fon dosyasında belirleyici süre, İYUK m.12 ve m.7/1 uyarınca işlemden doğan zarar için öngörülen altmış günlük dava açma süresidir. Aşağıdaki tabloda m.13’teki süre zinciri de gösterilmiştir; bu zincir yalnızca zararın bir idari işleme bağlanmamış bir eylemden doğduğu hâllerde gündeme gelir.

Adli yargıdaki süre rejimiyle karşılaştırma süreler, adli tatil ve eski hâle getirme yazımızda ele alındı.

Dava Açma Süresi: Altmış Gün, Son Gün 16 Kasım 2026

Kurulun denetim görevini yerine getirip getirmediği, 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı Bültenlerde ilan edilen 57/1707 sayılı işleme kapatma ve tasfiye kararıyla somut bir idari işleme bağlanmıştır. Yatırımcının zararı bu kararla kesinleşen durumdan doğduğundan, zarar İYUK m.12 anlamında işlemden doğan zarardır. İYUK m.12, ilgililerin haklarını ihlal eden bir idari işlem dolayısıyla doğrudan tam yargı davası veya iptal ve tam yargı davalarını birlikte açabileceklerini düzenler. Kararların içeriği SPK fon tasfiye kararı yazımızda anlatıldı.

Dava açma süresi İYUK m.7/1 uyarınca altmış gündür. Kararlar yatırımcılara ayrıca tebliğ edilmemiş, Kurul bülteninde ilan edilmiştir. Güvenli hesap, sürenin ilanı izleyen günden başlatılmasıdır. Buna göre 17 Eylül 2026’da ilan edilen kararlar için son gün 16 Kasım 2026 Pazartesi, 20 Eylül 2026’da ilan edilen 59/1710 sayılı süre uzatımı kararı için 19 Kasım 2026 Perşembedir. Bu süre hak düşürücüdür; süre geçtikten sonra açılan dava süre aşımı nedeniyle reddedilir.

Süre, dava açılmadan önce Kurula İYUK m.11 kapsamında yapılacak başvuruyla durdurulabilir. Bu başvurunun da altmış günlük süre içinde yapılması gerekir. m.11/3 uyarınca isteğin reddedilmesi veya reddedilmiş sayılması hâlinde dava açma süresi yeniden işlemeye başlar ve başvuru tarihine kadar geçmiş süre de hesaba katılır. Bilgi edinme başvurusu ise dava süresini durdurmaz.

Tasfiyenin bitmesi beklenmez. İYUK m.3/2-(d) uyarınca dava dilekçesinde uyuşmazlık konusu miktar gösterilir; tasfiye sürerken o güne kadar yapılan ödemeler düşülerek belirlenen tutar yazılır, sonraki tasfiye ödemelerinin mahsup edileceği ve fazlaya ilişkin hakların saklı tutulduğu belirtilir. Zarar hesabı aşağıda ayrıca anlatılıyor.

Mahkemenin uyuşmazlığı işlem yerine bir eylem olarak nitelendirmesi ihtimaline karşı, dava süresi içinde Kurula yapılacak başvuruda bu başvurunun ihtiyaten İYUK m.13 kapsamında da yapıldığının belirtilmesi ve tazminat talebinin açıkça yazılması, idareye başvuru şartı tartışmasında başvurunun varlığını göstermeye yarar. Bu ihtiyat, altmış günlük dava süresinin beklenmesi için bir gerekçe değildir.

Kurulun kararlarına karşı iptal yolu SPK tasfiye kararına karşı iptal davası yazımızda ele alındı. Kendi tarihlerinizle hesap yapmak için fon uyuşmazlığı süre hesaplama aracı kullanılabilir. Doğrudan tam yargı davası için doldurulabilir metin SPK’ya karşı tam yargı dava dilekçesi örneği yazımızda yer alıyor.

Görev, Yetki ve Dilekçe

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.134/1, Kurul kararlarına karşı açılacak idari davaların idare mahkemelerinde görüleceğini düzenler.

Aynı fıkra, Kurul kararlarına karşı yapılan başvuruların acele işlerden sayılacağını belirtir.

Yetki bakımından 2577 sayılı Kanun m.36, idari sözleşmelerden doğanlar dışında kalan tam yargı davalarında yetkili mahkemeyi sırasıyla belirler.

Birinci sırada, zararı doğuran idari uyuşmazlığı çözümlemeye yetkili mahkeme gelir.

İkinci sırada, zarar bir hizmetten veya idarenin herhangi bir eyleminden doğmuşsa hizmetin görüldüğü veya eylemin yapıldığı yer mahkemesi yer alır.

Üçüncü sırada ise diğer hâllerde davacının ikametgâhının bulunduğu yer idare mahkemesi bulunur.

Dilekçe içeriği bakımından m.3/1, idari davaların Danıştay, idare mahkemesi ve vergi mahkemesi başkanlıklarına hitaben yazılmış imzalı dilekçelerle açılacağını düzenler.

m.3/2 dilekçede gösterilecek hususları sayar. Bunlar arasında tarafların ve vekillerinin bilgileri, davanın konu ve sebepleri ile dayandığı deliller ve davaya konu idari işlemin yazılı bildirim tarihi yer alır.

(d) bendi tam yargı davaları için özel bir unsur arar: uyuşmazlık konusu miktar dilekçede gösterilmelidir.

Husumet ve Kurul Personelinin Sorumluluğu: SPKn m.133/4

Bu hüküm, fon mağdurlarının sıkça yöneldiği bir yolu kapatır ve doğru yolu gösterir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.133/4, Kurul Başkan ve üyeleri ile Kurul personeli aleyhine; Kurulun bu Kanunda belirtilen görevlere ilişkin karar, eylem ve işlemleri sebebiyle, gerek görevlerinin ifası sırasında gerek görevden ayrılmalarından sonra açılmış veya açılacak her türlü tazminat ve alacak davasının Kurul aleyhine açılmış sayılacağını düzenler.

Aynı fıkra açık bir kural koyar: bu davalarda husumet Kurula yöneltilir.

Rücu bakımından aynı fıkra, yargılama sonucunda Kurul aleyhine karar verilmesi ve kararın kesinleşmesi nedeniyle Kurulun ödeme yapması hâlinde, Kurulun bu meblağı ilgililerinden talep edeceğini belirtir.

Aynı fıkra rücu için bir şart getirir: Kurulun yaptığı ödemeleri ilgililerinden talep edebilmesi için bu kişiler hakkında kusurlu olduklarına ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesi gerekir.

Bu hüküm Anayasa m.129/5 ile uyumludur ve iki pratik sonuç doğurur.

Birincisi, Kurul personeline kişisel olarak açılacak tazminat davası Kurul aleyhine açılmış sayılır; davalı sıfatı Kurula aittir.

İkincisi, yatırımcı bakımından muhatap tektir ve ödeme gücü sorunu bulunmaz.

Aynı fıkra ayrıca, bu hukuk davalarında dava giderleri ile belirli bir üst sınır içinde avukatlık ücretinin Kurul bütçesinden karşılanacağını öngören üçüncü fıkra hükmünün aynen geçerli olduğunu belirtir.

Ceza Soruşturmasında İzin Rejimi: SPKn m.133/1-3

Denetim kusuru iddiasının cezai boyutu da ayrı bir rejime tabidir.

6362 sayılı Kanun m.133/1, Kurul Başkan ve üyeleri ile Kurul personelinin görevleriyle bağlantılı olarak işledikleri iddia edilen suçlara ilişkin soruşturmaların; Kurul Başkan ve üyeleri için ilgili Bakanın, Kurul personeli için ise Başkanın izin vermesi kaydıyla genel hükümlere göre yapılacağını düzenler.

Aynı fıkra, Kurul üyeleri ile Kurul personelinin iştirak hâlinde işledikleri iddia edilen suçlara ilişkin soruşturmalarda Kurul personeli hakkında soruşturma izni verme yetkisinin ilgili Bakana ait olduğunu belirtir.

İznin şartı bakımından m.133/2 yüksek bir eşik koyar: soruşturma izni verilebilmesi için bu kişilerin kendilerine çıkar sağlamak veya Kurula zarar vermek kastıyla hareket ederek bu işlemler sonucunda kendilerine çıkar sağlamış oldukları hususunda açık ve yeterli emarelerin bulunması gerekir.

Bu şart iki unsuru birlikte arar: özel bir kast ve çıkar sağlandığına ilişkin açık ve yeterli emare.

Aynı fıkra kanun yolunu gösterir: soruşturmaya izin verilmesine ya da verilmemesine dair kararlar aleyhine, tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde Danıştay nezdinde itiraz yoluna başvurulabilir.

Aynı fıkra bir bekleme kuralı öngörür: izin verilmiş olsa dahi itiraz süresi geçene kadar veya Danıştaya yapılan itiraz sonucunda hüküm tesis olunana kadar soruşturma başlatılamaz.

m.133/3, bu soruşturma ve kovuşturmaların ilgili üye veya personelin talebi hâlinde Kurulca görevlendirilecek bir avukat tarafından takip edileceğini ve giderlerin belirli sınırlar içinde Kurul bütçesinden karşılanacağını düzenler.

Fon dosyalarında bu eşik gözetilmelidir: salt denetim eksikliği iddiası, cezai soruşturma izni için aranan kast ve çıkar emaresi şartını kendiliğinden karşılamaz. Bu durumda uygun yol, cezai şikâyet yerine idari yargıda tam yargı davasıdır.

Sermaye piyasası suçları ve suç duyurusu sermaye piyasası suçları yazımızda ele alındı.

Sorumluluğun Esasları ve Denetim Kusuru

Anayasa, idarenin sorumluluğunun hangi esaslara göre belirleneceğini ayrıca göstermemiştir. Bu esaslar yargı kararları ve öğretide hizmet kusuru ile kusursuz sorumluluk ilkeleri üzerinden şekillenmiştir.

Hangi ilkeye dayanılırsa dayanılsın üç unsur aranır: bir zararın varlığı, zarara yol açan eylem veya işlemin idareye yüklenebilir nitelikte olması ve zarar ile eylem arasında illiyet bağı.

Fon dosyalarında hizmet kusuru iddiası genellikle Kurulun kanundan doğan denetim ve tedbir yetkilerinin zamanında ve etkin kullanılmamasına dayandırılır.

Bu yetkilerin kaynağı bakımından 6362 sayılı Kanun m.88/1, bu Kanun ve diğer kanunların sermaye piyasası ile ilgili hükümlerinin uygulanmasının ve her türlü sermaye piyasası faaliyet ve işlemlerinin denetimine meslek personelinin yetkili olduğunu düzenler.

m.88/2, Kurulun denetim faaliyetlerine ilişkin önemlilik ve öncelik ilkeleri ile risk değerlendirmelerinde dikkate alınacak ölçütleri ve uygulama esaslarını belirleyeceğini ve denetimin bu kapsamda oluşturulacak program uyarınca yürütüleceğini belirtir.

Tedbir bakımından m.96/1, Kurulun sermaye piyasası kurumlarının mevzuat, Kurulca belirlenen standartlar, esas sözleşme ve fon iç tüzüğü hükümlerine aykırı faaliyetlerinin tespit edilmesi hâlinde aykırılıkların giderilmesini istemeye, faaliyetlerin kapsamını sınırlandırmaya veya geçici olarak durdurmaya, yetkilerini iptal etmeye ya da öngöreceği diğer her türlü tedbiri almaya yetkili olduğunu düzenler.

Genel görev bakımından m.128/1-(b), Kurulun görevleri arasında kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla genel ve özel nitelikte kararlar almayı sayar.

Kurulun denetim ve tedbir yetkileri SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri yazımızda ele alındı.

Bu iddianın sınırları da gözetilmelidir.

Birincisi, İYUK m.2/2 uyarınca idari yargı yerindelik denetimi yapamaz. Denetimin önemlilik ve öncelik ilkelerine göre programlanması bir takdir alanı yaratır; iddia, bu takdirin hukuka aykırı kullanıldığı noktasında kurulmalıdır.

İkincisi, piyasa riskinden doğan zararlar idareye yüklenemez. Zararın denetim eksikliğinden mi yoksa yatırım riskinin gerçekleşmesinden mi doğduğu illiyet bağı bakımından belirleyicidir.

Üçüncüsü, zararın asıl sorumlusu kuruluş olduğundan, idarenin sorumluluğu ile kuruluşun sorumluluğu arasındaki ilişki ve aynı zararın iki kez tazmin edilmemesi gözetilir.

Altıncı satır bu davaların en zor unsurudur ve çoğu kez bilirkişi incelemesiyle ortaya konulur.

SPK Riski Ne Zaman Biliyordu? Kamuya Açık Kayıtlar

Denetim kusuru iddiasının ağırlık merkezi bilgi unsurudur: Kurulun aykırılığı hangi tarihte bildiği veya bilmesi gerektiği. Bu soru tahminle değil, Kurulun kendi kayıtlarıyla cevaplanır. Fon krizinde kamuya açık üç kayıt öne çıkar.

Bu kayıtlar tek başına kusurun ispatı değildir. Bir düzenlemenin yapılmış olması, Kurulun o tarihten önce tedbir alması gerektiğini kendiliğinden göstermez. Bir incelemenin sonuçlanmış olması da incelemenin gereğinden geç başladığı anlamına gelmez. Davada asıl önem taşıyan bilgiler incelemenin başlangıç tarihi, o tarihte Kurulun elindeki bulgular ve bu bulgular karşısında hangi tedbirin alınabileceğidir. Bu bilgiler kamuya açık değildir.

Kurulun 18 Eylül 2026 tarihli basın duyurusu bu tabloya daha eski tarihler eklemiştir: duyuruya göre belirli portföy yönetim şirketlerine ait fonların düşük dolaşımlı paylarda açıklanamayan fiyat hareketlerine yol açtığı 2025 yılının son çeyreğinde gözlemlenmiş, konu 2 Aralık 2025 tarihli Finansal İstikrar Komitesi toplantısında gündeme alınmış ve 3 Aralık 2025’te Kurul bünyesinde çalışma grubu kurulmuştur. KTLEV pay piyasasındaki işlemler için ilk geçici işlem yasağı ise 01.12.2023 tarihlidir. Bütün kayıtlar SPK fon krizini önceden biliyor muydu yazımızda tarih tarih çizelgelendi.

Bu bilgilere iki yoldan ulaşılır. Birincisi 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu kapsamında yapılacak başvurudur; inceleme ve soruşturma kapsamındaki bilgiler kanundaki istisnalar nedeniyle bu yolla verilmeyebilir. Bilgi edinme başvurusu dava süresini durdurmadığından, cevabı beklenmeden dava altmış günlük süre içinde açılmalıdır. İkincisi dava içinde mahkemenin kendiliğinden inceleme yetkisidir: İYUK m.20, mahkemenin bakmakta olduğu davaya ilişkin her türlü incelemeyi kendiliğinden yapmasına ve gerekli belgeleri taraflardan istemesine imkân verir. Başvuru ve dava dilekçesinde Kurulun inceleme raporları ile ilgili yazışmaların getirtilmesi açıkça talep edilmelidir. Bilgi edinme yolu SPK’dan bilgi ve belge istemek yazımızda anlatıldı.

Fon portföyündeki yoğunlaşmanın dönemsel seyri ise KAP’ta yayımlanan portföy dağılım raporlarından izlenebilir; bu raporların okunması KAP portföy dağılım raporu nasıl okunur yazımızda anlatıldı. 28.08.2026 tarihli kararın getirdiği sınırlar hisse senedi serbest fon tasfiyesi yazımızda, 2026/59 sayılı Bülten ise SPK 2026/59 Bülteni analizimizde ele alındı.

İlliyet Bağı: Fon Yöneticilerinin Fiili Bağı Keser mi?

Kurulun tazmin yükümlülüğü için zararın Kurulun denetim görevini gereği gibi yerine getirmemesinden doğduğu gösterilmelidir. Fon krizinde zararın doğrudan kaynağı, ceza soruşturmasına konu olan fon yönetimi ve işlemlerdir. Davanın merkezi sorusu bu nedenle şudur: Kurulun hareketsizliği, bu fiillerin yanında zarara katkıda bulunan bir sebep midir?

Öğretide mücbir sebep, zarar görenin ağır kusuru ve üçüncü kişinin ağır kusuru, idare ile zarar arasındaki illiyet bağını kesen hâller olarak kabul edilir. Kurulun bu davalardaki ana savunmasının, zararın fon yöneticilerinin kasıtlı fiillerinden doğduğu ve bu fiillerin illiyet bağını kestiği olması beklenir.

Bu savunmaya karşı ileri sürülebilecek temel argüman, denetim yetkisinin amacıdır. SPKn m.88/1 ve m.96/1’deki denetim ve tedbir yetkileri, sermaye piyasası kurumlarının mevzuata aykırı faaliyetlerinin tespit edilmesi ve durdurulması için tanınmıştır. Aykırılık Kurulca biliniyor veya bilinmesi gerekiyorsa ve Kurulun elinde onu durduracak yetki varsa, önlenmesi gereken fiilin kendisinin illiyet bağını kesen bağımsız bir sebep sayılmaması gerekir. Bu argümanın başarısı, bir önceki başlıkta anlatılan bilgi unsurunun somut olarak ortaya konulmasına bağlıdır.

Mahkemenin cevaplayacağı soru varsayımsaldır: Kurul, bilmesi gereken tarihte tedbir alsaydı zarar doğmayacak mıydı, doğsaydı ne kadar olacaktı? Bu karşılaştırma iki tarih arasındaki dönemi hedef alır: tedbirin alınması gereken tarih ile tedbirin fiilen alındığı 17 Eylül 2026. Kurula yüklenebilecek zararın, bu gecikme döneminde oluşan kısımla sınırlı tutulması beklenmelidir. Bu nedenle yatırımcının fona giriş tarihleri, çıkış talepleri, fon fiyatının bu dönemdeki seyri ve portföyün değişimi dilekçede ayrı ayrı gösterilmelidir.

Zarar görenin kendi davranışı da değerlendirilir. Serbest fona nitelikli yatırımcı beyanıyla girilmiş olması, risk bildirim formlarının imzalanmış olması veya yoğunlaşma açıkça görülürken yatırıma devam edilmesi, Kurulun tazminattan indirim istemesine dayanak yapılabilir. Nitelikli yatırımcı beyanının sonuçları nitelikli yatırımcı beyanı ve fon tasfiyesi yazımızda anlatıldı. Piyasa hareketlerinden doğan değer kayıpları ise denetim eksikliğine bağlanamaz; bilirkişiden bu ayrımı yapması ayrıca istenmelidir.

Zarar Hesabı: SPK’dan Hangi Tutar İstenir?

İYUK m.3/2-(d) uyarınca tam yargı davasının dilekçesinde uyuşmazlık konusu miktar gösterilir; Kurula İYUK m.11 kapsamında başvuru yapılıyorsa aynı tutar başvuruda da yer almalıdır. Fon dosyasında bu tutar tek kalemden oluşmaz. Brüt kayıptan başka kaynaklardan alınan paralar düşülür, kalan net zararın Kurula yüklenebilecek kısmı ayrıca tartışılır.

Başlangıç değerinin seçimi hesabın sonucunu değiştirir. Yatırılan tutar esas alındığında fonun önceki dönemde sağladığı getiri hesaba girmez. Fonun işleme kapatılmadan önceki son fiyatı esas alındığında ise bu fiyatın aykırı işlemlerle yükselmiş olabileceği tartışılır. Hangi yöntemin seçileceği somut dosyada bilirkişi incelemesiyle belirlenir; yöntemler fon zararı nasıl hesaplanır yazımızda karşılaştırıldı.

Dava dilekçesinde net zararın tamamı talep edilebilir. Ancak illiyet bağı başlığında anlatıldığı gibi, Kurula yüklenebilecek kısmın gecikme döneminde oluşan zararla sınırlı tutulması ihtimali vardır. Bu oran davada bilirkişi incelemesiyle belirlenir.

Tasfiye sürerken net zarar kesin değildir. Bu durumda dava dilekçesinde o güne kadar yapılan ödemeler düşülerek tahmini tutar gösterilir, sonraki tasfiye ödemelerinin mahsup edileceği ve fazlaya ilişkin hakların saklı tutulduğu açıkça yazılır. Aynı zarar hem kuruluştan hem Kuruldan iki kez alınamaz; kuruluştan sonradan yapılan tahsilat Kurula karşı talepten düşülür. Tasfiye tamamlanmadan dava açılması konusu tasfiye bitmeden dava açılabilir mi yazımızda anlatıldı.

Faizin başlangıcı başvuru veya dava tarihine bağlandığından geciken her gün faiz kaybı da demektir. Faiz türleri fon davasında faiz rejimi yazımızda ele alındı. Kendi rakamlarınızla ön hesap yapmak için fon zararı hesaplama aracı kullanılabilir.

Yürütmenin Durdurulması ve Kararların Sonuçları

İptal davası yönüyle, dava açılması işlemin uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz.

2577 sayılı Kanun m.27/1, dava açılmasının dava edilen idari işlemin yürütülmesini durdurmayacağını düzenler.

m.27/2, idari işlemin uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması ve idari işlemin açıkça hukuka aykırı olması şartlarının birlikte gerçekleşmesi durumunda, davalı idarenin savunması alındıktan veya savunma süresi geçtikten sonra gerekçe gösterilerek yürütmenin durdurulmasına karar verilebileceğini belirtir.

Bu iki şart birlikte aranır ve kararda her ikisinin gerekçesi gösterilir.

Kararların uygulanması bakımından m.28/1, esasa ve yürütmenin durdurulmasına ilişkin kararların icaplarına göre idarenin gecikmeksizin işlem tesis etmeye veya eylemde bulunmaya mecbur olduğunu ve bu sürenin kararın idareye tebliğinden başlayarak otuz günü geçemeyeceğini düzenler.

m.28/3, mahkeme kararlarına göre işlem tesis edilmeyen veya eylemde bulunulmayan hâllerde idare aleyhine maddi ve manevi tazminat davası açılabileceğini belirtir.

m.28/4, mahkeme kararlarının süresi içinde kamu görevlilerince yerine getirilmemesi hâlinde tazminat davasının ancak ilgili idare aleyhine açılabileceğini düzenler.

Adli Yargı ve İdari Yargı Yollarının Birlikte Yürütülmesi

Fon mağdurunun önünde iki ayrı yargı yolu vardır ve bunlar birbirini dışlamaz.

Bu iki yolun birlikte yürütülmesi hâlinde aynı zararın iki kez tazmin edilmemesi gözetilir. Kuruluştan yapılan tahsilat, idareye karşı talepte dikkate alınır.

Kuruluşa karşı arabuluculuk ön şartı ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk yazımızda ele alındı.

Kuruluş yöneticilerinin kişisel sorumluluğu ise yönetim kurulu ve yöneticilerin sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Fon Dosyasında Uygulama

Dördüncü satır uygulamada sıkça karşılaşılan bir yanlışı gösterir: denetim eksikliği iddiası, cezai soruşturma izni için aranan yüksek eşiği kendiliğinden karşılamaz.

Altıncı satır ise yanlış yargı yolunda açılmış davalar için bir güvencedir.

Kurula Başvuru Dilekçesi Örneği (İYUK m.11, ihtiyaten m.13)

Aşağıdaki metin, altmış günlük dava süresi içinde Kurula yapılacak başvuru için hazırlanmış çerçevedir. Bu başvuru zorunlu değildir; İYUK m.12 yolunda doğrudan dava açılabilir. Başvuru yapılırsa İYUK m.11 uyarınca dava süresi durur ve başvuru, uyuşmazlığın eylem olarak nitelendirilmesi ihtimaline karşı ihtiyaten İYUK m.13 kapsamında da yapılmış olur.

Başvurunun alındığına ilişkin kayıt saklanmalıdır. Başvuru dava süresini durdurur; ret veya reddedilmiş sayılma üzerine süre yeniden işler ve başvuruya kadar geçen süre hesaba katılır (İYUK m.11/3). Kalan süre bu kayda göre hesaplanır.

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, Kurula karşı tazminat talebini adli yargıda açmaktır. SPKn m.134/1, Kurul kararlarına karşı idari davaların idare mahkemelerinde görüleceğini öngörür.

İkinci hata, Kurul personeline kişisel olarak dava açmaktır. SPKn m.133/4 ve Anayasa m.129/5 uyarınca husumet Kurula yöneltilir.

Üçüncü hata, bir yıllık başvuru süresi bulunduğunu düşünüp beklemektir. Zarar 17.09.2026 tarihli işlemden doğduğundan İYUK m.12 ve m.7/1 uyarınca dava süresi altmış gündür; son gün 16 Kasım 2026’dır.

Dördüncü hata, tasfiyenin bitmesini beklemektir. Dava dilekçesinde o güne kadarki ödemeler düşülerek tutar gösterilir, sonraki ödemelerin mahsup edileceği ve fazlaya ilişkin haklar saklı tutulur.

Beşinci hata, bilgi edinme başvurusunun veya Kurulun cevabının dava süresini kendiliğinden uzattığını sanmaktır. Bilgi edinme başvurusu süreyi durdurmaz; İYUK m.11 başvurusu durdurur, ancak ret üzerine başvuruya kadar geçen süre de hesaba katılır.

Altıncı hata, altmış günlük dava süresini adli yargıdaki zamanaşımı gibi değerlendirmektir. İYUK m.7/1’deki süre hak düşürücüdür.

Yedinci hata, dilekçede uyuşmazlık konusu miktarı göstermemektir. İYUK m.3/2-(d), tam yargı davalarında bunu arar.

Sekizinci hata, denetim eksikliği iddiasını doğrudan suç duyurusuna dönüştürmektir. SPKn m.133/2, soruşturma izni için özel kast ve çıkar sağlandığına dair açık ve yeterli emare arar.

Dokuzuncu hata, yerindelik tartışmasına dayanmaktır. İYUK m.2/2, idari yargının yerindelik denetimi yapamayacağını belirtir; iddia hukuka aykırılık üzerine kurulmalıdır.

Onuncu hata, piyasa riskinden doğan zararı idareye yüklemeye çalışmaktır. İlliyet bağı, zararın denetim eksikliğinden doğduğunun ortaya konulmasını gerektirir.

İç hukuk yolları tükendikten sonra Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru yapılması, mülkiyet hakkı iddialarının hangi aşamada ve nasıl ileri sürülmesi gerektiği ve AİHM süreci fon mağdurları Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru yapabilir mi yazımızda anlatıldı.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK’ya karşı tazminat davası açılabilir mi?

Anayasa m.125’in son fıkrası, idarenin kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlü olduğunu düzenler. Bu talep idari yargıda tam yargı davası yoluyla ileri sürülür.

Bu dava hangi mahkemede açılır?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.134/1, Kurul kararlarına karşı açılacak idari davaların idare mahkemelerinde görüleceğini ve bu başvuruların acele işlerden sayılacağını düzenler.

Tam yargı davası nedir?

2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m.2/1-(b), tam yargı davalarını idari eylem ve işlemlerden dolayı kişisel hakları doğrudan muhtel olanlar tarafından açılan davalar olarak tanımlar.

İdari işlemden doğan zararda hangi yol izlenir?

İYUK m.12, ilgililerin haklarını ihlal eden bir idari işlem dolayısıyla doğrudan tam yargı davası veya iptal ve tam yargı davalarını birlikte açabileceklerini ya da önce iptal davası açıp sonrasında tam yargı davası açabileceklerini düzenler.

İdari eylemden doğan zararda dava öncesi başvuru gerekir mi?

Evet. İYUK m.13/1, idari eylemlerden hakları ihlal edilmiş olanların dava açmadan önce, eylemi öğrendikleri tarihten itibaren bir yıl ve her hâlde eylem tarihinden itibaren beş yıl içinde ilgili idareye başvurmaları gerektiğini düzenler. Fon krizindeki zarar ise 17.09.2026 tarihli işlemden doğduğundan İYUK m.12 uygulanır ve idareye başvurmadan altmış gün içinde doğrudan dava açılabilir.

İdare başvuruya cevap vermezse ne olur?

İYUK m.13/1 ve m.10/2, istek hakkında otuz gün içinde cevap verilmediği takdirde isteğin reddedilmiş sayılacağını ve bu sürenin bittiği tarihten itibaren dava süresi içinde dava açılabileceğini düzenler.

İdari davada dava açma süresi nedir?

İYUK m.7/1, dava açma süresinin özel kanunlarında ayrı süre gösterilmeyen hâllerde Danıştayda ve idare mahkemelerinde altmış gün olduğunu düzenler.

Üst makama başvuru süreyi etkiler mi?

İYUK m.11/1, idari dava açılmadan önce üst makama veya işlemi yapan makama yapılan başvurunun işlemeye başlamış olan idari dava açma süresini durduracağını düzenler.

Adli yargıda açılan dava görevsizlikle reddedilirse ne olur?

İYUK m.13/2, görevli olmayan adli yargı mercilerine açılan tam yargı davasının görev yönünden reddi hâlinde, sonradan idari yargı mercilerine açılacak davalarda idareye başvurma şartının aranmayacağını düzenler.

Tam yargı davasında yetkili mahkeme hangisidir?

İYUK m.36, idari sözleşmelerden doğanlar dışındaki tam yargı davalarında sırasıyla zararı doğuran idari uyuşmazlığı çözümlemeye yetkili mahkemenin, zarar bir hizmetten veya eylemden doğmuşsa hizmetin görüldüğü veya eylemin yapıldığı yer mahkemesinin, diğer hâllerde davacının ikametgâhının bulunduğu yer idare mahkemesinin yetkili olduğunu düzenler.

Tam yargı dava dilekçesinde neler bulunur?

İYUK m.3/2, dilekçede tarafların bilgilerinin, davanın konu ve sebepleri ile delillerin, işlemin yazılı bildirim tarihinin gösterilmesini; (d) bendi ise tam yargı davalarında uyuşmazlık konusu miktarın gösterilmesini arar.

SPK personeline doğrudan dava açılabilir mi?

Hayır. SPKn m.133/4, Kurul Başkan ve üyeleri ile Kurul personeli aleyhine Kurulun görevlerine ilişkin karar, eylem ve işlemleri sebebiyle açılacak her türlü tazminat ve alacak davasının Kurul aleyhine açılmış sayılacağını ve husumetin Kurula yöneltileceğini düzenler.

Kurul ödeme yaparsa personele rücu eder mi?

SPKn m.133/4, Kurulun ödeme yapması hâlinde bu meblağı ilgililerinden talep edeceğini; ancak bunun için bu kişiler hakkında kusurlu olduklarına ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesi gerektiğini düzenler.

Kamu görevlilerine karşı tazminat davası nasıl açılır?

Anayasa m.129/5, memurlar ve diğer kamu görevlilerinin yetkilerini kullanırken işledikleri kusurlardan doğan tazminat davalarının, kendilerine rücu edilmek kaydıyla ve kanunun gösterdiği şekil ve şartlara uygun olarak ancak idare aleyhine açılabileceğini düzenler.

SPK personeli hakkında soruşturma nasıl başlar?

SPKn m.133/1, Kurul Başkan ve üyeleri için ilgili Bakanın, Kurul personeli için ise Başkanın izin vermesi kaydıyla soruşturmanın genel hükümlere göre yapılacağını düzenler.

Soruşturma izni hangi şarta bağlıdır?

SPKn m.133/2, bu kişilerin kendilerine çıkar sağlamak veya Kurula zarar vermek kastıyla hareket ederek bu işlemler sonucunda kendilerine çıkar sağlamış oldukları hususunda açık ve yeterli emarelerin bulunmasını arar.

Soruşturma izni kararına itiraz edilebilir mi?

SPKn m.133/2, soruşturmaya izin verilmesine ya da verilmemesine dair kararlar aleyhine tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde Danıştay nezdinde itiraz yoluna başvurulabileceğini ve itiraz sonuçlanana kadar soruşturma başlatılamayacağını düzenler.

İdari yargı SPK’nın takdirini denetleyebilir mi?

İYUK m.2/2, idari yargı yetkisinin idari eylem ve işlemlerin hukuka uygunluğunun denetimi ile sınırlı olduğunu ve idari mahkemelerin yerindelik denetimi yapamayacağını düzenler.

İdari davada yürütmenin durdurulması şartları nelerdir?

İYUK m.27/2, idari işlemin uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması ve işlemin açıkça hukuka aykırı olması şartlarının birlikte gerçekleşmesi durumunda yürütmenin durdurulmasına karar verilebileceğini düzenler.

Mahkeme kararına uyulmazsa ne olur?

İYUK m.28/1 idarenin kararın tebliğinden itibaren otuz günü geçmeksizin işlem tesis etmesini zorunlu kılar; m.28/3 ise kararlara göre işlem tesis edilmeyen hâllerde idare aleyhine maddi ve manevi tazminat davası açılabileceğini düzenler.

SPK’ya karşı tazminat davası için son gün nedir?

Zarar 17.09.2026 tarihli 57/1707 sayılı işleme kapatma ve tasfiye kararından doğduğundan İYUK m.12 ve m.7/1 uyarınca dava açma süresi altmış gündür. 17 Eylül 2026’da ilan edilen kararlar için son gün 16 Kasım 2026 Pazartesi, 20 Eylül 2026’da ilan edilen 59/1710 sayılı karar için 19 Kasım 2026 Perşembedir.

Tasfiye bitmeden dava açmak gerekir mi?

Altmış günlük dava süresi tasfiyenin bitmesini beklemez. Dava dilekçesinde o güne kadar yapılan ödemeler düşülerek tutar gösterilir, sonraki tasfiye ödemelerinin mahsup edileceği belirtilir ve fazlaya ilişkin haklar saklı tutulur.

Fon yöneticilerinin suç işlemesi SPK’nın sorumluluğunu ortadan kaldırır mı?

Kurulun bu yönde savunma yapması beklenir; öğretide üçüncü kişinin ağır kusuru illiyet bağını kesen hâllerden sayılır. Mağdur ise aykırılığın Kurulca bilindiğini veya bilinmesi gerektiğini ve Kurulun SPKn m.96/1’deki tedbir yetkisiyle onu durdurabileceğini ortaya koyarak bu savunmayı karşılamaya çalışır. Sonucu mahkeme somut delillere göre belirler.

SPK’dan zararın tamamı istenebilir mi?

Dava dilekçesinde net zararın tamamı talep edilebilir. Net zarar, yatırılan tutardan tasfiye ödemeleri ve kuruluşlardan yapılan tahsilatlar düşülerek bulunur. Kurula yüklenebilecek kısmın gecikme döneminde oluşan zararla sınırlı tutulması ihtimali vardır ve bu oran bilirkişi incelemesiyle belirlenir.

SPK’nın riski önceden bildiği nasıl ispat edilir?

Kurulun kamuya açık kayıtları, 28.08.2026 tarihli 52/1589 sayılı karar ile 16.09.2026 tarihli 2026/59 ve 17.09.2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı Bültenler, başlangıç noktasıdır. İncelemenin başlangıç tarihi ve bulgular kamuya açık değildir; bunlar bilgi edinme başvurusuyla veya dava içinde İYUK m.20 kapsamında mahkemeden istenir.

İnternette yer alan Danıştay kararları dilekçede kullanılabilir mi?

Kullanılmadan önce kararın tam metni Danıştay Karar Arama sisteminden veya UYAP’tan görülmeli; esas ve karar numarası, tarih ve gerekçe metinle karşılaştırılmalıdır. Doğrulanmamış bir karara dayanmak dilekçenin inandırıcılığını zayıflatır.

İlgili Rehberler

• Fon mağdurları Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru yapabilir mi
• SPK tasfiye kararına karşı iptal davası: süre, Kurula başvuru ve yürütmenin durdurulması
• SPK idari para cezası ve iptal davası
• SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri
• Sermaye piyasası suçları
• Fon zararında sorumluluk temeli
• Yönetim kurulu ve yöneticilerin sorumluluğu
• Ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk
• Süreler, adli tatil ve eski hâle getirme
• Tasfiye bitmeden dava açılabilir mi, zarar ne zaman kesinleşir
• Fon zararı nasıl hesaplanır
• Fon zararı hesaplama aracı
• Fon uyuşmazlığı süre hesaplama aracı
• SPK 2026/59 Bülteni analizi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi