Boşanmada Şirket Değeri Nasıl Hesaplanır? Bilirkişi ve Değerleme Yöntemleri

Şirketli boşanmalarda kavga, hissenin kimde kalacağından çok şirketin kaç para ettiği üzerinde kopar. Çünkü mahkeme eşi ortak yapmaz; edinilmiş mal niteliğindeki hisselerin değeri üzerinden katılma alacağına hükmeder. Bu rehber, o değerin hangi tarihe göre, kim tarafından ve hangi yöntemlerle hesaplandığını; kâr paylarının ve mal kaçırma girişimlerinin hesaba nasıl girdiğini anlatıyor. Hissenin paylaşım rejimine tabi olup olmadığı sorusunun cevabı için temel rehberimize, genel formül için katılma alacağı hesaplama aracımıza bakabilirsiniz.

Önce Nitelik: Hisse Edinilmiş Mal mı?

Evlilik içinde, edinilmiş mallarla ya da çalışma ürünü gelirle kurulan veya satın alınan şirket payları edinilmiş maldır ve değeri tasfiyeye girer. Evlilikten önce kurulmuş ya da miras-bağış yoluyla gelen hisseler kişisel maldır; hissenin kendisi paylaşım dışıdır. Ne var ki kişisel mal statüsü şirketi tümüyle dosyanın dışına çıkarmaz: TMK m.219 uyarınca kişisel malların gelirleri — kâr payları, temettüler — edinilmiş mal sayılır. Şirkette dağıtılmayıp bırakılan kârların ve evlilik süresince oluşan değer artışının nasıl nitelendirileceği ise uygulamanın en çetrefilli alanıdır; bilirkişi raporunda kaynak ayrıştırması yapılarak dosya bazında çözülür. Edinilmiş maldan kişisel mala kayan yatırımlar için ayrıca TMK m.230 denkleştirme hükmü devrededir.

Değerlemeyi Kim Yapar: Bilirkişi İncelemesi

Şirket değeri, tarafların beyanıyla değil mahkemece atanan bilirkişi heyetinin raporuyla belirlenir. Heyet tipik olarak mali müşavir ve işletme değerlemesi uzmanlarından oluşur; ticari defterler, bilanço ve gelir tabloları, banka kayıtları ve gerektiğinde şirket merkezinde yapılan inceleme rapora esas alınır. Taraflar rapora itiraz edebilir, ek rapor ve yeni heyet talep edebilir; şirketli dosyaların uzamasının başlıca sebebi bu değerleme turlarıdır.

Kullanılan Değerleme Yöntemleri

Net aktif (özvarlık) yöntemi. Şirketin varlıklarından borçları düşülerek özvarlık değeri bulunur; gayrimenkul ve makine parkı ağırlıklı şirketlerde başvurulan temel yaklaşımdır.

Gelir yaklaşımı. Şirketin gelecekte üreteceği kazanç ve nakit akışlarının bugünkü değere indirgenmesine dayanır; kazanç gücü yüksek, sürekliliği olan işletmelerde tercih edilir.

Emsal karşılaştırması. Benzer ölçek ve sektördeki şirket devirlerinin çarpanlarıyla kıyas yapılır. Uygulamada bilirkişiler çoğu zaman birden fazla yöntemi birlikte değerlendirerek sonuca ulaşır; şahıs işletmelerinde işletmenin bütünü, sermaye şirketlerinde ise pay oranına düşen değer esas alınır.

Mal Kaçırmaya Karşı: TMK m.229 ve İhtiyati Tedbir

Boşanma öncesinde hisselerin yakınlara devri, sermaye oyunları ya da şirket içinden değer boşaltılması sık görülen savunma refleksleridir. Katılma alacağını azaltma kastı taşıyan bu tür devirler, TMK m.229 uyarınca eklenecek değer olarak tasfiye hesabına geri alınır; devredilen hissenin değeri hiç devredilmemiş gibi hesaba katılabilir. Sürecin başında hisseler ve şirket varlıkları üzerine ihtiyati tedbir istenmesi, bu oyunların önünü kesmenin en etkili yoludur. Tasfiyenin genel akışı için mal rejimi tasfiyesi rehberimize, alacağın hesap mantığı için mal paylaşımı rehberimize göz atabilirsiniz.

Alacak Nakit Ödenir; Ortaklık Kurulmaz

Hesap sonunda çıkan katılma alacağı para alacağıdır: hisse devri değil, ödeme yükümlülüğü doğurur. Ödeme güçlüğü hâlinde borçlu eşe süre tanınması mümkündür; şirketin faaliyetini sürdürmesi ile diğer eşin alacağına kavuşması arasındaki denge, faiz ve teminatla birlikte mahkemece kurulur.

Temel Formül: İki Ayrı Tarih

Şirket değerlemesinde Yargıtay’ın kullandığı ölçüt tek cümlede toplanır:

“Tasfiyeye konu şirketin mal rejiminin sona erdiği andaki durumu esas alınarak, tasfiye tarihindeki sürüm (rayiç) değeri belirlenmelidir.”

Bu nedenle mahkemece tasfiye konusu malın karara en yakın tarihteki sürüm değeri belirlenmelidir. Dava uzadıkça değerleme güncellenir.

Katkı Şartı Yoktur

Sıkça sorulan soru şudur: “Şirkete hiç emeğim geçmedi, hak iddia edebilir miyim?”

Cevap evettir. Eşler, şirketin kurulması, korunması ve işleyişine katkı sağlamamış olsalar dahi, şirkete ait mallara ve elde edilen kâr payına mal rejimine ilişkin düzenlemeler dâhilinde ortak olurlar.

Dolayısıyla şirket hisseleri ve evlilik birliği süresince edinilen kâr payı edinilmiş mallara katılma rejimi kapsamında değerlendirilir; şirketin sahibi veya ortağı olmayan eşin de bunlar üzerinde katılma alacağı bulunur.

Kapsamlı Değerlemede Bakılması Gerekenler

Bilirkişi, şirket hissesinin rayiç bedelini belirlerken pek çok faktörü birlikte değerlendirir:

• Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve sektörün konumu
• Bilanço ve mali tablolar — tek başına değil, bütünün parçası olarak
• Satış hacmi, kazanç ve kâr payı geçmişi
• Marka değeri ve maddi olmayan varlıklar
• Büyüme potansiyeli ve geleceğe ilişkin nakit akış tahminleri
• Piyasa koşulları ve karşılaştırılabilir şirket değerleri

Mahkemelerin yaklaşımı şekle değil ekonomik gerçeğe ulaşmaktır. Bu nedenle nitelikli bir bilirkişi heyeti raporu çoğu dosyada sonucu belirleyen asli unsurdur.

Kritik Sınır: Şirket Üçüncü Kişidir

Yargıtay 2. Hukuk Dairesi’nin 04.02.2025 tarihli, E. 2025/49, K. 2025/923 sayılı kararı, bölge adliye mahkemeleri arasındaki uyuşmazlığı gidermiş ve önemli bir sınır çizmiştir:

• Tasfiye konusu mal, davalı eşin şirket hissesi ve hisseye bağlı malvarlıksal nitelikteki haklarıdır.
• Mal rejiminin tasfiyesi isteğinde bulunan eşe ya da mirasçılarına tanınan şahsi alacaktan öncelikle davalı eş sorumludur.
• Davalı eşin hisse sahibi olduğu şirket ayrı tüzel kişiliğe sahip olup üçüncü kişi konumundadır.
• Bu nedenle şirket adına kayıtlı malvarlığına ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Pratik sonucu şudur: tedbir talebi eşin hisselerine yöneltilmelidir; şirketin taşınmazına, aracına veya banka hesabına tedbir istenmesi sonuç vermez.

Alacak Nasıl Ödenir?

Katılma alacağı kural olarak bir para alacağıdır; alacaklı eş şirkette ortak olmaz. Ancak borçlu eş için bir seçenek daha vardır.

Yargıtay 8. Hukuk Dairesi’nin 20.01.2015 tarihli, E. 2014/9624, K. 2015/1085 sayılı kararında, eşe şirket nedeniyle doğmuş katılma alacağı borcunu ayın olarak ödeme imkânının tanınması gerektiği kabul edilmiştir.

Buna göre borçlu eş, nakit ödemek yerine sahibi olduğu şirket hissesinin bir kısmını veya duruma göre tamamını tasfiye borcu olarak alacaklı eşe devretmeyi tercih edebilir.

Rapora İtiraz: Nasıl Etkili Olur?

“Rapora katılmıyoruz” biçimindeki genel itirazlar sonuç doğurmaz. Etkili itiraz başlıkları:

• Yöntem eleştirisi: Salt defter değeri veya öz sermaye üzerinden değerleme yapıldığının gösterilmesi
• Tarih hatası: Şirketin durumunun dava tarihi yerine başka bir tarihe göre alınması; ya da değerin karara en yakın tarih yerine eski bir tarihe göre hesaplanması
• Eksik unsur: Sektör konumu, ekonominin genel gidişatı ve büyüme potansiyelinin değerlendirilmemesi
• Kâr payının atlanması: Evlilik süresince elde edilen kâr paylarının hesaba katılmaması
• Hesap hatası: Hisse oranı, borç düşümü veya artık değer hesabındaki yanlışlıklar

Karşı Uzman Görüşü

Bilirkişi raporuna karşı, SPK lisanslı değerleme uzmanından alınacak bağımsız değerleme raporu güçlü bir dayanak oluşturur. Bu rapor bilirkişi raporu değildir; mahkemece re’sen atanan bilirkişinin tespitlerini çürüten karşı uzman görüşü niteliği taşır ve itirazı teknik olarak destekler.

Hisse Devri ve Değer Azaltma

Şirket hisselerinin dava öncesinde yakınlara devredilmesi sık karşılaşılan bir durumdur. Kanun bu ihtimali karşılıksız bırakmaz:

• Mal rejiminin sona ermesinden önceki bir yıl içinde diğer eşin rızası olmaksızın, olağan hediyeler dışında yapılan karşılıksız kazandırmalar edinilmiş mallara eklenir.
• Bir eşin, diğer eşin katılma alacağını azaltmak kastıyla yaptığı devirler de eklenecek değerlerdendir.
• Bu hâllerde malın devredildiği tarihteki değeri tespit edilerek paylaşıma tabi tutulur.

Bu nedenle ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve devir sözleşmeleri celbedilmeli; devrin bedeli ve gerçekliği sorgulanmalıdır.

Toplanması Gereken Belgeler

• Ticaret sicil kayıtları ve şirket ana sözleşmesi ile değişiklikleri
• Pay defteri ve hisse devir sözleşmeleri
• Son yıllara ait bilanço ve gelir tabloları
• Kâr payı dağıtım kararları ve ödemeleri
• Şirkete ait taşınmaz, araç ve makine kayıtları
• Banka hesap hareketleri ve kredi sözleşmeleri
• Vergi beyannameleri

Bu belgelerin çoğu mahkeme aracılığıyla müzekkere ile getirtilir; talep dilekçede tek tek ve kurum adı belirtilerek yazılmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• “Katkım yok, hakkım yok” sanmak: Şirketin kurulmasına ve işleyişine katkı sağlanmamış olsa dahi hisse ve kâr payı üzerinde katılma alacağı doğar.
• Bilanço değerine razı olmak: Salt defter değeri veya öz sermaye üzerinden yapılan değerleme Yargıtay tarafından defalarca bozma gerekçesi yapılmıştır.
• İki tarihi karıştırmak: Şirketin durumu dava tarihine, değer ise karara en yakın tarihe göre belirlenir.
• Şirket malvarlığına tedbir istemek: Şirket ayrı tüzel kişilik olup üçüncü kişi konumundadır; tedbir eşin hisselerine yöneltilmelidir.
• Kâr payını atlamak: Evlilik süresince elde edilen kâr payı da edinilmiş maldır.
• Hisse devirlerini sorgulamamak: Katılma alacağını azaltma kastıyla yapılan devirler hesaba eklenir.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket değeri hangi tarihe göre hesaplanır?

İki ayrı tarih kullanılır. Şirketin durumu mal rejiminin sona erdiği an, yani boşanma dava tarihi itibarıyla belirlenir; değer ise tasfiye tarihindeki sürüm değerine göre hesaplanır. Yargıtay uygulamasında tasfiye tarihi karar tarihi olduğundan karara en yakın tarihteki sürüm değeri esas alınır.

Şirkete katkım yoksa hak iddia edebilir miyim?

Edebilirsiniz. Eşler şirketin kurulması, korunması ve işleyişine katkı sağlamamış olsalar dahi şirkete ait mallara ve elde edilen kâr payına mal rejimine ilişkin düzenlemeler dâhilinde ortak olurlar; şirketin ortağı olmayan eşin de hisse ve kâr payı üzerinde katılma alacağı bulunur.

Bilirkişi bilançoya göre değer biçti, itiraz edebilir miyim?

Edebilirsiniz. Yargıtay 8. Hukuk Dairesi salt öz sermaye değerine dayalı hesaplamayı doğru bulmamış; şirketin mal rejiminin sona erdiği andaki durumu, o tarihteki ekonominin genel gidişatı ile faaliyet gösterilen sektörün konumu ve büyüklüğünü esas alan kapsamlı değerleme zorunlu kılınmıştır. Bu unsurları içermeyen raporlar hükme esas alınamaz.

Değerlemede nelere bakılır?

Şirketin faaliyet gösterdiği sektör, bilanço ve mali tablolar, satış hacmi, kazanç ve kâr payı geçmişi, marka değeri, büyüme potansiyeli ile geleceğe ilişkin nakit akış tahminleri birlikte değerlendirilir. Mahkemelerin yaklaşımı şekle değil ekonomik gerçeğe ulaşmaktır.

Şirketin mallarına tedbir konulabilir mi?

Konulamaz. Yargıtay 2. Hukuk Dairesi’nin 04.02.2025 tarihli, E. 2025/49, K. 2025/923 sayılı kararında, davalı eşin hisse sahibi olduğu şirketin ayrı tüzel kişiliğe sahip olup üçüncü kişi konumunda bulunduğu ve şirket adına kayıtlı malvarlığına ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği belirtilmiştir. Tedbir eşin hisselerine yöneltilmelidir.

Alacak hisse olarak ödenebilir mi?

Ödenebilir. Yargıtay 8. Hukuk Dairesi’nin 20.01.2015 tarihli, E. 2014/9624, K. 2015/1085 sayılı kararında eşe şirket nedeniyle doğmuş katılma alacağı borcunu ayın olarak ödeme imkânının tanınması gerektiği kabul edilmiştir; borçlu eş hissesinin bir kısmını veya tamamını devretmeyi tercih edebilir.

Eşim hisselerini devretti, ne olur?

Mal rejiminin sona ermesinden önceki bir yıl içinde diğer eşin rızası olmaksızın olağan hediyeler dışında yapılan karşılıksız kazandırmalar ile katılma alacağını azaltmak kastıyla yapılan devirler edinilmiş mallara eklenir; bu hâlde malın devredildiği tarihteki değeri tespit edilerek paylaşıma tabi tutulur.

Karşı uzman raporu sunabilir miyim?

Sunabilirsiniz. SPK lisanslı değerleme uzmanından alınacak bağımsız değerleme raporu, mahkemece atanan bilirkişinin tespitlerini çürüten karşı uzman görüşü niteliği taşır ve itirazı teknik olarak destekler; ancak bilirkişi raporunun yerine geçmez.

Sıkça Sorulan Sorular

Boşanmada şirketin kendisi mi paylaşılır, değeri mi?

Değeri. Mahkeme eşi şirkete ortak yapmaz; edinilmiş mal niteliğindeki hisselerin parasal değeri üzerinden katılma alacağı hesaplanır. Bu nedenle davanın kalbi, şirket değerinin doğru tespit edilmesidir.

Şirket değeri hangi tarihe göre hesaplanır?

İki farklı an vardır: hangi malların tasfiyeye gireceği, mal rejiminin sona erdiği boşanma davası tarihine göre belirlenir (TMK m.225/2); bu malların değeri ise TMK m.235/1 uyarınca tasfiye anındaki sürüm değeriyle, uygulamada karar tarihine en yakın tarihteki değerle hesaplanır.

Şirket değerlemesini kim, nasıl yapar?

Mahkemece atanan bilirkişi heyeti yapar; genellikle mali müşavir ve işletme değerlemesi uzmanlarından oluşur. Şirketin defter ve mali tablolarına göre net aktif (özvarlık) yöntemi, gelir yaklaşımı ve emsal karşılaştırması gibi yöntemler bir arada değerlendirilir.

Eşim şirketi evlenmeden önce kurdu; yine de hakkım olur mu?

Hisselerin kendisi kişisel mal olarak paylaşım dışı kalır; ancak evlilik içinde elde edilen kâr payları TMK m.219 uyarınca edinilmiş maldır. Şirkette bırakılan kârların ve değer artışının nasıl nitelendirileceği ise dosya bazında, bilirkişi raporundaki ayrıştırmaya göre değerlendirilir.

Eşim boşanma öncesi hisselerini devrederse ne olur?

Katılma alacağını azaltma kastıyla yapılan devirler TMK m.229 kapsamında eklenecek değer sayılır ve devredilen hisselerin değeri tasfiye hesabına dahil edilebilir. Bu riske karşı hisseler üzerine ihtiyati tedbir konulması talep edilebilir.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut uyuşmazlığınız için mutlaka bir avukata danışınız.