İlaç ve Medikal Distribütörlük Sözleşmesinin Feshi: Denkleştirme Tazminatı ve Stok İadesi — TTK m.121, 122 ve 123, TBK m.112, Ruhsatlandırma Yönetmeliği m.25 ve 26, Tıbbi Cihaz Yönetmeliği m.11, İTS ve ÜTS Bildirimleri

Yabancı bir ilaç veya tıbbi cihaz üreticisinin Türkiye’deki distribütörüyle yollarını ayırması, sıradan bir ticari ayrılık değildir. Distribütör çoğu zaman yalnızca malı alıp satan bir tacir değil; ürünün ruhsat sahibi, İlaç Takip Sistemindeki paydaş, Ürün Takip Sistemindeki ithalatçı veya üreticinin yetkili temsilcisidir. Bu nedenle sözleşmenin feshi bir yandan Türk Ticaret Kanunundaki ihbar süresi, denkleştirme tazminatı ve rekabet yasağı kurallarını, öte yandan ruhsatın devri, piyasada bulunurluk yükümlülüğü, stokların sistem kayıtları ve farmakovijilans sorumluluğu gibi idari yükümlülükleri aynı anda gündeme getirir. Bu rehber, distribütörlük sözleşmesinin feshini her iki taraf açısından, madde numaraları ve Yargıtay kararlarıyla adım adım ele alır.

İçindekiler

• Hukuki çerçeve
• Distribütörlük nedir? Acentelikten farkı
• İlaç ve medikal sektöründe dört distribütörlük modeli
• Fesih: süre, ihbar ve haklı sebep
• Haksız fesih ve tazminat
• Denkleştirme tazminatı (TTK m.122)
• Yargıtay kararları
• Ruhsat sahibi distribütör: ruhsatın akıbeti
• Tıbbi cihaz distribütörlüğü: ÜTS ve yetkili temsilci
• Stok iadesi ve elde kalan ürünler
• Sözleşme sonrası rekabet yasağı ve gizlilik
• Feshin rekabet hukuku boyutu
• Arabuluculuk, mahkeme, tahkim ve ihtiyati tedbir
• Sona erdirme protokolü (ikale) ve ibraname
• Örnek akış
• Kontrol listesi ve sık yapılan hatalar
• Sıkça sorulan sorular

Hukuki Çerçeve

Türk hukukunda distribütörlük (tek satıcılık) sözleşmesi kanunda ayrıca düzenlenmemiştir. Yargıtay bu sözleşmeyi sözleşme özgürlüğünden doğan kendine özgü bir sözleşme olarak nitelendirir ve uyuşmazlıklarda acentelik hükümlerine kıyasen başvurur. Dağıtım sözleşmelerinin genel kuralları için distribütörlük, bayilik ve acentelik sözleşmeleri sayfasına bakılabilir.

Distribütörlük Nedir? Acentelikten Farkı

Bu farklar fesih sonuçlarını doğrudan etkiler. Distribütör kendi hesabına alım yaptığı için fesih anında elinde ödenmiş stok bulunur; acentede bu sorun yoktur. Buna karşılık münhasırlık yoksa, yani sağlayıcı aynı bölgede başka satıcılarla da çalışıyorsa, denkleştirme talebi zayıflar: kaynaklarda aktarılan bir Yargıtay kararında inhisari hak tanınmayan bir bayilikte denkleştirme talebinin reddi onanmıştır.

İlaç ve Medikal Sektöründe Dört Distribütörlük Modeli

Sözleşmeyi yorumlamadan önce distribütörün bu dört rolden hangisini veya hangilerini üstlendiği belirlenmelidir. Uygulamada çoğu yabancı üreticinin Türkiye’deki ortağı birden fazla rolü birlikte üstlenir: hem ruhsat sahibi, hem ithalatçı, hem de farmakovijilans sisteminden sorumlu firmadır. Yabancı şirketlerin giriş modelleri için yabancı ilaç ve medikal şirketinin Türkiye’ye girişi rehberine bakılabilir.

Fesih: Süre, İhbar ve Haklı Sebep

Haklı sebep, sözleşmeyi sürdürmeyi fesheden taraf için dürüstlük kuralı gereği çekilmez hâle getiren durumdur. Sözleşmede haklı sebeplerin tek tek sayılması, ispatı kolaylaştırır. İlaç ve medikal sektöründe sık rastlanan örnekler şunlardır:

Fesih bildirimi, ispat açısından noter, kayıtlı elektronik posta veya sözleşmede öngörülen yolla yapılmalı; fesih sebebi ve geçerlilik tarihi açıkça yazılmalıdır. Haklı sebebe dayanılmasına rağmen sebebin ispatlanamaması hâlinde fesih, olağan fesih veya haksız fesih olarak değerlendirilebilir ve ihbar süresine ilişkin tazminat gündeme gelir.

Haksız Fesih ve Tazminat

Sözleşmeyi haklı sebep olmadan süresinden önce sona erdiren veya ihbar süresine uymayan taraf, diğer tarafın zararını tazmin eder. Bu tazminat, denkleştirmeden farklı ve ondan bağımsız bir taleptir: denkleştirme sözleşmenin hukuka uygun biçimde sona ermesi hâlinde de doğabilirken, haksız fesih tazminatı borca aykırılığa dayanır (TBK m.112; TTK m.121/4).

Kaynaklarda aktarılan bir Yargıtay kararında, inhisari hak tanınmayan bayilikte olağan feshin dürüstlük kuralına uygunluğu ayrıca değerlendirilmiş ve talebin reddi onanmıştır. Bir aktarıma göre, fesih hakkı dürüstlük kuralına uygun kullanılmışsa yatırım maliyetinin ve kâr kaybının tazmini istenemez. Bu nedenle uzun yıllar yatırım yapılmış bir ilişkide, sözleşmedeki fesih süresi kısa olsa bile feshin zamanlaması ve yöntemi önem taşır. Tacirler arasındaki cezai şartın indirilmesi konusunda cezai şart rehberine bakılabilir.

Denkleştirme Tazminatı (TTK m.122)

Denkleştirme, sağlayıcının distribütörün emeğiyle kurulan müşteri çevresini sözleşme sona erdikten sonra da kullanmaya devam etmesinin karşılığıdır. TTK m.122 acentelik için düzenlenmiş olsa da hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşmelerin sona ermesinde de uygulanır (m.122/5).

Şartların hepsi birlikte aranır; birinin eksikliği talebi düşürür. Distribütör komisyon almadığından tavanın neye göre hesaplanacağı tartışılır; bir aktarıma göre Yargıtay tek satıcılıkta tavanın son beş yıllık kâr ortalaması esas alınarak belirlenmesi gerektiğini kabul etmiştir. Tavan, ödenecek tutar değil üst sınırdır; asıl tutar, sağlayıcının devam eden menfaati ve hakkaniyet ölçütleriyle belirlenir.

İlaç ve medikal sektöründe “müşteri çevresi” kavramı kendine özgüdür. Ürünler çoğunlukla ecza depoları, kamu ve özel hastaneler, ihale makamları ve eczaneler üzerinden satılır; kamu alımlarında müşteri, distribütörün değil ihalenin sonucudur. Görüşümüze göre distribütörün, ürünü hastane formülerlerine sokması, ihale dosyalarını kazanması, hekim ve eczacı nezdinde ürünü tanıtması ve geri ödeme listesine girişi sağlaması, müşteri çevresine katkı olarak ileri sürülebilir; buna karşılık ürünün doğası gereği tek kaynaktan alınması ve talebin reçeteyle belirlenmesi, katkının değerlendirilmesinde karşı argüman olarak kullanılabilir. Bu tartışma her dosyada ticari defterler ve satış verileri üzerinden yapılır. Denkleştirmenin genel kuralları için denkleştirme tazminatı rehberine ve portföy tazminatı sayfasına bakılabilir.

Yargıtay Kararları

Aşağıdaki kararlar, karar metinlerine doğrudan erişemediğimiz için hukuk bürolarının ve yazarların yayımladığı aktarımlara dayanmaktadır; kaynak sütununda belirtilmiştir.

Kararların ortak mesajı açıktır: denkleştirme dosyası unvanla değil, rakamla kazanılır. Distribütör, ürünü hangi müşterilere kendisinin kazandırdığını ve sağlayıcının bu müşterilerden fesihten sonra da yararlandığını defter, fatura, ihale ve satış verileriyle göstermek zorundadır.

Ruhsat Sahibi Distribütör: Ruhsatın Akıbeti

İthal veya lisansla üretilen bir ilacın ruhsatı Türkiye’de yerleşik firma adına düzenlenir; yabancı üretici ise lisansör olarak yetki verir (Ruhsatlandırma Yönetmeliği m.4/1-u). Ruhsat başvurusunda lisansörün, başvuru sahibini tek yetkili temsilci olarak gösteren belgesi sunulur (m.8/1-n, o). Distribütörlük sözleşmesi feshedildiğinde ve lisansör bu yetkiyi geri aldığında bile ruhsat kendiliğinden sona ermez; ruhsat sahibi yerel firma olmaya devam eder. Yeni distribütörün ürünü satabilmesi için ruhsatın devri gerekir.

Fesih sürecindeki en büyük risk, eski distribütörün ruhsatı devretmeye yanaşmamasıdır. Sözleşmede açık bir devir ve işbirliği taahhüdü varsa, sağlayıcı bu taahhüdün ifası için dava açabilir ve Yönetmelik mahkeme ilamıyla devre imkân tanır (m.26/1); dava süresince ruhsatın üçüncü kişiye devrini önlemek için ihtiyati tedbir talep edilebilir. Taahhüt yoksa sağlayıcının elindeki imkânlar daralır ve süreç bir ticari pazarlığa dönüşür. Diğer yandan ruhsat sahibi olarak kalan eski distribütör, lisansörün tedariki kesmesi hâlinde piyasada bulunurluk yükümlülüğü ile karşı karşıya kalır: ürünü piyasaya veremeyecekse en az otuz gün önce Kuruma bildirmelidir; aksi hâlde ruhsat askıya alınabilir.

Bu nedenle geçiş planı, ruhsat devrinin onaylanacağı tarihe kadar ürünün kesintisiz arzını, farmakovijilans sorumluluğunun hangi firmada olduğunu, Kuruma yapılacak bildirimleri ve fiyat ile geri ödeme işlemlerini birlikte kurgulamalıdır. Ruhsat devrinin ayrıntıları için ilaç ruhsatı devri rehberine, piyasada bulunurluk için ilacın satışını durdurma rehberine, farmakovijilans için farmakovijilans rehberine, ihtiyati tedbir için ihtiyati tedbir rehberine bakılabilir. Ürünün Türkiye’deki ticari adı ve markasının kime ait olduğu da ayrı bir uyuşmazlık konusudur; ayrıntı için ilaç ticari adı ve marka hakkı rehberine bakılabilir.

Tıbbi Cihaz Distribütörlüğü: ÜTS ve Yetkili Temsilci

Tıbbi cihazda ürün için Kurumdan ruhsat alınmaz; uygunluk değerlendirmesi, CE işareti ve Ürün Takip Sistemine kayıt esastır. Bu nedenle fesihte devredilecek bir ruhsat yoktur; ancak distribütörün sistemdeki rolü ve kayıtları yeni yapıya göre güncellenmelidir.

Fesihten sonra eski distribütörün elindeki cihazların imalatçıya veya yeni distribütöre devri, ÜTS’de verme ve alma bildirimleriyle kayıt altına alınmalıdır; alma bildirimi yapılmamış bir ürün sistemde son gönderen işletmede görünür ve olası bir geri çağırmada o işletme muhatap olur. Eski distribütörün etiket veya ambalaj üzerinde kendi adıyla yaptığı işlemler, onu imalatçı yükümlülükleri bakımından da sorumlu kılabileceğinden (m.16), bu ürünlerin akıbeti ayrıca kararlaştırılmalıdır. Ayrıntı için tıbbi cihazlarda kayıt ve izlenebilirlik rehberine ve tıbbi cihaz piyasaya arz sayfasına bakılabilir.

Stok İadesi ve Elde Kalan Ürünler

Kanunda distribütörlük sözleşmesinin sona ermesinde sağlayıcıya stokları geri alma yükümlülüğü yükleyen bir hüküm yoktur. Stokların kullanılmaya devam edilip edilmeyeceği veya geri alınıp alınmayacağı tarafların anlaşmasına bağlıdır; geri alınacaksa malların durumu ve geri alım fiyatı belirlenmelidir (Erdem & Erdem). Sözleşmede bu konu düzenlenmemişse distribütör satamadığı ürünle kalabilir. Mülkiyet distribütöre geçtiği için ürünleri kural olarak satmaya devam edebilir; ancak rekabet yasağı, ürünün raf ömrü ve sağlayıcının artık destek vermemesi bu imkânı fiilen sınırlar.

İlaçta stok iadesinin hukuki geçerliliği kadar sistem kaydı da önemlidir. İlaç Takip Sisteminde ruhsat sahipleri ile ecza depoları alış, satış, iade, satış iptali, ihracat, mal devri ve deaktivasyon bildirimleri yapmakla yükümlüdür (Takip Yönetmeliği m.15/2-a, b); bildirim yükümlülüğü 7557 sayılı Kanunla 1262 sayılı Kanuna eklenen ek madde 8 ile kanuni dayanağa da kavuşmuştur. Fiziki iade yapılıp sistem bildirimi eksik bırakılırsa ürün doğrulanamaz hâle gelebilir. İade edilen ürünler, depolarda iyi dağıtım uygulamalarına uygun iade prosedürlerine göre ayrılıp değerlendirilir. Ruhsat devrinde eski barkodlu ürünlerin bir yıllık satış imkânı (Ruhsatlandırma Yönetmeliği m.26/2), piyasadaki stokların akıbeti planlanırken dikkate alınmalıdır. Ayrıntı için İlaç Takip Sistemi rehberine ve ecza deposu rehberine bakılabilir.

Görüşümüze göre sağlayıcının asgari alım yükümlülüğüyle aldırdığı veya fesihten kısa süre önce yoğun sipariş verdirdiği stoklar, haksız fesih tazminatı hesabında ayrıca dikkate alınabilir. Stoku satmaya devam eden eski distribütörün kendisini hâlâ “yetkili distribütör” olarak tanıtması ise haksız rekabet ve marka hukuku sorunları doğurabilir; ayrıntı için haksız rekabet rehberine ve marka hakkına tecavüz rehberine bakılabilir.

Sözleşme Sonrası Rekabet Yasağı ve Gizlilik

Kamuya açık olmayan know-how’ın kullanımı ve açıklanması ise Rekabet Kurumu Kılavuzuna göre süresiz olarak yasaklanabilir (Erdem & Erdem). Fesihte distribütörün elindeki müşteri listeleri, ihale dosyaları, fiyat bilgileri ve hasta verilerinin iadesi veya imhası ayrıca düzenlenmelidir. Ticari sırrın korunması için ticari sır ve know-how rehberine, rekabet yasağı sözleşmesinin geçerlilik sınırları için rekabet yasağı sözleşmesi rehberine bakılabilir.

Feshin Rekabet Hukuku Boyutu

Sağlayıcının bir distribütörle çalışmayı bırakması kural olarak ticari serbestlik alanındadır. Ancak sağlayıcı ilgili pazarda hâkim durumdaysa, feshin bir depoyu paralel ihracat yaptığı veya şikâyette bulunduğu için cezalandırma amacıyla yapılması ya da eşit durumdaki distribütörlere farklı koşullar uygulanması 4054 sayılı Kanunun 6. maddesi bakımından incelenebilir. Rekabet Kurulu, yurt dışı satış yasağı içeren sözleşmeyi kabul etmeyen depoya mal verilmediği iddiasıyla yürüttüğü Roche soruşturmasında ihlal tespit etmemiştir (26/9/2018, 18-34/577-283); ancak dosya Danıştay’ın şikâyetin ilk reddini iptal etmesi üzerine yeniden incelenmiştir. Ayrıntı için ilaç sektöründe rekabet hukuku rehberine ve dikey anlaşmalar sayfasına bakılabilir.

Arabuluculuk, Mahkeme, Tahkim ve İhtiyati Tedbir

Bir yıllık süre hak düşürücü olduğundan, distribütörün talebini süresi içinde yazılı olarak ileri sürmesi ve arabuluculuk ile dava takvimini bu süreye göre planlaması gerekir; talebin noter aracılığıyla bildirilmesi ispat bakımından güvenlidir. Arabuluculuk usulü için ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk rehberine, tahkim için tahkime elverişlilik rehberine bakılabilir. Taraflardan birinin iflası hâlinde sözleşmenin akıbeti için iflasın devam eden sözleşmelere etkisi rehberine, distribütörün ölümü hâlinde bayilik ve acentelik sözleşmelerinin mirası rehberine bakılabilir.

Sona Erdirme Protokolü (İkale) ve İbraname

Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez (TTK m.122/4); bu nedenle sözleşmenin başında konan “sona ermede hiçbir tazminat istenemez” kaydı distribütörü bağlamaz. Buna karşılık sözleşme sona erdikten sonra ya da sona erdirme aşamasında imzalanan protokol ve ibranameyle denkleştirmeden vazgeçilmesi farklı değerlendirilmektedir: kaynaklarda aktarılan 2026 tarihli bir Yargıtay kararında, sonlandırma protokolünde denkleştirme istenmeyeceği kabul edildiği için talebin reddi onanmıştır. Bu nedenle ikale, iki taraf için de en önemli belgedir.

1. Sona erme tarihi ve geçiş dönemi: Ürünün hangi tarihe kadar eski distribütörce satılacağı ve yeni yapının ne zaman devralacağı.
2. Ruhsat ve kayıtlar: Ruhsat devri için noter onaylı devir sözleşmesinin imzalanma tarihi, ürün dosyasının teslimi, İTS, ÜTS ve yetkili temsilci kayıtlarının devri.
3. Stoklar: Geri alınacak ürünler, fiyat, raf ömrü eşiği, nakliye ve sistem bildirimleri.
4. Alacaklar ve ödemeler: Karşılıklı cari hesap mutabakatı, açık faturalar, kamu kurum iskontosu ve ihale teminatları.
5. Denkleştirme ve tazminatlar: Ödenecek tutar veya açık feragat; feragatin kapsamının tek tek belirtilmesi.
6. Devam eden ihaleler ve sözleşmeler: Kamu ihale sözleşmelerinin ifasının kim tarafından sürdürüleceği.
7. Farmakovijilans ve vijilans: Geçiş döneminde advers etki ve olay bildirimlerinin sorumluluğu.
8. Personel ve veriler: Bilim servisi, kalite personeli, müşteri listeleri ve kişisel verilerin akıbeti.
9. Rekabet yasağı ve gizlilik: Süre, kapsam ve varsa karşılık.

Örnek Akış

Aşağıdaki akış, yabancı bir üreticinin, ürününün ruhsatını da elinde tutan Türk distribütörüyle belirsiz süreli sözleşmeyi sona erdirip ürünü kendi bağlı şirketine taşımak istediği varsayımsal bir örnektir.

1. Sözleşme ve roller: Sözleşmenin süresi, ihbar süresi, münhasırlık, devir taahhüdü, stok ve rekabet yasağı maddeleri ile distribütörün ruhsat, İTS ve farmakovijilans rolleri tespit edilir.
2. Risk hesabı: Son beş yılın kâr verileri üzerinden olası denkleştirme tavanı, ihbar süresi boyunca yoksun kalınacak kazanç ve stok değeri hesaplanır.
3. Bağlı şirketin hazırlığı: Yeni ruhsat sahibinin yetkili kişi, farmakovijilans yetkilisi, depo ve İTS altyapısı devirden önce hazırlanır.
4. Fesih bildirimi: En az sözleşmedeki veya kanundaki ihbar süresine uyularak, noter aracılığıyla bildirim yapılır; aynı anda müzakere teklif edilir.
5. İkale müzakeresi: Ruhsat devri, stok geri alımı, denkleştirme ve geçiş dönemi tek bir protokolde çözülmeye çalışılır.
6. Ruhsat devri: Noter onaylı devir sözleşmesi ve gerekli belgelerle Kuruma başvurulur; Kurum 30 gün içinde inceler.
7. Uyuşmazlık hâlinde: Devir taahhüdünün ifası için dava ve ihtiyati tedbir; distribütör tarafında ise bir yıllık süre içinde denkleştirme talebi, arabuluculuk ve dava.

Kontrol Listesi ve Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

İlgili Rehberler

• TİTCK Rehberi — Kurum kararlarına karşı yolların tamamı
• Distribütörlük, Bayilik ve Acentelik Sözleşmeleri — genel çerçeve
• Denkleştirme (Portföy) Tazminatı — acente, distribütör ve bayi
• İlaç Ruhsatı Devri — devir sözleşmesi ve Kurum onayı
• Yabancı İlaç ve Medikal Şirketinin Türkiye’ye Girişi — lisansör ve yetkili temsilci
• İlacın Satışını Durdurmak — piyasada bulunurluk
• İlaç Takip Sistemi — bildirimler
• Tıbbi Cihazlarda Kayıt ve İzlenebilirlik — ÜTS
• İlaç Sektöründe Rekabet Hukuku — kota, ihracat ve fiyat
• Dikey Anlaşmalar ve Grup Muafiyeti — rekabet yasağı sınırları
• Ticari Uyuşmazlıklarda Arabuluculuk — dava şartı
• İhtiyati Tedbir — ruhsat ve stokun korunması
• Cezai Şart — tacirler arasında
• Ticari Sır ve Know-How — gizlilik
• İflasın Devam Eden Sözleşmelere Etkisi — bayilik ve tedarik
• Tıbbi Cihazda Garanti Belgesi, İlk Kullanım Eğitimi ve Satış Sonrası Hizmet — sağlık kuruluşlarına satılan cihazlar
• AB Dışı İmalatçı ve Yetkili Temsilci — görev, sözleşme ve müteselsil sorumluluk
• Ayıplı Tıbbi Cihaz Teslimi — hastane–tedarikçi uyuşmazlığı, ayıp ihbarı ve dava

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosya için hukuki danışmanlık yerine geçmez. TTK m.121, 122 ve 123’e ilişkin açıklamalar Erdem & Erdem, Hukuki Haber, bilalalyar.av.tr ve fatiharas.com’daki aktarımlardan; Yargıtay kararları tablodaki kaynaklardan; Ruhsatlandırma Yönetmeliği, Tıbbi Cihaz Yönetmeliği, Takip Yönetmeliği ve ÜTS Kılavuzu hükümleri sitemizin bu metinlere dayanan önceki rehberlerinden; TTK m.5/A ve 6325 sayılı Kanun m.18/A kadimhukuk.com.tr’deki aktarımdan alınmıştır. Karar metinlerinin tamamına erişilemediğinden, somut dosyada kararların tam metni ayrıca incelenmelidir. Son güncelleme: 13 Ekim 2026.