Bayilik, Acentelik ve Franchise Sözleşmelerinin Mirası: Denkleştirme Tazminatı Mirasçıya Geçer mi? (TTK m.121-122)

Uzun yıllar bir markanın bayiliğini yapan kişi vefat ettiğinde mirasçıların ilk düşüncesi genellikle şudur: bayilik bitti, geriye bir şey kalmadı. Bu, çoğu zaman yanlıştır. Sözleşme sona erse dahi, yıllarca oluşturulan müşteri portföyünün karşılığı olan bir alacak doğabilir ve bu alacak terekeye dâhildir.

Bu rehberin dayandığı mevzuat

Önce Sözleşme: Ölümle Sona Erer mi?

Acentelik ve bayilik ilişkileri kişisel güvene dayanır. Müvekkil işletme, belirli bir kişinin ticari itibarına, çevresine ve çalışma biçimine güvenerek sözleşme kurar.

Bu nedenle acentenin ölümü, kural olarak sözleşmeyi sona erdirir. Ancak bu kural mutlak değildir; sözleşmede aksine hüküm bulunabilir.

Sözleşme hükmüne göre ölümün sonucu

Denkleştirme İstemi: Terekedeki Görünmez Değer

Kurumun mantığı şudur: acente yıllarca çalışarak bir müşteri çevresi oluşturur. Sözleşme sona erdiğinde bu çevre müvekkil işletmede kalır ve işletme oradan kazanç elde etmeye devam eder. Acente ise artık ücret alamaz. Denkleştirme, bu dengesizliği gidermeyi amaçlar.

Uygulamada bu kurum portföy tazminatı olarak da anılır.

Denkleştirme isteminin koşulları

Bir Yıllık Hak Düşürücü Süre

TTK m.122 uyarınca denkleştirme istemi, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir. Süre hak düşürücüdür.

Miras dosyalarında bu sürenin özel bir riski vardır: mirasçılar çoğu zaman böyle bir hakkın varlığından haberdar değildir. Ölümün ardından cenaze, mirasçılık belgesi ve tereke tespiti işlemleriyle uğraşırken bir yıl kolayca geçer.

Miras süreci ile denkleştirme süresinin çakışması

Hesap: Son Beş Yılın Ortalaması

Bu, bir üst sınır hükmüdür; otomatik hesap yöntemi değildir. Yani tazminat, son beş yıllık ortalamaya eşit olmak zorunda değildir; o tutarı aşamaz.

Uygun tutar belirlenirken dikkate alınan unsurlar:

• Acentenin kazandırdığı müşteri sayısı ve bunların işletmeye katkısı
• Müvekkilin sözleşme sonrası bu portföyden elde etmeye devam ettiği kazanç
• Portföyün sürekliliği; müşterilerin devam edip etmeyeceği
• Acentenin kaybettiği ücret beklentisi
• Sözleşmenin süresi ve acentenin bölgedeki konumu
• Hakkaniyet değerlendirmesi

Denkleştirme hesabının aşamaları

Bayilik ve Distribütörlüğe Yayılım: m.122/5

Bu fıkra, denkleştirme kurumunun kapsamını acentelikten öteye taşır. Uygulamada bayilik, distribütörlük ve münhasır dağıtım sözleşmeleri bu kapsamda değerlendirilmektedir.

Kıyasın uygulanabilmesi için aranan unsurlar:

• İlişkinin sürekli nitelikte olması
• Sözleşmenin tekel hakkı vermesi veya buna benzer bir konum sağlaması
• Kıyasın hakkaniyete aykırı düşmemesi

Sözleşme türüne göre denkleştirme

İHTARNAME

KEŞİDECİLER : ...  (TC: ...) ve diğer mirasçılar
              (Müteveffa ... 'nın mirasçıları)
VEKİLİ      : Av. ...
MUHATAP     : ... A.Ş. / Ltd. Şti.
              (Adres: ...)

KONU : TTK m.122 uyarınca DENKLEŞTİRME İSTEMİNİN ileri sürülmesi ve
sözleşmeden doğan sair alacakların ödenmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR :

1. Müteveffa ... , şirketinizle .../.../.... tarihinde imzalanan
   sözleşme uyarınca ... yıldır ... ilinde ... ürünlerinizin
   BAYİLİĞİNİ/ACENTELİĞİNİ yürütmekteydi.

2. Müteveffa .../.../2026 tarihinde vefat etmiş, sözleşme bu tarih
   itibarıyla SONA ERMİŞTİR. Müvekkiller, ... Sulh Hukuk Mahkemesinin
   2026/... sayılı mirasçılık belgesi uyarınca müteveffanın
   mirasçılarıdır.

3. TTK m.122/1 uyarınca sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra;
   müvekkilin acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde önemli
   menfaatler elde etmeye devam etmesi, acentenin ücret isteme hakkını
   kaybetmesi ve ödenmesinin hakkaniyete uygun düşmesi hâlinde acente
   uygun bir tazminat isteyebilir.

4. Somut olayda anılan koşulların tamamı gerçekleşmiştir:
   a) Müteveffa, ... yıllık faaliyeti boyunca ... ilinde geniş bir
      müşteri portföyü oluşturmuştur.
   b) Şirketiniz, sözleşmenin sona ermesinden sonra da bu portföyden
      kazanç elde etmeye DEVAM ETMEKTEDİR.
   c) Müteveffa ve mirasçıları, bu portföyden artık hiçbir ücret
      alamamaktadır.

5. TTK m.122/5 uyarınca bu hüküm, hakkaniyete aykırı düşmedikçe TEK
   SATICILIK İLE BENZERİ DİĞER TEKEL HAKKI VEREN SÜREKLİ SÖZLEŞME
   İLİŞKİLERİNİN sona ermesi hâlinde de uygulanır.

6. Denkleştirme istemi mal varlığı niteliğinde bir alacak hakkı olup,
   TMK m.599 uyarınca ölümle mirasçılara intikal etmiştir.

7. TTK m.122/2 uyarınca tazminat, son beş yıllık faaliyet sonucu alınan
   yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz. Bu tutarın
   tespiti için şirketiniz kayıtlarının incelenmesi gerekmektedir.

TALEPLERİMİZ :

a) TTK m.122 uyarınca DENKLEŞTİRME TAZMİNATININ hesaplanarak
   müvekkillere ödenmesi,

b) Müteveffanın ödenmemiş KOMİSYON, PRİM VE TEŞVİK alacaklarının
   ödenmesi,

c) Sözleşme kapsamında alınmış TEMİNAT ve depozitoların iadesi,

d) Müteveffanın deposunda bulunan STOK ÜRÜNLERİN bedelinin ödenmesi
   veya iadesinin kabulü,

e) Hesaplamaya esas olmak üzere; son beş yıla ait komisyon ve ödeme
   dökümü ile cari hesap ekstresinin tarafımıza gönderilmesi,

hususlarını, aksi hâlde TTK m.122'deki BİR YILLIK HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE
içinde yargı yoluna başvurulacağını ihtaren bildiririz.

                                                  Keşideciler Vekili
                                                       Av. ...

EKİ : Mirasçılık belgesi, sözleşme sureti

──────────────────────────────────────────────────────────────

NOT — DAVA AŞAMASINDA TALEP EDİLECEKLER :

Dava, ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNDE ve HMK m.107 uyarınca BELİRSİZ ALACAK
DAVASI olarak açılmalı; ayrıca şu talepler ileri sürülmelidir:

1- HMK m.219 ve m.221 uyarınca davalı şirketin TİCARİ DEFTER VE
   KAYITLARININ İBRAZI ile bilirkişi marifetiyle incelenmesi,

2- Müteveffanın SON BEŞ YILLIK komisyon ve ödemelerinin tespiti,

3- Müteveffanın kazandırdığı MÜŞTERİ PORTFÖYÜNÜN ve bu portföyden
   sözleşme sonrası elde edilen kazancın tespiti,

4- Mali müşavir bilirkişi görevlendirilerek TTK m.122/2'deki ÜST SINIR
   ile uygun tazminat tutarının belirlenmesi.

Denkleştirme Dışındaki Alacaklar

Denkleştirme istemi tek kalem değildir. Sözleşme ilişkisinden doğan başka alacaklar da terekeye dâhildir ve ayrı ayrı talep edilmelidir.

Sözleşmeden doğan alacak kalemleri

Tabloda görüldüğü üzere denkleştirme istemi, süre bakımından diğerlerinden keskin biçimde ayrılır. Diğer alacaklar genel zamanaşımı hükümlerine tabiyken, denkleştirme bir yıllık hak düşürücü süreye bağlanmıştır.

Adım Adım Yol Haritası

1. Sözleşmeyi bulun ve inceleyin. Ölüm hâlinde devam kaydı var mı? Sözleşmenin tarafı gerçek kişi mi şirket mi?
2. Ölüm tarihini takvime alın. Denkleştirme için bir yıllık süre bu tarihte başlar.
3. Cari hesap durumunu isteyin. Ödenmemiş komisyon, prim ve teminat kalemlerini çıkarın.
4. Stokları tespit edin. Depodaki mallar tutanakla kayıt altına alınmalıdır.
5. Son beş yılın ödemelerini toplayın. Banka kayıtları ve dekontlar üst sınırın hesabı için gereklidir.
6. Müşteri portföyünü belgeleyin. Satış kayıtları, müşteri listeleri, bölge verileri.
7. İhtarname gönderin. Talep süresinde ileri sürülmüş olmalıdır.
8. Kayıt talep edin. Müvekkilden son beş yıllık döküm ve ekstre isteyin.
9. Süre dolmadan dava açın. Asliye ticaret mahkemesinde, belirsiz alacak davası olarak.
10. Alacağı veraset beyanına dâhil edin. Terekedeki alacaklar VİVK kapsamında beyan edilir.

Sayısal Örnek: Terekedeki Görünmeyen Değer

Miras bırakan, on iki yıldır bir yapı malzemeleri markasının il bayiliğini yürütmektedir. Vefat ettiğinde mirasçılar, depodaki stok dışında bir değer olmadığını düşünmektedir.

Örnek olayın verileri

Mirasçıların ilk değerlendirmesi: Terekedeki ticari değer, stok bedeli olan 680.000 TL’dir.

Hukuki değerlendirme:

Terekedeki ticari alacak kalemleri

Denkleştirme tutarı, üst sınır içinde kalmak kaydıyla müvekkilin portföyden elde etmeye devam ettiği menfaate ve hakkaniyet değerlendirmesine göre mahkemece belirlenir. Üst sınıra yakın bir tutara hükmedilmesi hâlinde terekedeki ticari değer, mirasçıların ilk tahmininin dört katını aşabilir.

Rekabet Yasağı: Mirasçıyı Bağlar mı?

Sözleşmede rekabet yasağı kaydı bulunması, miras bakımından iki ayrı soru doğurur.

Birinci soru: mirasçılar yasakla bağlı mıdır? Rekabet yasağı, acentenin şahsına yönelik bir yükümlülüktür. Kişiye sıkı sıkıya bağlı yükümlülüklerin mirasçılara geçmediği kabul edildiğinden, mirasçıların bu yasakla bağlı olup olmadığı sözleşme metnine ve somut duruma göre değerlendirilir. Mirasçılar zaten aynı ticari faaliyeti yürütmüyorsa, tartışma pratik önemini yitirir.

İkinci soru: karşılık tazminatı terekeye girer mi? Bu daha önemlidir. Hüküm, rekabet sınırlaması dolayısıyla müvekkilin uygun bir tazminat ödemekle yükümlü olduğunu düzenler. Sözleşmede rekabet yasağı öngörülmüş ve bunun karşılığı ödenmemişse, bu da terekeye dâhil bir alacak oluşturabilir.

Rekabet yasağının miras bakımından değerlendirilmesi

Sık Yapılan Hatalar

• Sözleşme bitti diye hiçbir talepte bulunmamak. Sona erme, denkleştirme isteminin şartıdır; engeli değil.
• Bir yıllık süreyi kaçırmak. Miras işlemleriyle uğraşırken süre kolayca dolar.
• Denkleştirmeyi diğer alacaklarla karıştırmak. Farklı süre rejimlerine tabidirler.
• Üst sınırı tazminat tutarı sanmak. Beş yıllık ortalama bir tavan; otomatik hesap değildir.
• Müvekkilin kayıtlarını istememek. Hesap verileri karşı taraftadır; ibraz talep edilmelidir.
• Bayilikte m.122’nin uygulanmayacağını sanmak. m.122/5 kıyasen uygulamaya imkân tanır.
• Stok ve teminatları takip etmemek. Bunlar ayrı ve somut alacak kalemleridir.
• Hapis hakkını kullanmadan malları teslim etmek. TTK m.120 önemli bir güvence sağlar.

Sıkça Sorulan Sorular

Acentenin ölümü sözleşmeyi sona erdirir mi?

Acentelik sözleşmesi kişisel güven ilişkisine dayandığından, acentenin ölümü kural olarak sözleşmeyi sona erdirir. Sözleşmede mirasçılarla devam kaydı bulunması hâlinde ise ilişki sürdürülebilir. Bu nedenle ilk yapılacak iş sözleşme metnini incelemektir.

Sözleşme sona erdiyse terekede bir değer kalır mı?

Evet. TTK m.122’de düzenlenen denkleştirme istemi, sözleşmenin sona ermesiyle doğan bir alacak hakkıdır. Uygulamada acentenin ölümü nedeniyle sözleşmenin sona ermesi hâlinde de denkleştirme talebinde bulunulabileceği kabul edilmektedir.

Denkleştirme istemi nedir?

TTK m.122 uyarınca, sözleşme sona erdikten sonra müvekkil, acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde önemli menfaatler elde etmeye devam ediyorsa ve acente sözleşmenin sona ermesi yüzünden ücret isteme hakkını kaybediyorsa, hakkaniyete uygun düştüğü ölçüde acente uygun bir tazminat isteyebilir. Uygulamada portföy tazminatı olarak da anılır.

Mirasçılar bu talebi ileri sürebilir mi?

Denkleştirme istemi mal varlığı niteliğinde bir alacak hakkıdır. TMK m.599 uyarınca mal varlığı hakları ölümle mirasçılara geçtiğinden, mirasçıların bu talebi ileri sürebilmesi mümkündür. Talep terekeye dâhil bir alacak olarak değerlendirilir.

Süre ne kadardır?

TTK m.122 uyarınca denkleştirme istemi, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir. Bu süre hak düşürücüdür ve kaçırılması hâlinde talep hakkı düşer.

Bir yıllık süre ne zaman başlar?

Sözleşme ilişkisinin sona erdiği tarihte başlar. Ölüm nedeniyle sona erme söz konusuysa, ölüm tarihi belirleyici olur. Mirasçıların durumu geç öğrenmesi süreyi durdurmaz; bu nedenle ölümün ardından ivedilikle sözleşme incelenmelidir.

Tazminatın üst sınırı var mı?

TTK m.122/2 uyarınca tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyeti sonucu aldığı yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz. Sözleşme ilişkisi daha kısa sürmüşse faaliyetin devamı süresindeki ortalama esas alınır.

Bayilik ve distribütörlükte de uygulanır mı?

TTK m.122/5 uyarınca bu hüküm, hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi hâlinde de uygulanır. Uygulamada bayilik, distribütörlük ve münhasır dağıtım sözleşmeleri bu kapsamda değerlendirilmektedir.

Talep hangi koşullara bağlıdır?

Müvekkilin acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde sözleşmenin sona ermesinden sonra da önemli menfaatler elde etmeye devam etmesi, acentenin sözleşme ilişkisinin sona ermesi yüzünden daha önce kurduğu ilişkilerden ücret isteme hakkını kaybetmesi ve ödenmesinin hakkaniyete uygun düşmesi aranır.

Nasıl hesaplanır?

Son beş yıllık komisyon veya diğer ödemelerin yıllık ortalaması üst sınırı oluşturur. Bu sınır içinde, müvekkilin elde etmeye devam ettiği menfaat, acentenin kaybettiği ücret ve hakkaniyet birlikte değerlendirilerek uygun tutar belirlenir. Hesap için mali müşavir bilirkişi görevlendirilmesi gerekir.

Fesih ihbar süresine uyulmamışsa ek talep doğar mı?

TTK m.121 uyarınca belirsiz süreli acentelik sözleşmesini taraflardan her biri üç ay önceden ihbarda bulunmak şartıyla feshedebilir. Bu süreye uyulmaması hâlinde doğan tazminat talebi, denkleştirme isteminden ayrı ve bağımsız bir taleptir.

Franchise sözleşmesinde durum nedir?

Franchise sözleşmesi kanunda özel olarak düzenlenmemiş, karma nitelikli bir sözleşmedir. Sözleşmenin tekel hakkı veren sürekli bir ilişki kurup kurmadığına göre TTK m.122/5 kıyasen uygulanabilir. Değerlendirme sözleşme metnine göre yapılır.

Bayilik terekeye dâhil bir değer midir?

Sözleşme devredilebilir nitelikteyse ve mirasçılarla devam kaydı varsa, bayilik hakkı ekonomik değer olarak terekede yer alır. Devredilemez ve kişiye bağlıysa, terekede yer alan değer bayilik hakkı değil doğan denkleştirme alacağı olur.

Sözleşmeden doğan diğer alacaklar ne olur?

Ödenmemiş komisyonlar, prim ve teşvik alacakları, iade edilmesi gereken teminatlar ile stok bedelleri terekeye dâhil alacaklardır. Bunlar denkleştirme isteminden ayrı olarak talep edilir.