Borsa Robotu ve Al-Sat Botu Satanlar 2026: Yazılım mı, İzinsiz Yatırım Danışmanlığı mı? — III-37.1 m.37/3 ve m.45, SPKn m.109/2, Borsa İstanbul Algoritmik İşlemler Prosedürü, API ile Otomatik İşlem, Kazanç Vaadi, 6502 Ayıplı Hizmet ve Parayı Geri Alma
24 Eylül 2026

Borsa Robotu ve Al-Sat Botu Satanlar 2026: Yazılım mı, İzinsiz Yatırım Danışmanlığı mı? — III-37.1 m.37/3 ve m.45, SPKn m.109/2, Borsa İstanbul Algoritmik İşlemler Prosedürü, API ile Otomatik İşlem, Kazanç Vaadi, 6502 Ayıplı Hizmet ve Parayı Geri Alma

“Borsa robotu”, “al-sat botu” veya “yapay zekâ destekli sinyal” adıyla satılan ürünlerin bir kısmı gerçekten yalnızca bir yazılımdır; bir kısmı ise yazılım görünümünde sunulan izinsiz yatırım hizmetidir. Sınırı SPK’nın III-37.1 sayılı Tebliği çizer: Belli bir kişiye veya mali durumu ve risk tercihi benzer bir gruba yönlendirici al-sat tavsiyesi vermek yatırım danışmanlığıdır (m.45/1); başka bir portföyün işlemlerini müşterinin hesabında otomatik olarak kopyalayan her türlü mekanizma ise bireysel portföy yöneticiliğidir (m.37/3). Bu hizmetleri yalnızca SPK’dan izin almış aracı kurumlar, yatırım bankaları ve portföy yönetim şirketleri sunabilir; izinsiz sunulması SPKn m.109/2 uyarınca iki yıldan beş yıla kadar hapis gerektirir. Kendi robotunu kullanan yatırımcı da serbest değildir: Borsa İstanbul’a emirler yalnızca aracı kurumun sistemleri üzerinden iletilir, kurum bu emirlerden Borsa’ya karşı doğrudan ve devredilemez biçimde sorumludur ve piyasayı bozan algoritmaların işlemlerine ara verilebilir. “Aylık yüzde yirmi kazandırır” vaadiyle satılan robot için ise satıcı reklam iddiasını ispatla yükümlüdür ve aldatılan alıcı sözleşmeden kurtulabilir. Bu rehber, robot satıcısının ve kullanıcısının hukuki durumunu, riskleri ve parayı geri almanın yollarını mevzuat maddeleri üzerinden anlatır.

Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Borsa robotu veya sinyal aboneliği yüzünden zarar mı ettiniz?

Satıcının faaliyetinin hukuki niteliğini, iade ve şikâyet yolunu birlikte belirleyelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Kısa Cevap

Hangi ürün, hangi hukuki nitelik?

Satılan şeyHukuki nitelikDayanak
Kullanıcının kendi kurallarını kurduğu genel yazılım veya göstergeKural olarak yazılım satışıIII-37.1 m.45/2 (genel bilgi)
Herkese açık genel piyasa yorumuGenel yatırım tavsiyesi; danışmanlık değilIII-37.1 m.45/2
Belirli kişiye veya benzer profilli gruba al-sat sinyaliYatırım danışmanlığı; izin şartIII-37.1 m.45/1, m.46
Hesaba bağlanıp satıcının stratejisiyle otomatik işlemBireysel portföy yöneticiliği; izin şartIII-37.1 m.37/3, m.38
“Hesabını biz yönetelim” hizmetiBireysel portföy yöneticiliğiIII-37.1 m.37/1
İzinsiz sinyal veya otomatik işlem hizmetiSuç: 2-5 yıl hapisSPKn m.109/2
Getiri garantili robot reklamıGetiri vaadi yasağı; reklam iddiasının ispatıIII-37.1 m.48/2-e; 6502 m.61/6

Kripto varlıklarda al-sat botları ve kaldıraçlı ürünler için kripto kaldıraç rehberimize, sosyal medya sinyal grupları için sosyal medyada hisse yönlendirme rehberimize bakabilirsiniz. Başkasının parasını hesabında işletmenin sonuçları izinsiz portföy yöneticiliği rehberimizde anlatılmıştır.

Algoritmik İşlem Nedir, Borsa Nasıl Düzenler?

Borsa İstanbul’un Pay Piyasasında Algoritmik İşlemler ve BISTECH PTRM/İşlem Öncesi Risk Yönetimi Prosedürü, algoritmik emir iletim sistemlerini belirlenmiş stratejiler doğrultusunda insan müdahalesi olmadan, bilgisayar yazılımlarıyla oluşturulan algoritmalar kullanılarak alım satım emirleri üreten sistemler olarak tanımlar. Bu sistemlerin ürettiği emirlerle gerçekleşen işlemler algoritmik işlemlerdir. Prosedür, Borsa’nın eş yerleşim merkezinde sunucu konuşlandıran ve çok yüksek hızda emir ileten kullanıcıları ayrıca yüksek frekanslı işlem kullanıcısı olarak tanımlar.

Bireysel yatırımcı için en önemli kural, doğrudan piyasa erişiminin tanımında yer alır: Müşteri emirleri elektronik kanallarla toplanır, üye aracı kurumun sisteminde gerekli pozisyon ve risk kontrollerinden geçirildikten sonra Borsa’ya iletilir; müşteri, üye sistemlerini kullanmadan doğrudan Borsa’ya emir gönderemez. Dolayısıyla bir robot, ne kadar gelişmiş olursa olsun, ancak aracı kurumun izin verdiği bir kanal, örneğin kurumun sunduğu uygulama programlama arayüzü (API) veya platform üzerinden emir iletebilir.

Prosedür sorumluluğu açıkça aracı kuruma yükler: Kendisine veya müşterilerine ait algoritmik emir iletim sistemleri kuran üyeler Borsa’nın işlem öncesi risk yönetimi uygulamasını kullanmak zorundadır; kullandıkları algoritma yazılımları hakkında sunucu lokasyonu, yazılımın kime ait olduğu, emir protokolü ve test bilgileriyle Borsa’yı yazılı olarak bilgilendirir. Üye, kendisine veya müşterilerine ait emirleri iletmek için kullandığı algoritmik sistemlerden Borsa’ya karşı doğrudan sorumludur ve bu sistemlerin piyasadaki etkilerinden devredilemez bir sorumluluğu vardır. Algoritmik emirlerle piyasa bozucu durumlar ortaya çıkarsa Borsa ilgili kullanıcıların işlemlerine ara verebilir ve hizmetleri kısmen veya tamamen durdurabilir.

Borsa İstanbul algoritmik işlem kurallarının özeti

Kuralİçerik
Doğrudan erişim yasağıMüşteri, üye sistemlerini kullanmadan Borsa’ya emir gönderemez
Risk kontrolüAlgoritmik emir ileten üyeler için işlem öncesi risk yönetimi uygulaması zorunlu
BildirimKullanılan algoritma yazılımları hakkında Borsa’ya yazılı bilgi
SorumlulukÜye, Borsa’ya karşı doğrudan ve devredilemez biçimde sorumlu
Test ve taahhütTest ortamında deneme ve piyasayı bozmayacağına ilişkin yazılı taahhüt
Piyasa bozucu durumBorsa işlemlere ara verebilir, hizmeti durdurabilir
Yüksek frekanslı işlemAyrı kullanıcı; emir/işlem oranına dayalı ücretlendirme

Robot Satıcısı: Yazılım Satıcısı mı, Yatırım Kuruluşu mu?

III-37.1 m.45/1’e göre yatırım danışmanlığı, sermaye piyasası araçları ve ihraççıları hakkında belli bir kişiye veya mali durumları, risk ve getiri tercihleri benzer nitelikteki bir gruba yönelik olarak yönlendirici nitelikte yorum ve tavsiyelerde bulunma faaliyetidir. Genel yatırım tavsiyeleri ile finansal bilgi sunulması bu kapsamda değildir (m.45/2). Hükmün “benzer nitelikteki bir grup” ifadesi önemlidir: Belirli bir abonelik grubuna, o grubun profiline göre hazırlanmış al-sat sinyalleri göndermek, herkese açık genel bir yorumdan farklı olarak danışmanlık niteliği kazanabilir.

Bir adım ötesi otomatik işlemdir. Tebliğ, başka gerçek veya sanal portföylere ilişkin işlemlerin takip edilmesini veya kopyalanmasını sağlayan imkânların sunulmasını yatırım danışmanlığı sayar (m.45/3); bu hizmetin müşterinin kendi portföyünde otomatik olarak işlem yapılmasını sağlayacak şekilde her türlü mekanizma aracılığıyla sunulmasını ise açıkça bireysel portföy yöneticiliği kapsamına alır (m.37/3). Yatırım danışmanlığını ve portföy yöneticiliğini yalnızca Kuruldan izin almış aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketleri yapabilir (m.46/1, m.38/1).

Sınırı belirleyen ölçütler

ÖlçütYazılım satışına yakınİzinsiz hizmete yakın
Stratejiyi kim belirliyor?Kullanıcı kendi kurallarını kuruyorSatıcının hazır stratejisi
Emri kim tetikliyor?Kullanıcının kendi ayarlarıSatıcının sunucusu veya sinyali
Hesaba erişimSatıcının erişimi yokSatıcı API anahtarı veya şifre istiyor
Ücret modeliTek seferlik lisansKâr payı, performans primi, aylık sinyal ücreti
Pazarlama diliAraç özellikleri“Aylık yüzde şu kadar kazanç”, “garantili”
Hedef kitleGenel kullanıcıProfiline göre gruplanmış aboneler
SüreklilikYazılım teslimiyle ilişki biterSürekli sinyal ve işlem yönetimi
Eğitim ve kurs satışı: Teknik analiz öğretmek veya algoritma yazmayı anlatan bir kurs vermek, belirli bir kişiye yönlendirici tavsiye içermediği sürece kural olarak yatırım danışmanlığı değildir. Ancak kursun içinde “şu hisse şu seviyede alınır” biçiminde katılımcılara süreli al-sat sinyali verilmesi veya katılımcıların hesaplarının satıcının stratejisine bağlanması, faaliyeti danışmanlık ya da portföy yöneticiliği alanına taşır.

Uygulamada Sık Görülen Beş Model

Model 1: Tek seferlik yazılım lisansı. Kullanıcı bir işlem platformu için hazırlanmış bir gösterge veya strateji editörü satın alır, kendi kurallarını kendisi girer ve robotu kendi bilgisayarında çalıştırır. Satıcının hesaba erişimi yoktur ve süreklilik arz eden bir tavsiye ilişkisi kurulmaz. Bu model kural olarak bir yazılım satışıdır; satıcının sorumluluğu yazılımın vaat edilen teknik özellikleri taşıyıp taşımadığıyla sınırlıdır.

Model 2: Hazır strateji içeren robot. Satıcı, “kendi geliştirdiğimiz strateji” diyerek hangi payda, hangi seviyede alım satım yapılacağını belirleyen ve kullanıcının değiştiremediği bir robot satar. Robot kullanıcının bilgisayarında çalışsa bile, kararları fiilen satıcının stratejisi verir. Satıcının stratejiyi sürekli güncellemesi ve abonelik ücreti alması hâlinde, hizmet yatırım danışmanlığına yaklaşır.

Model 3: Sinyal aboneliği. Satıcı, abonelere Telegram, WhatsApp veya kendi uygulaması üzerinden “şu hisseyi şu fiyattan al, şu seviyede sat” biçiminde bildirim gönderir. Aboneler profillerine göre paketlere ayrılmışsa, sinyaller mali durumları ve risk tercihleri benzer bir gruba yönelik yönlendirici tavsiye niteliği kazanır (III-37.1 m.45/1). Bu model izinsiz yapılırsa SPKn m.109/2 kapsamına girer.

Model 4: Hesaba bağlanan otomatik işlem. Satıcı kullanıcıdan API anahtarı veya şifre alır ve kendi sunucusunda çalışan stratejiyle kullanıcının hesabında işlem yaptırır. Bu, başka bir portföyün işlemlerinin müşterinin hesabında otomatik olarak kopyalanmasıdır ve bireysel portföy yöneticiliği sayılır (m.37/3). İzinsiz sunulması, hem izinsiz faaliyet hem de yetkisiz hesap kullanımı riskini birlikte taşır.

Model 5: “Robot fonu” veya havuz hesabı. Satıcı, yatırımcılardan parayı kendi hesabına toplar ve “robotumuz işletiyor” diyerek aylık sabit getiri öder. Bu, bir yazılım satışı değil, başkasının parasını kendi hesabında işletmektir; izinsiz portföy yöneticiliği, MASAK bildirimi ve çoğu zaman dolandırıcılık boyutu taşır. Yeni gelenlerin parasıyla eskilere ödeme yapılıyorsa nitelikli dolandırıcılık gündeme gelir.

İzinsiz Faaliyetin Sonuçları

Yatırım hizmetlerinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak yapılabilmesi SPK iznine bağlıdır (SPKn m.39/1). İzinsiz olarak sermaye piyasası faaliyetinde bulunanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.109/2). Bu suçta soruşturma, SPK’nın Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (m.115/1). Kurul ayrıca izinsiz faaliyetlerin durdurulması için gerekli tedbirleri almaya, sonuçlarının iptali ve paraların hak sahiplerine iadesi için dava açmaya (m.99/1) ve internet üzerinden yürütülen faaliyetlerde içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine karar vermeye yetkilidir (m.99/3).

İzinsiz robot satıcılarının pazarlama dili de ayrıca sorun doğurur. Yetkili kuruluşlar bile yatırım danışmanlığında belirli bir getirinin sağlanacağına dair vaat veya taahhütte bulunamaz ve yorumlarında “en sağlam”, “en iyi” gibi abartılı ifadeler kullanamaz (III-37.1 m.48/2-b, e). Ticari reklamlarda ise reklam veren, iddialarının doğruluğunu ispatla yükümlüdür ve tüketiciyi aldatıcı veya tecrübe ve bilgi noksanlığını istismar edici reklam yapılamaz (6502 s.K. m.61/3, m.61/6). Erişim engeli kararlarının işleyişi bu rehberimizde, izinsiz yatırım danışmanlığının sorumluluk boyutu bu rehberimizde anlatılmıştır.

İzinsiz robot ve sinyal faaliyetinde yaptırımlar

YaptırımDayanak
2-5 yıl hapis, 5.000-10.000 gün adli para cezasıSPKn m.109/2
Erişim engeli, içeriğin çıkarılmasıSPKn m.99/3
İzinsiz faaliyet sonuçlarının iptali ve iade davasıSPKn m.99/1
Soruşturma için SPK başvurusuSPKn m.115/1
Aldatıcı reklam nedeniyle Reklam Kurulu yaptırımı6502 s.K. m.61, m.63
Sahte performans ve kâr ekranlarıyla para alınmışsa dolandırıcılıkTCK m.157-158

API Anahtarı ve Şifre Paylaşımı: Hesap Kimin Kontrolünde?

Robot satıcılarının önemli bir kısmı, kullanıcının aracı kurum hesabına bağlanmak için API anahtarı, kullanıcı adı ve şifre veya tek kullanımlık doğrulama kodu ister. Bu, üç ayrı risk doğurur. Birincisi sözleşmesel risktir: Aracı kurum çerçeve sözleşmeleri genellikle erişim bilgilerinin üçüncü kişilerle paylaşılmasını yasaklar; bilgilerini paylaşan müşteri, hesabında yapılan işlemlere itiraz ederken zayıf konuma düşer. Aracı kurum ise platformun müşteri rızası olmaksızın üçüncü kişilerce kullanımını engelleyecek güvenlik tedbirlerini almak ve düzenli inceleme yapmakla yükümlüdür (III-37.1 m.35/2-f); bu yükümlülük, müşterinin kendi paylaştığı bilgilerle yapılan erişimlerde tartışmalı hâle gelir.

İkincisi dolandırıcılık riskidir: Erişim bilgisini ele geçiren kişi, hesaptaki varlıkları satabilir, parayı başka hesaba aktarmaya çalışabilir veya hesabı başka bir düzenin parçası olarak kullanabilir. Üçüncüsü ceza riskidir: Hesabın kullanılmasını sağlayan bilgilerin dolandırıcılık suçlarında kullanılmak üzere başkasına verilmesi TCK m.158/4 kapsamında ayrıca değerlendirilebilir; hesabın manipülatif işlemlerde kullanılması ise piyasa bozucu eylem sorumluluğu doğurabilir. Hesap kullandırma konusu piyasa bozucu eylemler rehberimizde, talimatsız işlemlerin ispatı yetkisiz işlem rehberimizde anlatılmıştır.

Kendi Robotunu Kullanan Yatırımcı İçin Kurallar

Kendi yazdığı veya satın aldığı yazılımla kendi hesabında işlem yapan yatırımcı, izinsiz faaliyet sorunu yaşamaz; ancak başka kurallar devreye girer. İlk olarak robot, aracı kurumun izin verdiği bağlantı yöntemiyle ve kurumun kullanım koşullarına uygun olarak çalıştırılmalıdır. İkinci olarak robotun ürettiği emirler piyasayı yanıltmamalıdır: Gerçekleşme niyeti olmadan emir girip iptal etmek, kendi hesapları arasında işlem yapmak veya fiyatı belirli bir seviyeye itmek için art arda emir göndermek, işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107/1) veya piyasa bozucu eylem (m.104) olarak değerlendirilebilir. Bu davranışların kapsamı işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı ve piyasa bozucu eylemler rehberlerimizde anlatılmıştır.

Üçüncü olarak robotun hatası yatırımcının sorumluluğundadır. Yazılımdaki bir döngü hatası çok sayıda emir gönderebilir veya yanlış miktarlarla işlem yapabilir. Gerçekleşmiş işlemler kural olarak geri alınamaz ve iptal edilemez (SPKn m.79/1); Borsa’nın iptal yetkisi dar hâllerle sınırlıdır. Bu risk hatalı işlem rehberimizde ayrıntılı anlatılmıştır. Kaldıraçlı ürünlerde, örneğin VİOP veya forex hesabında çalışan bir robotun hatası, dakikalar içinde teminatın tamamını eritebilir (VİOP rehberi, forex rehberi).

Robot kullanıcısı için kontrol listesi

KontrolNeden?
Aracı kurumun API ve otomatik işlem koşullarını okuyunSözleşmeye aykırı kullanım sorumluluğu
Robota emir başına ve günlük azami limit koyunDöngü hatalarında zararı sınırlar
Emir girip iptal etme sıklığını izleyinPiyasa bozucu eylem riski
Kaldıraçlı hesapta durdurma mekanizması kurunTeminatın hızla erimesi
Erişim bilgilerini kimseyle paylaşmayınYetkisiz işlem ve dolandırıcılık riski
Test ortamında deneyinCanlı hesapta hatalı işlem riski

Çok yüksek hızda emir gönderen ve Borsa’nın eş yerleşim merkezinde sunucu konuşlandıran kullanıcılar, yüksek frekanslı işlem kullanıcısı olarak ayrı kullanıcı kodlarıyla izlenir ve emir iptali ile fiyat düzeltme ücretleri yerine, girilen, düzeltilen ve iptal edilen emirlerin gerçekleşen işlemlere oranına dayalı bir fazla kullanım ücretine tabi tutulur. Bu oranlar ve ücretler Borsa duyurularıyla değiştirilebildiğinden, yoğun emir üreten robot kullanıcılarının aracı kurumlarından güncel koşulları yazılı olarak öğrenmesi gerekir. Aracı kurumlar da algoritmik emirleri için Borsa’ya karşı sorumlu olduklarından, müşterilerinin robotlarına emir sayısı ve tutar sınırları uygulayabilir.

Sık Yapılan Hatalar

Robot ve sinyal alıcılarının sık hataları

HataSonuçDoğrusu
Satıcıya API anahtarı veya şifre vermekHesap kontrolünün kaybı, itirazın zayıflamasıErişim bilgisi paylaşmayın
Satıcının SPK iznini sorgulamamakİzinsiz hizmete para ödemeYetkili kuruluş listesinden kontrol edin
Kazanç ekran görüntülerine güvenmekSimülasyon veya sahte veriyle ikna olmaGerçek hesap ekstresi isteyin
Kaldıraçlı hesapta robotu sınırsız çalıştırmakTeminatın hızla erimesiZarar ve pozisyon limiti koyun
Aldatmayı öğrendikten sonra beklemekBir yıllık sürenin kaçmasıDerhâl yazılı bildirim (TBK m.39)
Delilleri saklamamakSatıcı sayfayı kaldırınca ispat güçleşirSayfaların ekran görüntüsünü tarih ve adresle alın

Aracı Kurumların Sunduğu Strateji ve Kopya İşlem Hizmetleri

Lisanslı kurumlar da “hazır strateji”, “robot danışman” veya “kopya işlem” gibi hizmetler sunabilir; fark, bu hizmetlerin mevzuata tabi olmasıdır. Yatırım kuruluşu kopya işlem imkânı sunuyorsa çerçeve sözleşmede platformun özelliği, takip edilen her portföyün yatırım amacı, stratejisi ve riski, belirli periyotlardaki işlem hacimleri, kâr ve zarar durumları, performans göstergelerinin nasıl görüntüleneceği ve geçmiş performansın geleceğin göstergesi olamayacağı ayrıntılı olarak belirlenir (III-37.1 m.45/4). Yatırım danışmanlığı sözleşmesinden önce yerindelik testi yapılması zorunludur (m.48/1) ve tavsiyeler yerindelik testi sonuçları dikkate alınarak yapılır (m.48/2-a).

Hizmet otomatik işlem içeriyorsa bireysel portföy yöneticiliği kurallarına tabidir ve kurumun yükümlülükleri, sorumluluğu ve performans ücreti esasları portföy yönetimi rehberimizde anlatılmıştır. Lisanslı bir kurumun hizmetinde bile getiri vaadi yasaktır (m.48/2-e); kurumun sunduğu stratejinin risklerini açıklamaması ve yerindelik testine aykırı bir stratejiyi önermesi tazminat sorumluluğu doğurur.

“Yapay Zekâ” İbaresi ve Pazarlama Dili

Son dönemde robot ve sinyal ürünlerinin çoğu “yapay zekâ destekli”, “makine öğrenmesiyle çalışan” veya “kazanma oranı yüzde doksan” gibi ifadelerle pazarlanıyor. Hukuken belirleyici olan etiket değil, ürünün fiilen ne yaptığıdır; yapay zekâ ibaresi bir sinyal hizmetini yazılım satışına dönüştürmez. Pazarlama dili ise ayrı bir sorumluluk alanıdır: Ticari reklamların doğru ve dürüst olması esastır, tüketiciyi aldatıcı veya onun tecrübe ve bilgi noksanlıklarını istismar edici reklam yapılamaz ve reklam veren iddialarının doğruluğunu ispatla yükümlüdür (6502 s.K. m.61/2, 3, 6). Mesleki özenin gereklerine uymayan ve ortalama tüketicinin ekonomik davranışını önemli ölçüde bozan ticari uygulamalar haksız ticari uygulama sayılır (m.62/1).

Geçmiş performans tabloları özellikle dikkatle incelenmelidir. Gerçek bir hesaptan değil, geçmiş verilere uygulanmış bir simülasyondan elde edilen sonuçların gerçek performans gibi sunulması, hem reklam mevzuatı hem de aldatma bakımından sorun oluşturur. Lisanslı kurumlarda dahi geçmiş performansın gelecek dönem performansı için bir gösterge olamayacağının açıkça belirtilmesi zorunludur (III-37.1 m.45/4-e).

Kripto Botları ve Yurt Dışı Platformlar

Robot ve sinyal satışlarının önemli bir kısmı kripto varlık borsaları ve yurt dışı forex platformları üzerinden yürür. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin düzenlemeler ayrı bir rejime tabidir ve kaldıraçlı kripto işlemler ile getiri vaatleri konusunda kendi kuralları vardır; bu konu kripto kaldıraç rehberimizde anlatılmıştır. Türkiye’de yerleşik kişilere yurt dışındaki izinsiz platformlarda kaldıraçlı işlem yaptırmak ise ayrıca izinsiz faaliyet riski taşır; yurt dışı forex rehberimize bakabilirsiniz. Bu platformlarda uyuşmazlık çıktığında yargı yetkisi ve tahsil sorunları, Türkiye’deki bir aracı kurumla yaşanan uyuşmazlığa göre çok daha ağırdır.

Robot Satın Aldım, Zarar Ettim: Hukuki Yollar

Robotu satan kişinin sorumluluğu, satılan şeyin niteliğine ve kullanılan pazarlama diline göre belirlenir. Aşağıdaki yollar birlikte değerlendirilebilir.

Satıcıya karşı talepler

YolŞart ve sonuçDayanak
Aldatma nedeniyle sözleşmeden kurtulmaSatıcı gerçeğe aykırı performans veya kazanç vaadiyle ikna ettiyse; bir yıl içinde bildirimTBK m.36, m.39
Ayıplı hizmet (tüketici)Reklamda veya internet sitesinde bildirilen özellikleri taşımayan hizmet; dönme, indirim, tazminat6502 s.K. m.13, m.15
Reklam iddiasının ispatıSatıcı “yüzde X kazandırır” iddiasını ispatla yükümlü6502 s.K. m.61/6
TazminatAldatma veya ayıp nedeniyle doğan zararTBK m.49, m.112; 6502 m.15/1
Suç duyurusuSahte kâr ekranı, sahte performans, para alıp kaybolmaTCK m.157-158
SPK ihbarıİzinsiz sinyal veya otomatik işlem hizmetiSPKn m.109/2, m.99

Aldatma nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmeyen taraf, aldatmayı öğrendiği andan başlayarak bir yıl içinde bu hakkını kullanmazsa sözleşmeyi onamış sayılır; ancak bu, tazminat hakkını ortadan kaldırmaz (TBK m.39). Tüketici uyuşmazlıklarında parasal sınırlara göre tüketici hakem heyeti veya tüketici mahkemesi yolu vardır. Robotun kendi başına zarar ettirmesi tek başına satıcının sorumluluğunu doğurmaz; sorumluluk, satıcının gerçeğe aykırı beyanları, ürünün vaat edilen özellikleri taşımaması veya satıcının hesaba bağlanıp işlem yaptırması gibi olgulara dayanır.

Süreler

Robot ve sinyal uyuşmazlıklarında süreler

KonuSüreDayanak
Aldatma nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmama bildirimiAldatmayı öğrenmeden itibaren bir yılTBK m.39
Ayıplı hizmetten sorumluluk (tüketici)Hizmetin ifasından itibaren iki yıl; hile varsa uygulanmaz6502 s.K. m.16
Haksız fiil tazminatıÖğrenmeden itibaren iki yıl, her hâlde on yılTBK m.72/1
Kurulun iade davasıTespitten itibaren bir yıl, her hâlde beş yılSPKn m.99/1
Sözleşmeye aykırılıkOn yılTBK m.146

Yazılım Geliştiriciler ve Fintech Girişimleri İçin Uyum

Algoritmik işlem yazılımı geliştiren girişimler için hukuki risk, ürünün tasarımından ve pazarlanma biçiminden doğar. Ürünün yazılım satışı olarak kalması için kullanıcının stratejiyi kendisinin belirlemesi, geliştiricinin kullanıcının hesabına erişmemesi, belirli kişilere veya profil gruplarına süreli al-sat tavsiyesi verilmemesi ve pazarlamada getiri vaadi kullanılmaması belirleyicidir. Hazır strateji, sinyal veya otomatik hesap yönetimi sunulacaksa, bu hizmetin SPK’dan izinli bir aracı kurum, yatırım bankası veya portföy yönetim şirketi bünyesinde ya da onlarla kurulacak mevzuata uygun bir iş birliği içinde sunulması gerekir (III-37.1 m.38/1, m.46/1).

Geliştirici için uyum kontrol listesi

KonuÖnerilen yaklaşım
StratejiKullanıcının kendi kurallarını kurduğu yapı
Hesap erişimiGeliştiricinin kullanıcı hesabına erişimi olmaması
SinyalKişiye veya profil grubuna özgü al-sat tavsiyesi verilmemesi
PazarlamaGetiri vaadi, garanti ve abartılı ifadelerden kaçınma
Performans verisiSimülasyon ile gerçek sonucun açıkça ayrılması
Kişisel veriKVKK aydınlatma ve güvenlik yükümlülükleri
Lisanslı iş birliğiOtomatik işlem veya danışmanlık için izinli kuruluşla yapılanma

Delil Listesi

Toplanacak deliller

DelilNeyi ispatlar?
Satış sayfası, reklam ve sosyal medya paylaşımlarıVaat edilen özellikler ve kazanç iddiası
Ödeme dekontları ve abonelik kayıtlarıÜcret modeli ve süreklilik
Satıcıyla yazışmalarSinyallerin kişiye veya gruba özgü olup olmadığı
API anahtarı veya erişim talebine ilişkin mesajlarHesaba erişim ve otomatik işlem
Aracı kurum işlem ve oturum kayıtlarıİşlemlerin kim tarafından ve nasıl yapıldığı
Satıcının paylaştığı performans tablolarıGerçek hesapla karşılaştırıldığında doğruluk
Grup üyeleri ve katılımcı listesiHizmetin kapsamı ve düzenliliği

Satıcıların internet sayfalarını ve sosyal medya paylaşımlarını kısa sürede kaldırabildiğini unutmayın. İhtilaf doğmadan önce satış sayfasının, fiyat ve performans iddialarının ve abonelik koşullarının tarih ve internet adresi görünecek şekilde kaydedilmesi, gerekirse noter aracılığıyla tespit ettirilmesi ispatı büyük ölçüde kolaylaştırır.

Aracı kurumdan kayıt istemek için KVKK m.11 başvurusu kullanılabilir. SPK’ya ihbar için SPK şikâyet rehberimize, suç duyurusu süreci için suç duyurusu rehberimize bakın.

Robot Satıcısına İhtarname Örneği

Aşağıdaki metin, gerçeğe aykırı performans vaadiyle robot veya sinyal aboneliği satın alan kişinin satıcıya göndereceği ihtarname için bir örnektir.

İHTARNAME

İHTAR EDEN: Ad Soyad, T.C. Kimlik No, adres, e-posta adresi

VEKİLİ: Av. … (varsa)

MUHATAP: …… (Robot veya sinyal hizmeti satıcısı gerçek veya tüzel kişi), adres, internet sitesi

KONU: …… adıyla satılan borsa robotu ve sinyal hizmetine ilişkin sözleşmeyle bağlı olmadığımın bildirimi, ödenen bedelin iadesi ve zararın tazmini talebidir.

AÇIKLAMALAR:

1. Vaat edilen özellikler (6502 s.K. m.13/2 ve m.61/6)
İnternet sitenizde ve sosyal medya hesaplarınızda ürünün “aylık ortalama yüzde …… getiri sağladığı”, “zarar etmediği” ve “yapay zekâ ile otomatik işlem yaptığı” ilan edilmiştir. Bu ilanlar üzerine …… tarihinde …… TL ödeyerek ürünü satın aldım. Reklamlarınızdaki iddiaların doğruluğunu ispat yükü size aittir.

2. Aldatma (6098 s. TBK m.36 ve m.39)
Paylaştığınız performans tablolarının gerçek bir hesaba ait olmadığı, …… tarihinde öğrendiğim …… bilgileriyle anlaşılmıştır. Gerçeğe aykırı beyanlarınızla ikna edilerek yapılan sözleşmeyle bağlı olmadığımı işbu ihtarnameyle bildiriyorum.

3. Hesabıma erişim ve otomatik işlem (III-37.1 sayılı Tebliğ m.37/3, m.45/1; 6362 s.K. m.109/2)
Tarafımdan istediğiniz API anahtarıyla aracı kurum hesabıma bağlanarak kendi stratejinize göre işlem yaptırdınız ve aynı sinyalleri abonelik grubunuza düzenli olarak gönderdiniz. Bu hizmetler, SPK’dan izin almaksızın yürütülemeyecek yatırım danışmanlığı ve portföy yöneticiliği niteliğindedir. Erişim yetkinizi bu tarih itibarıyla iptal ettim.

4. Zarar (6098 s. TBK m.49 ve m.112; 6502 s.K. m.15)
Hesabımda …… ile …… tarihleri arasında yaptırdığınız işlemler sonucunda …… TL zarar oluşmuştur. Hesap dökümü ektedir.

SONUÇ VE İSTEM: Ödediğim …… TL bedelin ve uğradığım …… TL zararın işbu ihtarnamenin tebliğinden itibaren …… gün içinde iadesini; aksi hâlde Sermaye Piyasası Kuruluna ihbarda bulunacağımı, tüketici hakem heyeti veya mahkemesine ve Cumhuriyet başsavcılığına başvuracağımı ihtaren bildiririm. …../…../2026

İhtar Eden
Ad Soyad, İmza

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Robot ve sinyal uyuşmazlıklarında ilk soru, satılan şeyin bir yazılım mı yoksa izinsiz bir yatırım hizmeti mi olduğudur. Hukukçular Evi Ankara olarak satış sayfalarını, yazışmaları, API erişim kayıtlarını ve aracı kurum işlem verilerini inceleyerek faaliyetin III-37.1 sayılı Tebliğ karşısındaki niteliğini belirliyor; bedel iadesi, tazminat, tüketici hakem heyeti ve dava süreçlerini, gerektiğinde SPK ihbarı ve suç duyurusunu yürütüyoruz. Algoritmik işlem yapan yatırımcılara ve yazılım geliştiricilere ise ürünlerinin izinsiz faaliyet alanına girmemesi, sözleşme ve pazarlama metinlerinin mevzuata uygunluğu ve piyasa bozucu eylem riskleri konusunda danışmanlık veriyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa robotu kullanmak yasal mı?

Algoritmik işlemin kendisi yasaktır denemez; Borsa İstanbul algoritmik emir iletim sistemlerini tanımlar ve kurallara bağlar. Ancak müşteri doğrudan Borsa’ya emir gönderemez; emirler aracı kurumun sistemleri üzerinden ve kurumun izin verdiği yollarla iletilir (Borsa İstanbul Algoritmik İşlemler Prosedürü).

Borsa robotu satmak suç mu?

Kullanıcının kendi stratejisini kurduğu genel bir yazılımı satmak kural olarak yazılım satışıdır. Satıcının kendi stratejisiyle belirli kişilere veya benzer gruplara al-sat sinyali vermesi yatırım danışmanlığı (III-37.1 m.45/1), müşterinin hesabında otomatik işlem yaptırması portföy yöneticiliğidir (m.37/3); izinsiz yapılırsa SPKn m.109/2 kapsamında suçtur.

Robot satıcısı hesabıma bağlanıp işlem yaptırıyor; bu ne sayılır?

Başka portföylerin işlemlerini takip eden veya kopyalayan bir mekanizmanın müşterinin kendi portföyünde otomatik işlem yapılmasını sağlayacak şekilde sunulması bireysel portföy yöneticiliği kapsamındadır (III-37.1 m.37/3). Bu hizmeti yalnızca SPK’dan izinli kuruluşlar sunabilir (m.38/1).

“Aylık yüzde 20 kazandıran robot” reklamı hukuka uygun mu?

Yetkili kuruluşlar bile belirli bir getirinin sağlanacağına dair vaat veya taahhütte bulunamaz (III-37.1 m.48/2-e). Ticari reklamlarda reklam veren, iddialarının doğruluğunu ispatla yükümlüdür (6502 s.K. m.61/6).

Robot yüzünden zarar ettim; satıcıdan paramı geri alabilir miyim?

Satıcı sizi aldatarak sözleşme yaptırdıysa sözleşmeyle bağlı değilsiniz (TBK m.36); bunu aldatmayı öğrendiğiniz andan itibaren bir yıl içinde bildirmeniz gerekir (TBK m.39). Tüketici sayılıyorsanız ayıplı hizmet hükümleri uyarınca bedel iadesi ve tazminat isteyebilirsiniz (6502 s.K. m.13, m.15).

API anahtarımı veya şifremi robot satıcısına vermemin riski ne?

Aracı kurum sözleşmeleri genellikle erişim bilgilerinin paylaşılmasını yasaklar. Hesabınızda yapılan işlemlerin sorumluluğu tartışmalı hâle gelir; bilgilerin dolandırıcılıkta kullanılması hâlinde ceza sorumluluğu da gündeme gelebilir (TCK m.158/4).

Robotum çok hızlı emir girip iptal ediyor; sorun olur mu?

Emir girip iptal ederek yanıltıcı izlenim yaratmak piyasa dolandırıcılığı veya piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilebilir. Borsa, algoritmik emirlerle piyasa bozucu durum ortaya çıkarsa ilgili kullanıcının işlemlerine ara verebilir.

Robot hatalı emir gönderdi; işlem iptal edilir mi?

Gerçekleşmiş işlemler kural olarak geri alınamaz (SPKn m.79/1). Borsa’nın iptal yetkisi sistem hatası veya üye kaynaklı hatalı emir gibi dar hâllerle sınırlıdır ve başvuru aracı kurum üzerinden yapılır.

Aracı kurumların sunduğu strateji ve kopya işlem hizmetleri farklı mı?

Evet. Yatırım kuruluşları kopya işlem imkânı sunabilir; bu durumda platformun özellikleri, her portföyün stratejisi, riski, işlem hacmi, kâr-zarar durumu ve geçmiş performansın geleceğin göstergesi olmadığı çerçeve sözleşmede ayrıntılı belirlenir (III-37.1 m.45/3-4) ve yerindelik testi yapılır (m.48/1).

SPK izinsiz robot satıcılarına ne yapabilir?

Kurul, internet üzerinden yürütülen izinsiz faaliyetlerde içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine karar verebilir (SPKn m.99/3), suç duyurusunda bulunabilir ve izinsiz faaliyet sonuçlarının iptali ile paraların iadesi için dava açabilir (m.99/1).

İlgili Rehberler

Borsa robotu, sinyal ve algoritmik işlem

İade, tazminat, SPK ihbarı veya mevzuata uygunluk danışmanlığı için: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Algoritmik işlem ve izinsiz yatırım hizmetleri

Borsa robotu ve al-sat botu satışları, sinyal abonelikleri, API ile otomatik işlem, getiri vaadi, piyasa bozucu eylem ve robot hatası dosyalarında yatırımcı ve geliştirici vekilliği. Telefon: 0554 648 37 15

İletişime Geçin

Bu içerik sermaye piyasası hukuku alanındadır.

SPK Hukuk Rehberi  ·  Halka Arz Yatırımcı Rehberi  ·  Tüm hukuk dalları

Bu konuda hukuki destek almak için

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Post by Av. Fatma Öztürk