Bankaya Borç Karşılığı Taşınmaz ve İştirak Devrinde Vergi İstisnası 2026: KVK 5/1-f, Kanuni Takip Şartı, Kefil ve İpotek Veren, Tasfiyede Kullanılan Kısım, Zararlı Devir, Asgari Kurumlar Vergisi, KDVK 17/4-r ve Finansal Yeniden Yapılandırma

Bankalara, finansal kiralama ya da finansman şirketlerine borçları nedeniyle kanuni takibe alınmış veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na borçlu kurumlar ile bunların kefilleri ve ipotek verenleri; taşınmazlarını, iştirak hisselerini, kurucu ve intifa senetlerini ve rüçhan haklarını bu borçlara karşılık alacaklıya devrettiklerinde, devir hasılatının borç tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden kazancın tamamı kurumlar vergisinden istisnadır. Bankalar ile finansal kiralama ve finansman şirketlerinin bu yolla edindikleri kıymetleri satmasından doğan kazancın ise taşınmazlarda yüzde 50’si, diğer kıymetlerde yüzde 75’i istisnadır. İstisna Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-f bendinde düzenlenir; iki yıl elde tutma ve özel fon şartı yoktur. Aynı devirler Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-r bendiyle KDV’den de istisnadır. Finansal yeniden yapılandırma sözleşmeleri kapsamında ise kanuni takip şartı aranmaz ve harç, damga vergisi ile BSMV istisnaları da devreye girer. Bu yazı istisnanın şartlarını, hesaplamasını, asgari kurumlar vergisi ve geçmiş yıl zararlarıyla ilişkisini, KDV tarafını, açık yorum sorunlarını ve tarhiyata karşı yolları kanun, tebliğ ve özelge hükümleriyle anlatıyor.

Yasal Dayanak: KVK m.5/1-f ve Bağlı Hükümler

Bankalara borçlu kurumların taşınmaz ve iştirak hisselerini borçlarına karşılık devretmesi ekonomik bir zorunluluktur; Kanun koyucu bu zorunluluğun ayrıca vergi yükü doğurmasını önlemek için 2006’dan bu yana Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-f bendinde özel bir istisna öngörmüştür. 7061 sayılı Kanunla finansal kiralama ve finansman şirketleri de kapsama alınmış; bu kuruluşlar ile bankaların edindikleri kıymetlerden taşınmazların satışında oran yüzde 50’ye indirilmiştir. 7456 sayılı Kanun 5/1-e bendinde taşınmazları istisna dışına çıkarmış, ancak 5/1-f bendine dokunmamıştır. 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı da yalnızca 5/1-e bendindeki oranı değiştirmiştir.

Bendin ikinci kısmı, kredi kuruluşlarının alacaklarına karşılık edindikleri kıymetleri elden çıkarırken ortaya çıkan kazancı kısmen istisna eder. Böylece tahsil edilemeyen alacak yerine aktife alınan kıymetin nakde çevrilmesi kolaylaştırılır. Alacaklardan dolayı edinilmek zorunda kalınan gayrimenkullerin elden çıkarılmasına ilişkin usul ve esaslar ise Bankacılık Kanunu’na göre Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenir (5411 s.K. m.57).

Kimler Yararlanır? Borçlu Kurum, Kefil ve İpotek Veren

İstisnadan; bankalara, finansal kiralama ya da finansman şirketlerine borçları nedeniyle kanuni takibe alınmış veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na borçlu durumda olan kurumlar ile bunların kefilleri ve ipotek verenleri yararlanır (KVK m.5/1-f). İstisna kurumlar vergisi istisnası olduğundan, idare kefil ve ipotek verenlerin de kurumlar vergisi mükellefi olmasını aramaktadır. Kanun’un lafzı, takibe alınmış olan borçlunun bir “kurum” olmasını gerektirir; değerlendirmemize göre asıl borçlunun gerçek kişi veya şahıs işletmesi olduğu durumda, ona ipotek veren bir şirketin devri bu istisnadan yararlanamaz.

Kefil sıfatı, şirket kredilerinde en sık karşılaşılan durumdur: ortakların veya grup şirketlerinin kefil olduğu kredilerde kefil şirketin taşınmazının bankaya devri, asıl borçlu kurum takibe alınmışsa istisna kapsamındadır. Kefilin haklarına ilişkin genel çerçeve için şirket kredisine kefil olanların hakları yazımıza bakılabilir.

Kanuni Takip Şartı: Ne Zaman Sağlanmış Sayılır?

Borçlu kurumun bankalara, finansal kiralama ya da finansman şirketlerine olan borçları nedeniyle İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre kanuni takibe alınmış olması gerekir. Bu nedenle değerlendirmemize göre bankanın kendi iç sınıflandırmasında krediyi takip hesaplarına aktarması, ihtar çekmesi veya hesap kat etmesi tek başına bu şartı karşılamaz; icra müdürlüğüne takip talebinin verilmesiyle şart gerçekleşir; takibin türü (genel haciz, rehnin paraya çevrilmesi, kambiyo senedine dayalı takip) önemli değildir. Hesap kat sürecinin ilk adımları için hesap kat ihtarnamesi yazımıza bakılabilir.

Uygulamada en çok tartışılan durum, takip başladıktan sonra banka ile yapılandırma protokolü imzalanması ve devrin bu protokol uyarınca yapılmasıdır. Kanun “kanunî takibe alınmış” ifadesini kullanır; değerlendirmemize göre takibin başlatılmış olması yeterlidir ve protokol nedeniyle takibin durdurulması, istisnanın amacını ortadan kaldırmaz. Ancak takipten feragat edilmiş veya takip dosyası kapanmışsa devir tarihinde şartın bulunduğu söylenemeyebilir. Protokolün içeriği için bankayla yapılandırma protokolü yazımıza bakılabilir.

Hangi Kıymetler, Kime ve Nasıl Devredilmeli?

İstisna kapsamındaki kıymetler taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarıdır. Devrin, takibe konu borçlara karşılık olmak üzere borçlu olunan bankaya, finansal kiralama veya finansman şirketine ya da TMSF’ye yapılması gerekir (KVK m.5/1-f). İdare, taşınmazın üçüncü kişiye satılması hâlinde, satış bedeli banka borcunun ödenmesinde kullanılsa bile istisnanın uygulanamayacağını kabul etmektedir. Devrin satış, ödeme yerine edim veya icra yoluyla alacaklıya ihale şeklinde olması ise değerlendirmemize göre sonucu değiştirmez; önemli olan kıymetin alacaklı kuruluşa geçmesi ve bedelin o borca mahsup edilmesidir.

Teminat amacıyla mülkiyetin alacaklıya geçirildiği inançlı devirlerde idare, KDV yönünden devrin satış niteliği taşımadığını kabul etmiştir; değerlendirmemize göre kurumlar vergisi bakımından da bu durumda kazanç ve istisna gündeme gelmez, ancak inançlı devrin özel hukuk sonuçları ayrıca önem taşır. Bunun için teminat amaçlı devir yazımıza ve borç için tapu devri yazımıza bakılabilir. Taşınmazla birlikte makine, tesis ve stokların da devredildiği durumlarda bedelin kıymetler arasında makul biçimde dağıtılması gerekir; çünkü makineler, demirbaşlar ve stoklar bendde sayılmamıştır.

“Borcun Tasfiyesinde Kullanılan Kısım” ve Hesaplama

İstisna, devirden sağlanan hasılatın bu borçların tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden kazançla sınırlıdır. Devir bedeli borçtan fazlaysa ve fark kuruma ödeniyorsa, kazancın bu farka isabet eden kısmı istisna dışında kalır. Oran, borca mahsup edilen bedelin toplam devir bedeline bölünmesiyle bulunur. İdarenin 13.11.2025 tarihli özelgesinde de istisna, hasılatın kredi borçlarına mahsup edilen kısmıyla sınırlı tutulmuş; bankanın hasılatın bir kısmını borçlunun kamu borçlarını ödemek için kullanması hâlinde o kısım istisna dışında bırakılmıştır (İstanbul Defterdarlığı özelgesi, E-62030549-125[5/1-f-2025]).

Aynı anlaşma kapsamında birden fazla taşınmaz devredildiğinde her devir ayrı bir satış işlemi sayılır ve kazanç ile zarar her taşınmaz için ayrı hesaplanır (aynı özelge). Değerlendirmemize göre borç kavramı, kredinin anaparasıyla sınırlı değildir; takibe konu faiz, gider ve fer’i alacaklar da “bu borçlar” içinde yer alır. Kazancın hesabında vergi değeri olarak kıymetin enflasyon düzeltmesi sonrası değeri esas alınır.

Zararlı Devir: Zarar İndirilebilir mi?

Bankaya devir bedeli kıymetin vergi değerinin altında kalabilir; özellikle zor durumdaki şirketlerde bu sık görülür. Kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlara ilişkin giderlerin veya istisna kapsamındaki faaliyetlerden doğan zararların istisna dışı kurum kazancından indirilmesi kabul edilmez (KVK m.5/3). İdare bu hükme dayanarak, zararlı devirde hasılatın borç tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden zararın kurum kazancından indirilemeyeceğini ve kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınacağını belirtmiştir (İstanbul Defterdarlığı özelgesi, 13.11.2025).

Değerlendirmemize göre bu yaklaşım, 5/3 hükmünün lafzına uygundur; ancak istisnanın amacının zor durumdaki kuruma kolaylık sağlamak olduğu düşünüldüğünde, zararlı devirde istisna “kullanılmamış” sayılarak zararın indirilmesi gerektiği de savunulabilir. Kanun istisnayı zorunlu tuttuğundan, bu görüşün kabul görme ihtimali düşüktür. Zararlı devir öngörülüyorsa birden fazla kıymetin aynı protokolle devrinde bedellerin ayrı ayrı ve emsale uygun belirlenmesi önem taşır.

5/1-e İstisnasından Farkları ve Tercih

5/1-f istisnası, genel satış kazancı istisnasından (KVK m.5/1-e) daha geniştir: süre, fon ve tahsil şartı yoktur, oran yüzde 100’dür ve 15.7.2023’ten sonra edinilen taşınmazları da kapsar. İdare, iki istisnanın aynı kazanca birlikte uygulanamayacağını, şartları taşıyan kurumun bunlardan birini seçebileceğini kabul etmektedir. 5/1-e istisnasının ayrıntıları için iştirak hissesi ve taşınmaz satış kazancı istisnası rehberimize bakılabilir.

Fon şartının bulunmaması, 5/1-f istisnasından doğan kazancın kurum bünyesinde serbestçe kullanılabileceği anlamına gelir. İdare de 5/1-f uygulamasında kazancın özel fon hesabında tutulması şartı bulunmadığını açıkça kabul etmektedir. Bu durum, zor durumdaki kurumun sermaye kaybı veya borca batıklık hesabında da önemlidir; bunun için sermaye kaybı ve borca batıklık yazımıza bakılabilir.

Bankalar, Finansal Kiralama ve Finansman Şirketlerinin Satış Kazancı

Bankalar ile finansal kiralama ve finansman şirketlerinin bu şekilde edindikleri kıymetlerden taşınmazların satışından doğan kazancın yüzde 50’si, diğerlerinin satışından doğan kazancın yüzde 75’i istisnadır. 6361 sayılı Kanun kapsamındaki finansal kiralama işlemlerinde kiracının temerrüdü sebebiyle kanuni takipteki kira alacakları karşılığında, tarafların mutabakatıyla kiralayanın her türlü tasarruf hakkını devraldığı finansal kiralama konusu taşınmazlar da yüzde 50 oranına tabidir (KVK m.5/1-f). Bu kuruluşlar için de iki tam yıl elde tutma ve fon şartı yoktur. Bankalar ve 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler için kurumlar vergisi oranı yüzde 30’dur (KVK m.32/1).

Bu oranlar 5/1-e bendindeki oranlardan bağımsızdır; 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı yalnızca 5/1-e bendindeki oranı yüzde 50’ye indirdiğinden, bankaların 5/1-f kapsamındaki iştirak hissesi satışlarında yüzde 75 oranı devam etmektedir. Finansal kiralama sözleşmelerinin borçlu açısından sonuçları için leasing taksitleri yazımıza bakılabilir.

Asgari Kurumlar Vergisi ve Geçmiş Yıl Zararları: İstisnanın Gerçek Etkisi

Hesaplanan kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının yüzde 10’undan az olamaz (KVK m.32/C/1). Asgari vergi hesabında düşülebilecek istisnalar arasında 5/1-f yer almaz (KVK m.32/C/2); idare de bu istisnayı düşülemeyenler arasında saymış ve tebliğ örneğinde bankalara borçlu kurumun taşınmaz satış kazancı istisnasını asgari vergi sütununda sıfır olarak göstermiştir (KVGT 32.5). Ayrıca beyannamede indirilen geçmiş yıl zararları asgari kurumlar vergisi matrahından düşülmez. Borcunu ödeyemeyen kurumların çoğunda geçmiş yıl zararı bulunduğundan, bu kural 5/1-f istisnasının fiilî etkisini belirleyen en önemli unsurdur.

Asgari vergi ve indirimli oranlara ilişkin ayrıntılar için indirimli kurumlar vergisi ve asgari vergi yazımıza bakılabilir.

KDV Yönünden: KDVK m.17/4-r ve Farklılıklar

Bankalara, finansal kiralama ve finansman şirketlerine borçlu olanların ve kefillerinin borçlarına karşılık taşınmaz ve iştirak hisselerinin, müzayede mahallerinde yapılan satışlar dahil olmak üzere bu kuruluşlara devir ve teslimleri ile bu kıymetlerin finansal kiralama ve finansman şirketlerince devir ve teslimi KDV’den istisnadır (KDVK m.17/4-r). 7456 sayılı Kanun bendin genel satış kısmında taşınmazları çıkarmış, ancak borç karşılığı devir kısmında taşınmazlar korunmuştur. İdare, bu istisnada iki yıl elde tutma şartı aranmadığını, istisnanın yalnızca bankaya olan borca karşılık bankaya yapılan devirlerde uygulanacağını ve bağış veya hibe şeklindeki devirleri kapsamadığını belirtmektedir (KDV Genel Uygulama Tebliği, 4.16.3).

İstisna kapsamında teslim edilen kıymetlerin iktisabında yüklenilen ve teslimin yapıldığı döneme kadar indirim yoluyla giderilemeyen KDV, teslimin yapıldığı hesap dönemine ilişkin gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider olarak dikkate alınır (KDVK m.17/4-r, üçüncü paragraf). Değerlendirmemize göre bu gider yazımı 5/3 hükmü kapsamında “istisna kazanca ilişkin gider” sayılmamalıdır; çünkü KDV Kanunu bu gideri özel olarak düzenlemiştir. Tasfiye hâlindeki şirketlerin taşınmaz satışları için tasfiyede taşınmaz satışı yazımıza bakılabilir.

Finansal Yeniden Yapılandırma: Takip Şartı Aranmaz, Harç ve Damga İstisnası

Bankacılık Kanunu’nun geçici 32. maddesi uyarınca Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşmaları ve bunlar kapsamında imzalanan sözleşmelerde belirlenen esaslar uyarınca yapılan işlemler; harçlardan ve damga vergisinden, alacaklı kuruluşların tahsil edeceği tutarlar BSMV’den, kullandırılan krediler de kaynak kullanımını destekleme fonundan istisnadır. 5/1-f istisnası, kanuni takibe alınma şartı aranmaksızın ilgili varlıklarını bu sözleşmeler kapsamında alacaklı kuruluşlara devreden kurumlar ile bu varlıkları devralan alacaklı kuruluşların satış kazançlarına da uygulanır. KDV istisnası da aynı şekilde genişletilmiştir (5411 s.K. geç. m.32). Maddenin uygulama süresi 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 28.12.2025’ten itibaren iki yıl uzatılmıştır.

Harç, damga ve BSMV istisnaları, alacaklı kuruluşların bu sözleşmeler kapsamında edindikleri varlıkları kendi aralarında veya borçluya devir dışında elden çıkarmaları hâlinde uygulanmaz. Sözleşmeyle öngörülen işlemler sonradan gerçekleşmese bile uygulanmış vergi, fon ve harç istisnaları geri alınmaz (5411 s.K. geç. m.32). Finansal yeniden yapılandırma sürecinin hukuki işleyişi için bankalarla toplu yapılandırma yazımıza bakılabilir. Değerlendirmemize göre takip şartını sağlamakta güçlük çeken kurumlar için bu yol, vergi bakımından en güvenli devir yöntemidir.

Devirden Sonra Kalan Borç, Vazgeçilen Alacak ve Gerçek Kişi Kefiller

Devir bedeli borcun tamamını karşılamıyorsa kalan borç devam eder; banka kalan borçtan vazgeçerse bunun borçlu açısından vergi sonucu ayrıca değerlendirilmelidir. Konkordato veya sulh yoluyla alınmasından vazgeçilen alacaklar, borçlunun defterlerinde özel bir karşılık hesabına alınır; bu hesap alacaktan vazgeçildiği yılın sonundan başlayarak üç yıl içinde zararla itfa edilmezse kâr hesabına aktarılır (VUK m.324). Finansal yeniden yapılandırmada vazgeçilen alacaklar Kanun gereği bu hükme göre dikkate alınır. Değerlendirmemize göre konkordato, sulh veya yeniden yapılandırma dışında yapılan borç silmeleri doğrudan kazanç olarak kayda alınabilir; bu nedenle kalan borcun hangi hukuki çerçevede silindiği önemlidir.

Gerçek kişi kefil veya ipotek verenler bu istisnadan yararlanamaz. Ticari işletmeye dahil olmayan bir taşınmazın borç karşılığı bankaya devrinde, elde edilme tarihinden itibaren beş yıl geçmişse değer artışı kazancı doğmaz; beş yıl içindeki devirlerde ise değer artışı kazancı gündeme gelir (GVK mük. m.80). Ticari işletmeye kayıtlı kıymetlerde ise kazanç ticari kazançtır. KDV yönünden ise kefilin devri 17/4-r kapsamında istisna olabilir. Kefilin asıl borçluya rücu hakkı ise özel hukuk alanındadır.

Açık Yorum Sorunları

Aşağıdaki sorular uygulamada tartışma doğurmaya adaydır.

Tarhiyata Karşı Yollar, Dava Dilekçesi ve Kontrol Listesi

İstisnanın reddine dayanan tarhiyata karşı uzlaşma talep edilebilir veya ihbarnamenin tebliğinden itibaren otuz gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir (İYUK m.7). Dava açılması, dava konusu vergi ve cezanın tahsilini durdurur (İYUK m.27/4); bunun için vergi davasının tahsilata etkisi yazımıza, uzlaşma için uzlaşma yazımıza, inceleme sürecindeki haklar için vergi incelemesi yazımıza bakılabilir. Aşağıdaki örnek, takibin protokolle durdurulduğu ve devir bedelinin bir kısmının kefil olunan grup şirketi borcuna mahsup edildiği varsayımsal bir dosya için hazırlanmıştır.

Gecikme faizi ve zamanaşımı için gecikme faizi yazımıza ve zamanaşımı yazımıza, vergi alanındaki gelişmeler için Hukuk Gündemi Son Durum sayfamıza, diğer rehberler için Vergi Hukuku Rehberi sayfasına bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

KVK 5/1-f istisnası nedir?

Bankalara, finansal kiralama veya finansman şirketlerine borçları nedeniyle kanuni takibe alınmış ya da TMSF’ye borçlu kurumların ve kefil ile ipotek verenlerinin, kıymetlerini bu borçlara karşılık devretmesinden doğan kazancın borç tasfiyesinde kullanılan kısmının tamamen istisna edilmesidir.

Hangi kıymetler kapsamda?

Taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan hakları.

İki yıl elde tutma şartı var mı?

Hayır; özel fon ve tahsil süresi şartı da yoktur.

Hesap kat ihtarnamesi yeterli mi?

Hayır; İcra ve İflas Kanunu’na göre takip başlatılmış olması gerekir.

Taşınmazı üçüncü kişiye satıp parayı bankaya ödersem istisna uygulanır mı?

Hayır; idare yalnızca alacaklı kuruluşa yapılan devirleri kapsamda görmektedir.

Bedelin bir kısmı şirkete ödenirse ne olur?

Kazancın bu kısma isabet eden payı istisna dışında kalır.

Zararlı devirde zarar indirilebilir mi?

İdareye göre hayır; borç tasfiyesine isabet eden zarar kanunen kabul edilmeyen gider sayılır (KVK m.5/3).

Asgari kurumlar vergisinde bu istisna düşülür mü?

Hayır; ayrıca geçmiş yıl zararları da asgari vergi matrahından düşülmez.

15.7.2023’ten sonra alınan taşınmazlar kapsamda mı?

Evet; 7456 sayılı Kanun 5/1-f bendini değiştirmemiştir.

Bankanın aldığı taşınmazı satması vergilendirilir mi?

Kazancın yüzde 50’si istisna; iştirak hisselerinde yüzde 75; kalan kısım yüzde 30 oranla vergilenir.

KDV doğar mı?

Borç karşılığı bankaya, finansal kiralama veya finansman şirketine devir KDVK 17/4-r ile istisnadır.

Finansal yeniden yapılandırmada fark nedir?

Kanuni takip şartı aranmaz; harç, damga vergisi ve BSMV istisnaları da uygulanır (5411 s.K. geç. m.32).

Hukukçular Evi Bu Dosyalarda Ne Yapar

Hukukçular Evi Ankara; bankalarla borç yapılandırması yürüten şirketlere kanuni takip durumunun ve istisna şartlarının kontrolü, devir protokolünün ve mahsup yazılarının hazırlanması, kefil ve ipotek veren şirketlerin durumu, kazanç ve zarar hesabı, asgari kurumlar vergisi etkisi, KDV ve harç sonuçları, finansal yeniden yapılandırma seçeneği ve özelge talepleri konularında danışmanlık verir. İstisnanın reddine dayanan tarhiyatlara karşı uzlaşmada ve vergi mahkemesinde hukuki destek sağlar. Dosyanızı değerlendirmek için 0554 648 37 15 numaralı telefondan bize ulaşabilirsiniz.

Mevzuat ve kaynaklar: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-e, 5/1-f, 5/2, 5/3, 32/1, 32/C; 7061 sayılı Kanun m.89; 7456 sayılı Kanun m.7, 19; 3065 sayılı KDVK m.17/4-r, geçici m.43; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu m.57, geçici m.32; 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; 213 sayılı VUK m.29, 324, 344, 369; 193 sayılı GVK mükerrer m.80; 2004 sayılı İİK; Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1) 5.7.1, 5.7.2 ve 32.5 (Seri No: 23 ile); KDV Genel Uygulama Tebliği 4.16.3; İstanbul Defterdarlığı özelgesi (13.11.2025, E-62030549-125[5/1-f-2025]); 2577 sayılı İYUK m.7, 27/4. Örnekler, hesaplar ve dilekçe varsayımsaldır. Yazı 10 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuatı yansıtır ve genel bilgilendirme amaçlıdır.