Sat-Kirala-Geri Al ve Kira Sertifikası İşlemlerinde Vergi İstisnası 2026: KVK 5/1-j ve 5/1-k, Özel Fon ve Amortisman İtfası, Üçüncü Kişiye Satış, Tekemmül Etmeme, Asgari Kurumlar Vergisi, KDVK 17/4-y, Tapu Harcı ve Damga Vergisi

Sat-kirala-geri al, bir şirketin taşınır veya taşınmaz varlığını finansal kiralama şirketine, katılım bankasına ya da kalkınma ve yatırım bankasına satıp aynı varlığı kiralayarak kullanmaya devam etmesi ve sözleşme sonunda geri almasıyla gerçekleşen bir finansman yöntemidir. Bu satıştan doğan kazancın tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-j bendine göre kurumlar vergisinden istisnadır; kiralayanın kira süresi sonunda varlığı kiracıya devrinden doğan kazanç da istisnadır. Kira sertifikası (sukuk) ihracı için varlık kiralama şirketine yapılan devirlerde de 5/1-k bendiyle aynı esaslar uygulanır. Ancak istisna kazanç pasifte özel bir fon hesabında tutulur ve yalnızca bu varlıklar için ayrılan amortismanların itfasında kullanılabilir; sermayeye eklenemez, dağıtılamaz. Bu yazı istisnanın şartlarını, kazancın ve fonun hesabını, amortisman itfasının gerçek vergisel etkisini, üçüncü kişiye satış ve tekemmül etmeme hâllerini, enflasyon düzeltmesini, asgari kurumlar vergisini, KDV, tapu harcı ve damga vergisi istisnalarını ve tarhiyata karşı yolları kanun, tebliğ ve özelge hükümleriyle anlatıyor.

Yasal Dayanak: KVK m.5/1-j, 5/1-k ve Bağlı Hükümler

Sat-kirala-geri al ve kira sertifikası işlemleri, şirketlerin aktiflerindeki varlıkları elden çıkarmadan finansman sağlamalarına imkân tanır. Hukuken bir satış gerçekleştiği için, özel bir düzenleme olmasa satış kazancının vergilendirilmesi gerekirdi. 6728 sayılı Kanunla 2016’da Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen 5/1-j ve 5/1-k bentleri, bu işlemlerde satış kazancını istisna ederken, varlığın yeniden değerlenmiş tutarı üzerinden amortisman ayrılmasıyla ikinci bir vergi avantajı doğmasını da fon mekanizmasıyla engeller.

Taraflar: Kim Satabilir, Kime Satılabilir?

İstisnadan, varlıklarını kiralayan kurumlara devreden kiracı kurumlar ile bu varlıkları kira süresi sonunda devraldıkları kuruma geri devreden kiralayan kurumlar yararlanır. Kiralayan kurumlar Kanun’da sınırlı olarak sayılmıştır: finansal kiralama şirketleri, katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankaları (KVK m.5/1-j). İdare, kiracı kurumun tam veya dar mükellef olmasının önemli olmadığını kabul etmektedir. Mevduat bankalarına satış ise bentte sayılmadığından istisna kapsamında değildir.

Kiralayan kurumun kira süresince elde ettiği kira gelirinin anapara dışındaki kısmı, yani finansman getirisi istisna kapsamında değildir; idare, satıştan doğan alacaklara ait faiz, komisyon ve kur farklarının da istisna dışında kaldığını açıklamaktadır. Kiralayan kurumlar için kurumlar vergisi oranı yüzde 30’dur (KVK m.32/1). Kiracı açısından kira ödemelerinin faiz kısmı finansman gideridir ve yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde finansman gider kısıtlamasına konu olabilir (KVK m.11/1-i).

İstisnanın Şartları

Satışın 6361 sayılı Kanun kapsamında, geri kiralama amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla yapılması gerekir. İdare, sözleşmede varlığın kiracıya geri kiralanacağı ve sözleşme sonunda kiracı tarafından geri alınacağı hükmünün bulunmasını ve bu hükümlere fiilen uyulmasını aramaktadır. 5/1-e bendindeki iki tam yıl aktifte bulundurma şartı bu istisnada aranmaz; varlığın satın alındıktan kısa süre sonra sat-kirala-geri al işlemine konu edilmesi de mümkündür.

Kanun, 5/1-e bendindeki menkul kıymet veya taşınmaz ticareti yapanlara ilişkin dışlamaya benzer bir sınırlama içermez. Değerlendirmemize göre bu nedenle taşınmaz ticaretiyle uğraşan kurumların stok niteliğindeki taşınmazlarının sat-kirala-geri al işlemine konu edilmesi lafzen mümkün görünse de, istisna kazanç amortisman itfasıyla eritildiğinden ve stok niteliğindeki varlıklar amortismana tabi olmadığından, böyle bir işlemde fon mekanizması işletilemez; bu yapılar özelge alınmadan uygulanmamalıdır. Teminat amacıyla yapılan inançlı devirlerden farkı için teminat amaçlı devir yazımıza bakılabilir.

İstisna Kazancın Hesabı ve Fon Hesabına Alma Zamanı

İstisna kazanç, satış bedelinden varlığın kiracıdaki net bilanço aktif değerinin (maliyet bedeli eksi birikmiş amortismanlar) düşülmesiyle bulunur ve tamamı istisnadır. Satış peşin veya vadeli yapılsa da istisna satışın yapıldığı dönemde uygulanır; geçici vergi dönemlerinde de yararlanmak mümkündür. İstisna kazancın tamamı, satışın yapıldığı yılı izleyen hesap döneminin başından itibaren kazancın beyan edildiği döneme ait kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarihe kadar pasifte özel fon hesabına alınmalıdır. Fon hesabına alınmazsa istisnadan yararlanılamaz.

Satış dövizle veya vadeli yapılmışsa, satıştan doğan alacakların değerlemesinden kaynaklanan kur farkları ve vade farkları istisna kapsamında değildir; bunlar ilgili dönemin kazancında gelir veya gider olarak dikkate alınır. İdare, birden fazla kez sat-kirala-geri al işlemine konu edilen varlıklarda gider yazılabilecek amortismanın ve sonraki satış kazancının ilk işlem öncesindeki net bilanço aktif değeri esas alınarak belirleneceğini belirtmektedir.

Fonun Amortisman İtfasında Kullanılması: İstisnanın Gerçek Etkisi

İstisnadan yararlanan satış kazancı, kiracı tarafından pasifte özel bir fon hesabında tutulur ve bu tutar yalnızca kiracının bu varlıklar için ayıracağı amortismanların, varlığın kiralayana devrinden önceki net bilanço aktif değerine isabet eden amortismanlar hariç olmak üzere, itfasında kullanılır (KVK m.5/1-j). İdare, fonun hem kira süresince hem de varlığın geri alınmasından sonra ayrılan amortismanların itfasında kullanılabileceğini kabul etmektedir. Buna göre her yıl ayrılan amortismanın istisna kazanç / satış bedeli oranındaki kısmı fondan karşılanır, kalan kısmı gider yazılır.

Fon Neden Sermayeye Eklenemez? Yasak İşlemler

İstisna edilen kazançtan herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır; Kanun’a göre yapılan devir ve bölünmeler dışında kurumun tasfiyesinde de aynı sonuç doğar (KVK m.5/1-j). 5/1-e bendinden farklı olarak burada “sermayeye ilave dışında” istisnası yoktur. İdare de sat-kirala-geri al kazancının fon hesabına alındıktan sonra sermayeye eklenemeyeceğini açıkça belirtmiştir (Samsun Vergi Dairesi Başkanlığı özelgesi, 21.6.2023, E-97338759-105-43502).

İhlal hâlinde vergiler, istisnadan yararlanılan döneme ilişkin olarak vergi ziyaı cezası ve gecikme faiziyle birlikte aranır. Fon hesabı sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplarında öz kaynak kalemi olarak dikkate alınabilse de vergi bakımından serbestçe kullanılamaz; bunun için sermaye kaybı ve borca batıklık yazımıza bakılabilir. 5/1-e bendindeki fon kuralları için iştirak hissesi ve taşınmaz satış kazancı istisnası rehberimize bakılabilir.

Enflasyon Düzeltmesi, Yeniden Değerleme ve Fon Farkları

Vergi Usul Kanunu’nun yeniden değerlemeye ilişkin hükümleri, sat-kirala-geri al işlemine veya kira sertifikası ihracına konu edilen varlıkları bu niteliklerini korudukları sürece yeniden değerleme kapsamı dışında tutar (VUK mük. m.298/Ç, geç. m.32). Enflasyon düzeltmesinin uygulandığı dönemlerde ise idare, 5/1-j kapsamında pasifte izlenen özel fonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulacağını ve bilançoda düzeltilmiş değeriyle yer alacağını kabul etmiştir. Aynı özelgeye göre fonun düzeltme farkları amortisman itfasında kullanılırsa işletmeden çekilmiş sayılmaz; ancak taşınmazın satışı nedeniyle fon kapatılırsa düzeltme farkları işletmeden çekilmiş sayılır ve işlemin yapıldığı dönemde, dönem kazancından bağımsız olarak vergilendirilir (İstanbul Defterdarlığı özelgesi, 13.11.2025, E-62030549-125[5/1-f-2025]).

Değerlendirmemize göre bu yaklaşım, enflasyon düzeltmesi yapan şirketlerde sat-kirala-geri al konusu varlığın sonradan satılması veya bankaya devri planlanırken ayrıca hesaba katılmalıdır; fon bakiyesi ile düzeltme farklarının ayrı izlenmesi, ileride doğacak uyuşmazlıkları azaltır. Varlığın borç karşılığı bankaya devri hâlinde uygulanacak istisna için bankaya borç karşılığı devir istisnası rehberimize bakılabilir.

Üçüncü Kişiye Satış ve İşlemin Tamamlanmaması

Söz konusu varlıkların kiracı tarafından veya kiralayan kurum tarafından finansal kiralama yöntemi dahil olmak üzere üçüncü kişi ve kurumlara satılması durumunda, kiralayana devirden önceki net bilanço aktif değeri ile bu varlıklar için kazancın tespitinde dikkate alınan toplam amortisman tutarı esas alınarak satışı gerçekleştiren kurum nezdinde vergilendirme yapılır. Kiralayan kurumun sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilememesi nedeniyle yaptığı satışlar bu kuralın dışındadır. Sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilememesi nedeniyle işlemin tekemmül etmemesi hâlinde ise istisna nedeniyle kiracı adına zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil olunur (KVK m.5/1-j).

Tebliğdeki örnekte de kazanç bu yapıyla hesaplanmış; fon bakiyesi birikmiş amortisman gibi değerlendirilmiştir. Taşınmazın sonradan üçüncü kişiye satışında 5/1-e istisnası gündeme gelirse, iki tam yıl süresinin hesabında taşınmazın kiralayanın aktifinde bulunduğu süre de dikkate alınır (KVGT 5.6.2.3.1.5). Ancak 5/1-e bendi 15.7.2023’ten itibaren yalnızca bu tarihten önce kurumların aktifinde yer alan taşınmazlar için yüzde 25 oranla uygulanmaktadır. Değerlendirmemize göre 15.7.2023 tarihinde kiralayanın aktifinde bulunan ve sonra geri alınan bir taşınmazın bu kapsamda olup olmadığı tartışmalıdır; özelge alınması önerilir. Finansal kiralama sözleşmesinin borçlu tarafından ifa edilememesi hâlindeki özel hukuk sonuçları için leasing taksitleri yazımıza bakılabilir.

Asgari Kurumlar Vergisi: 5/1-j ve 5/1-k Düşülebilir

Asgari kurumlar vergisi hesaplanırken indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancından düşülebilecek istisnalar arasında 5. maddenin birinci fıkrasının (a), (ç), (i), (j) ve (k) bentleri sayılmıştır (KVK m.32/C/2-a). Bu nedenle sat-kirala-geri al ve kira sertifikası istisnaları, 5/1-e ve 5/1-f istisnalarından farklı olarak asgari vergi matrahını da azaltır. Değerlendirmemize göre bu tercih, istisnanın fon ve amortisman mekanizmasıyla zaten vergi bakımından nötr olmasıyla tutarlıdır.

Asgari vergi ve indirimli oranlar için indirimli kurumlar vergisi ve asgari vergi yazımıza, 5/1-f istisnasının asgari vergiyle ilişkisi için bankaya borç karşılığı devir rehberimize bakılabilir.

KDV: KDVK m.17/4-y ve 17/4-u

6361 sayılı Kanun kapsamında finansal kiralama şirketleri, katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankalarınca bizzat kiracıdan satın alınıp geriye kiralanan her türlü taşınır ve taşınmaza uygulanmak üzere ve mülkiyetin sözleşme süresi sonunda kiracıya devredilecek olması koşuluyla, varlığın kiralayana satılması, satan kişilere kiralanması ve devri KDV’den istisnadır (KDVK m.17/4-y). Varlık ve hakların kaynak kuruluşlarca kira sertifikası ihracı amacıyla ve sözleşme süresi sonunda geri alınması şartıyla varlık kiralama şirketlerine devri ile bu varlıkların varlık kiralama şirketlerince kiralanması ve devralınan kuruma devri de istisnadır (KDVK m.17/4-u).

İdare, istisnanın satış, kiralama ve geri devir işlemlerinin tamamına uygulanacağını ve aynı sözleşme kapsamındaki işlemlerin ayrıştırılarak farklı uygulamalara tabi tutulamayacağını belirtmektedir (KDV Genel Uygulama Tebliği, 4.21). İstisna kapsamında devredilen malların iktisabında yüklenilen ve devrin yapıldığı döneme kadar indirim yoluyla giderilemeyen KDV, devrin yapıldığı hesap dönemine ilişkin gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider olarak dikkate alınır. Teşvik belgeli makine alımlarındaki KDV istisnasıyla ilişkisi için teşvik belgeli yatırımlarda KDV istisnası yazımıza bakılabilir.

Tapu Harcı, Damga Vergisi ve Diğer Harçlar

Finansal kiralama sözleşmeleri, bu sözleşmelerin devrine ve tadiline ilişkin kâğıtlar ve teminat amacıyla düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden, bu kâğıtlarla ilgili işlemler ise harçtan müstesnadır; ancak finansal kiralama konusu taşınmazların kiralayanlar tarafından devir alınmasına ilişkin tapu işlemleri bu istisnanın dışındadır. Satıp geri kiralama yöntemiyle yapılan kiralama sözleşmeleri kapsamında kiralanan taşınmazların sözleşme süresi sonunda kiracı adına tapuya tescili tapu harcından müstesnadır (6361 s.K. m.37; Harçlar K. m.59/p).

Taşınmazın herhangi bir şekilde kiracı tarafından geri alınmadığının tespiti hâlinde, genel tapu harcı oranı ile indirimli oran arasındaki farka isabet eden harç, 213 sayılı Kanun hükümlerine göre gecikme faiziyle birlikte alınır ((4) sayılı tarife 20/g). Bu nedenle geri alım şartının yerine gelmemesi, kurumlar vergisinin yanı sıra harç bakımından da sonuç doğurur. Gecikme faizinin hesabı için gecikme faizi yazımıza bakılabilir.

Kira Sertifikası (Sukuk) İçin Varlık Kiralama Şirketine Devir: KVK m.5/1-k

Her türlü varlık ve hakların kaynak kuruluşlarca kira sertifikası ihracı amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla varlık kiralama şirketlerine satışı ile varlık kiralama şirketlerince bu varlıkların devralındığı kuruma satışından doğan kazançlar kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanan satış kazancı kaynak kuruluş tarafından pasifte özel fon hesabında tutulur ve yalnızca varlık kiralama şirketinden devralındığı tarihten itibaren bu varlıklar için ayrılacak amortismanların, devir öncesi net bilanço aktif değerine isabet edenler hariç, itfasında kullanılır (KVK m.5/1-k). Kira sertifikası ihracının sermaye piyasası boyutu için şirket olarak kira sertifikası ihracı yazımıza bakılabilir.

Varlık kiralama şirketinin varlığı üçüncü kişilere satması hâlinde, bu şirketin satıştan doğan kazancı kendi nezdinde kurumlar vergisine tabi tutulur ve istisna nedeniyle kaynak kuruluş adına zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil olunur (KVK m.5/1-k). Değerlendirmemize göre bu durumda kaynak kuruluşun fondan itfa ettiği amortismanların da gider olarak dikkate alınması gerekir; aksi hâlde aynı değer artışı iki kez vergilenmiş olur.

Açık Yorum Sorunları

Aşağıdaki sorular uygulamada tartışma doğurmaya adaydır.

Tarhiyata Karşı Yollar, Dava Dilekçesi ve Kontrol Listesi

İstisnanın reddine dayanan tarhiyata karşı uzlaşma talep edilebilir veya ihbarnamenin tebliğinden itibaren otuz gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir (İYUK m.7). Dava açılması, dava konusu vergi ve cezanın tahsilini durdurur (İYUK m.27/4); bunun için vergi davasının tahsilata etkisi yazımıza, uzlaşma için uzlaşma yazımıza, inceleme sürecindeki haklar için vergi incelemesi yazımıza bakılabilir. Aşağıdaki örnek, sözleşmenin erken kapatılarak taşınmazın geri alındığı ve idarenin işlemi tekemmül etmemiş sayarak cezalı tarhiyat yaptığı varsayımsal bir dosya için hazırlanmıştır.

Zamanaşımı için vergilendirmede zamanaşımı yazımıza, vergi alanındaki gelişmeler için Hukuk Gündemi Son Durum sayfamıza, diğer rehberler için Vergi Hukuku Rehberi sayfasına bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Sat-kirala-geri al nedir?

Şirketin varlığını finansal kiralama şirketine, katılım bankasına veya kalkınma ve yatırım bankasına satıp kiralaması ve sözleşme sonunda geri almasıyla sağlanan finansmandır.

Satış kazancı vergilendirilir mi?

Hayır; kazancın tamamı KVK 5/1-j ile istisnadır, ancak özel fon hesabına alınmalıdır.

İki yıl elde tutma şartı var mı?

Hayır; 5/1-e bendindeki iki tam yıl şartı bu istisnada aranmaz.

Fon sermayeye eklenebilir mi?

Hayır; fon yalnızca varlığa ilişkin amortismanların itfasında kullanılabilir.

Amortisman nasıl ayrılır?

Her yıl ayrılan amortismanın istisna kazanç / satış bedeli oranındaki kısmı fondan karşılanır, kalanı gider yazılır.

Hangi kurumlara satış kapsamda?

Finansal kiralama şirketleri, katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankaları; mevduat bankaları değil.

Varlık sonradan üçüncü kişiye satılırsa?

Kazanç, ilk işlem öncesi net değer ve gider yazılan amortismanlar esas alınarak satan kurumda vergilendirilir.

Geri alım yapılamazsa ne olur?

Sözleşmeden kaynaklanan yükümlülükler yerine getirilemediği için işlem tekemmül etmezse vergiler cezasız, gecikme faiziyle alınır.

Asgari kurumlar vergisinde düşülür mü?

Evet; KVK 32/C/2-a, 5/1-j ve 5/1-k istisnalarının düşülmesine izin verir.

KDV doğar mı?

Satış, kiralama ve geri devir KDVK 17/4-y ile istisnadır.

Tapu harcı ödenir mi?

Satışta devreden indirimli oranla öder; sözleşme sonunda kiracı adına tescil tapu harcından müstesnadır.

Kira sertifikası (sukuk) işlemleri de istisna mı?

Evet; varlık kiralama şirketine devir ve geri devir KVK 5/1-k ile istisnadır, fon kuralları benzerdir.

Hukukçular Evi Bu Dosyalarda Ne Yapar

Hukukçular Evi Ankara; sat-kirala-geri al veya kira sertifikası yoluyla finansman sağlayan şirketlere sözleşmenin vergi istisnası şartlarına uygun kurulması, erken kapama ve geri alım hükümleri, istisna kazanç ve fon hesabı, amortisman itfası, enflasyon düzeltmesi etkisi, KDV, tapu harcı ve damga vergisi istisnaları, varlığın sonradan satışı ve özelge talepleri konularında danışmanlık verir. İstisnanın reddine dayanan tarhiyatlara karşı uzlaşmada ve vergi mahkemesinde hukuki destek sağlar. Dosyanızı değerlendirmek için 0554 648 37 15 numaralı telefondan bize ulaşabilirsiniz.

Mevzuat ve kaynaklar: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-e, 5/1-j, 5/1-k, 6, 11/1-i, 32/1, 32/C/2-a; 6728 sayılı Kanun m.56; 3065 sayılı KDVK m.17/4-r (ek paragraf), 17/4-u, 17/4-y; 6361 sayılı Kanun m.37; 492 sayılı Harçlar Kanunu m.59/p, m.123, (4) sayılı tarife 20/g; 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu (2) sayılı tablo IV-41; 213 sayılı VUK m.313, mük. m.298/Ç, geç. m.32, m.344, 369; Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1) 5.6.2.3.1.5 ve 5.15; KDV Genel Uygulama Tebliği 4.19 ve 4.21; Samsun Vergi Dairesi Başkanlığı özelgesi (21.6.2023, E-97338759-105-43502); İstanbul Defterdarlığı özelgesi (13.11.2025, E-62030549-125[5/1-f-2025]); 2577 sayılı İYUK m.7, 27/4. Örnekler, hesaplar ve dilekçe varsayımsaldır. Yazı 10 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuatı yansıtır ve genel bilgilendirme amaçlıdır.