Örtülü Sermaye ve Finansman Gider Kısıtlaması 2026: KVK 12 ile Öz Sermayenin Üç Katı, İlişkili Kişi, Ticari Borç, Kâr Payı Stopajı ve Düzeltme; KVK 11/1-i ve 3490 Sayılı Kararla Yüzde 10, Hesaplama, Kur Farkı ve Enflasyon Düzeltmesinin Askıya Alınması

Bir şirket ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden borç alarak finanse edildiğinde, vergi mevzuatı iki ayrı sınır uygular. Birincisi örtülü sermayedir: bu borçların hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılır; buna isabet eden faiz ve kur farkı gider yazılamaz ve faiz dönem sonunda dağıtılmış kâr payı sayılır (KVK m.11/1-b, 12). İkincisi finansman gider kısıtlamasıdır: yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin yüzde 10’u kanunen kabul edilmeyen gider sayılır (KVK m.11/1-i; 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Ayrıca ilişkili kişilerden alınan borcun faizi emsallere uygun olmalıdır (KVK m.13). Bu yazı örtülü sermayenin unsurlarını, hangi borçların hesaba girdiğini, hesaplamayı, kâr payı stopajını ve borç verende düzeltmeyi, finansman gider kısıtlamasının kapsamını ve formülünü, üç sınırın birlikte uygulanmasını, enflasyon düzeltmesinin askıya alınmasının etkisini, açık yorum sorunlarını ve tarhiyata karşı yolları kanun, karar, tebliğ ve özelge hükümleriyle anlatıyor.

Yasal Dayanak: KVK m.11/1-b, 11/1-i, 12, 13 ve Bağlı Hükümler

Borç ve öz kaynak arasında vergi bakımından bir asimetri vardır: borca ödenen faiz gider yazılabilirken öz kaynağa dağıtılan kâr gider yazılamaz. Ortakların şirkete sermaye yerine borç vermesi bu nedenle vergi avantajı sağlayabilir. Örtülü sermaye düzenlemesi bu avantajın ortaklar aracılığıyla aşırı kullanılmasını, finansman gider kısıtlaması ise borçluluğun genel olarak yüksek olduğu işletmelerde faiz giderlerinin sınırsız indirilmesini önlemeye yöneliktir.

Örtülü Sermayenin Unsurları

Bir borcun örtülü sermaye sayılması için üç unsur birlikte aranır: borç ortaklardan veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin edilmiş olmalı, işletmede kullanılmalı ve hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşmalıdır (KVK m.12/1). Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 10 ortağı olduğu ya da bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu kurumu veya ortağın ya da bu kurumun sermayesinin en az yüzde 10’unu elinde bulunduran gerçek kişi veya kurumu ifade eder. Öz sermaye ise kurumun Vergi Usul Kanunu’na göre tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesidir (KVK m.12/3).

“Herhangi bir tarihte” ifadesi, sınırın yıl sonu bakiyesine göre değil, yıl içindeki en yüksek borç bakiyesine göre kontrol edilmesini gerektirir. Yıl içinde kısa süreli de olsa aşım, o dönem için örtülü sermaye doğurur. İdarenin açıklamalarına göre yabancı para cinsinden borçlarda borç/öz sermaye karşılaştırmasında her borcun alındığı tarihteki kur esas alınır. Ortakların şirkete borç vermesinin şirketler ve iflas hukuku boyutu için ortaklar cari hesabı yazımıza bakılabilir.

Hangi Borçlar Hesaba Girer, Hangileri Girmez?

Kanun bazı borçlanmaları açıkça örtülü sermaye kapsamı dışında bırakmıştır: ortakların veya ilişkili kişilerin sağladığı gayrinakdi teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar; iştiraklerin, ortakların veya ilişkili kişilerin banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kullandırdığı borçlanmalar; bankaların borçlanmaları; finansal kiralama, finansman ve faktoring şirketleri ile ipotek finansmanı kuruluşlarının bu faaliyetleriyle ilgili olarak ilişkili bankalardan yaptıkları borçlanmalar (KVK m.12/6). Ana faaliyetine uygun çalışan ve ortak veya ilişkili kişi sayılan bankalardan yapılan borçlanmalar ise yüzde 50 oranında dikkate alınır; sadece ilişkili şirketlere finansman sağlayan kredi şirketlerinden yapılanlar bu indirimden yararlanmaz (KVK m.12/2).

İdare, piyasa koşulları ve ticari teamüllere uygun vadeli mal ve hizmet alımlarından doğan borçların, vade farkı hesaplanmış olsa bile örtülü sermayenin tespitinde dikkate alınmayacağını; teamülü aşan vadelerde ise borcun finansman niteliği kazanarak hesaba gireceğini kabul etmektedir. Değerlendirmemize göre teamüle uygunluk sektörün olağan ödeme süreleri, şirketin bağımsız tedarikçilerle uyguladığı vadeler ve sözleşme hükümleri birlikte değerlendirilerek belgelenmelidir. Yurt dışındaki ortaktan borç alınmasının kambiyo boyutu için yurt dışından kredi ve ortaktan borç yazımıza bakılabilir.

Hesaplama: Örtülü Sermaye ve Gider Yazılamayan Faiz

Örtülü sermaye, ilişkili borçların hesaba giren toplamının dönem başı öz sermayenin üç katını aştığı kısımdır. Bu kısma isabet eden faiz ve kur farkları gider yazılamaz (KVK m.11/1-b). Değerlendirmemize göre isabet eden faiz, toplam ilişkili borç faizinin örtülü sermaye tutarının ilişkili borç tutarına oranıyla çarpılmasıyla bulunur; farklı faiz oranlı birden fazla borç varsa hesaplama borç bazında yapılmalıdır.

İlişkili bankadan kredi kullanılan bir varyasyonda; ortaktan 45.000.000 TL ve ilişkili bankadan 40.000.000 TL borç bulunursa, banka kredisi yüzde 50 oranında hesaba girer ve hesaba giren toplam 65.000.000 TL olur; aynı öz sermayede örtülü sermaye 5.000.000 TL’dir. Faiz ve kur farkı gideri kanunen kabul edilmeyen gider olarak beyannamede kazanca eklenir; buna ilişkin KDV de indirilemez (KDVK m.30/d).

Örtülü Sermaye Faizinin Kâr Payı Sayılması ve Stopaj

Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır (KVK m.12/7). Bu nitelendirme, borç veren kişinin kimliğine göre farklı sonuçlar doğurur.

Kâr payı stopajı oranı 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yüzde 15’tir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında kâr payı ve faiz için farklı oranlar bulunabileceğinden, yabancı ortaktan alınan borçlarda anlaşmanın ilgili maddeleri ayrıca incelenmelidir. Kâr payı stopajının tarhiyat ve ceza boyutu için kâr payı stopajı tarhiyatı yazımıza, gerçek kişilerin kâr payı beyanı için menkul sermaye iradı yazımıza bakılabilir.

Borç Veren Tarafta Düzeltme

Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltmede örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsayacak şekilde, taraf olan mükellefler nezdinde düzeltilir. Ancak bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır (KVK m.12/7). Böylece borç veren grup şirketi, faiz geliri olarak vergilendirdiği tutarı kâr payı olarak yeniden nitelendirip iştirak kazancı istisnasından yararlanabilir; ancak bunun için borç alan kurumun tarhiyatı kesinleşmeli ve ödenmelidir.

Değerlendirmemize göre borç alan kurumun örtülü sermaye nedeniyle kendiliğinden kanunen kabul edilmeyen gider ayırması ve vergiyi ödemesi de “kesinleşmiş ve ödenmiş” şartını karşılar; bu durumda borç veren kurum aynı yılın beyannamesinde veya düzeltme yoluyla iştirak kazancı istisnasını uygulayabilir. Düzeltme talebinde zamanaşımı süresine dikkat edilmelidir; bunun için zamanaşımı yazımıza bakılabilir.

Enflasyon Düzeltmesinin Askıya Alınması ve Öz Sermaye

Örtülü sermaye hesabında esas alınan öz sermaye, Vergi Usul Kanunu’na göre tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayedir. 31.12.2023 tarihli mali tablolar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş (VUK geç. m.33), 2024 hesap döneminde de düzeltme yapılmıştır. Ancak 2025 hesap dönemi ile 2026 ve 2027 hesap dönemlerinde mali tablolar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmaz (VUK geç. m.37). Bu nedenle 2026 ve 2027 dönem başı öz sermayeleri enflasyonla artmayacaktır.

Değerlendirmemize göre bu dönemde nominal olarak artan borç tutarları karşısında öz sermaye sabit kalacağından, hem üç kat sınırına hem de yabancı kaynak/öz kaynak karşılaştırmasına takılan şirket sayısı artacaktır. 2023 sonunda yapılan zorunlu düzeltmenin öz sermayeye etkisinin, 2024 dönemi örtülü sermaye hesabında dikkate alınması gerekir; düzeltme öncesi tutarla yapılan hesaplama hatalıdır. Nakdi sermaye artırımı, bu sınırları aşmamak için bir seçenektir; bunun vergi avantajı için nakdi sermaye artışında faiz indirimi rehberimize bakılabilir.

Finansman Gider Kısıtlaması: Kapsam ve Uygulama Dönemi

Kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri dışında, kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının yüzde 10’unu aşmamak üzere Cumhurbaşkanınca kararlaştırılan kısmı kanunen kabul edilmeyen gider sayılır (KVK m.11/1-i). Aynı hüküm gelir vergisi mükellefleri için de vardır (GVK m.41/1-9). Oran 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla, 1.1.2021’den itibaren başlayan vergilendirme dönemi kazançlarına uygulanmak üzere yüzde 10 olarak belirlenmiştir.

İdare, yabancı kaynak/öz kaynak karşılaştırmasının vergi ve diğer yasal yükümlülükler hesaplanmadan önceki bilanço üzerinden yapılacağını belirtmiştir (Ankara Defterdarlığı özelgesi, 25.9.2025, 38418978-125[6-2023/4]-542301). Kısıtlama, işletmenin yalnızca ortaklardan değil, bankalar dahil bütün yabancı kaynaklarına ilişkin finansman giderlerine uygulanır; bu nedenle örtülü sermayeden çok daha geniş bir kesimi etkiler.

Finansman Gider Kısıtlamasının Hesaplanması

Hesaplama üç adımda yapılır: önce yabancı kaynakların öz kaynakları aşan kısmı bulunur; sonra kısıtlamaya tabi finansman giderlerinin bu aşan kısmın toplam yabancı kaynağa oranına isabet eden kısmı hesaplanır; son olarak bunun yüzde 10’u kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınır. Örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı ve binek otomobil gider kısıtlaması nedeniyle zaten kanunen kabul edilmeyen gider sayılan finansman giderleri, mükerrerliği önlemek için hesaba katılmaz. Yatırımın maliyetine eklenen finansman giderleri de kapsam dışıdır.

Kur farklarında idare, aynı kaynağa ilişkin olarak bir hesap dönemi içindeki aynı veya farklı geçici vergi dönemlerinde oluşan kur farkı gelir ve giderlerinin mahsuplaştırılabileceğini, net kur farkı gideri doğarsa bunun kısıtlamada dikkate alınacağını kabul etmektedir (KVGT 11.13.8). Farklı kaynaklara ait kur farkları ise birbirinden mahsup edilemez; finansman giderleri faiz gelirleri gibi finansman gelirleriyle de netleştirilemez. Değerlendirmemize göre bu kural, döviz borcu yüksek şirketlerde kur farkı takibinin kaynak bazında yapılmasını zorunlu kılar.

Üç Sınırın Birlikte Uygulanması: Emsal Faiz, Örtülü Sermaye ve Gider Kısıtlaması

İlişkili kişilerden ödünç para alınması, transfer fiyatlandırması bakımından mal veya hizmet alımı sayılır (KVK m.13/1). Ortağa piyasa koşullarının üzerinde faiz ödenirse, emsal faizi aşan kısım transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımıdır. Değerlendirmemize göre bir ilişkili borçta sınırlar şu sırayla uygulanmalıdır: önce emsal faizi aşan kısım (KVK m.13), sonra kalan faizin örtülü sermayeye isabet eden kısmı (KVK m.12), en son da geriye kalan finansman giderleri üzerinden genel kısıtlama (KVK m.11/1-i).

Grup içi borçlarda faiz oranının nasıl belirlendiğinin, kredinin para birimi, vadesi, teminatı ve borçlunun kredi riski dikkate alınarak belgelenmesi gerekir. Değerlendirmemize göre borç sözleşmesinin yazılı olması, faizin dönemsel tahakkuk ettirilmesi ve geri ödeme planının bulunması, borcun sermaye niteliğinde görülmemesi için de önemlidir.

Asgari Kurumlar Vergisi ve KDV Bakımından Sonuçlar

Asgari kurumlar vergisi matrahı, ticari bilanço kârına kanunen kabul edilmeyen giderlerin eklenmesiyle bulunur (KVK m.32/C/6). Örtülü sermaye faizi ve finansman gider kısıtlaması tutarı kanunen kabul edilmeyen gider olduğundan, hem normal kurumlar vergisi matrahını hem de asgari vergi matrahını artırır.

KDV bakımından, gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde kanunen kabul edilmeyen giderler dolayısıyla ödenen KDV indirilemez (KDVK m.30/d). Yurt dışındaki ortağa ödenen faiz üzerinden sorumlu sıfatıyla beyan edilen KDV’nin örtülü sermayeye isabet eden kısmı bu nedenle indirim konusu yapılamaz. Asgari vergi için yurt içi asgari kurumlar vergisi yazımıza bakılabilir.

Planlama ve Belgeleme: Riskleri Azaltmanın Yolları

Örtülü sermaye ve gider kısıtlaması, çoğu zaman yıl sonunda fark edilen ancak yıl içinde yönetilmesi gereken risklerdir. Aşağıdaki tablo, uygulamada başvurulan yöntemleri ve bunların hukuki sınırlarını göstermektedir.

Ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi örtülü sermaye sorununu çözse de dışarıdan nakit girişi sağlamadığı için nakdi sermaye artışı indirimi doğurmaz. Sermaye işlemlerinin vergi sonuçları için sermaye işlemlerinde vergilendirme yazımıza bakılabilir. İnceleme sürecindeki haklar için vergi incelemesi yazımıza bakılabilir.

Açık Yorum Sorunları

Aşağıdaki sorular uygulamada tartışma doğurmaya adaydır.

Tarhiyata Karşı Yollar, Dava Dilekçesi ve Kontrol Listesi

Örtülü sermaye veya gider kısıtlaması nedeniyle yapılan tarhiyata karşı uzlaşma talep edilebilir veya ihbarnamenin tebliğinden itibaren otuz gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir (İYUK m.7). Dava açılması, dava konusu vergi ve cezanın tahsilini durdurur (İYUK m.27/4); bunun için vergi davasının tahsilata etkisi yazımıza, uzlaşma için uzlaşma yazımıza bakılabilir. Aşağıdaki örnek, öz sermayenin enflasyon düzeltmesi öncesi tutarla hesaplandığı ve ticari borcun örtülü sermayeye katıldığı varsayımsal bir dosya için hazırlanmıştır.

Vergi alanındaki gelişmeler için Hukuk Gündemi Son Durum sayfamıza, diğer rehberler için Vergi Hukuku Rehberi sayfasına bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Örtülü sermaye nedir?

Ortaklardan veya ilişkili kişilerden alınan borçların, yıl içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmıdır (KVK m.12/1).

İlişkili kişi kimdir?

Ortağın en az yüzde 10 ortağı olduğu kurum veya ortağın ya da bu kurumun sermayesinin en az yüzde 10’unu elinde bulunduran kişidir.

Öz sermaye hangi tarihe göre alınır?

Vergi Usul Kanunu’na göre tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermaye.

Ticari borçlar hesaba girer mi?

Ticari teamüle uygun vadeli mal ve hizmet alımı borçları girmez; teamülü aşanlar girer.

İlişkili bankadan kredi nasıl hesaplanır?

Yüzde 50 oranında dikkate alınır.

Örtülü sermaye faizinin sonucu nedir?

Gider yazılamaz ve dönem sonunda dağıtılmış kâr payı sayılır; kur farkı gider yazılamaz ama kâr payı sayılmaz.

Kâr payı stopajı ne kadar?

Gerçek kişi ve dar mükellef ortaklar için yüzde 15; tam mükellef kurumlara dağıtılan kâr payında stopaj yoktur.

Borç veren şirket faiz gelirini düzeltebilir mi?

Evet; borç alan adına tarh edilen vergi kesinleşip ödendikten sonra kâr payı olarak düzeltilebilir.

Finansman gider kısıtlaması nedir?

Yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde aşan kısma isabet eden finansman giderlerinin yüzde 10’unun gider yazılamamasıdır.

Kısıtlama kimlere uygulanmaz?

Kredi ve finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerine.

Örtülü sermaye faizi kısıtlamaya ayrıca girer mi?

Hayır; zaten KKEG sayılan finansman giderleri hesaba katılmaz.

Enflasyon düzeltmesinin yapılmaması neyi değiştirir?

2025–2027’de öz sermaye enflasyonla artmayacağından sınırlara takılma riski yükselir.

Hukukçular Evi Bu Dosyalarda Ne Yapar

Hukukçular Evi Ankara; ortak ve grup şirketi borçlarıyla finanse edilen şirketlere ilişkili kişi tespiti, dönem başı öz sermaye ve üç kat sınırı hesabı, ticari borçların teamüle uygunluğunun belgelenmesi, emsal faiz çalışması, kâr payı stopajı ve borç veren tarafta düzeltme, finansman gider kısıtlaması hesabı, sermaye artırımı ile yeniden yapılandırma seçenekleri ve özelge talepleri konularında danışmanlık verir. Örtülü sermaye ve gider kısıtlamasına dayanan tarhiyatlara karşı uzlaşmada ve vergi mahkemesinde hukuki destek sağlar. Dosyanızı değerlendirmek için 0554 648 37 15 numaralı telefondan bize ulaşabilirsiniz.

Mevzuat ve kaynaklar: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-a, 11/1-b, 11/1-i, 12, 13, 30/3, 30/6, 32/C/6; 193 sayılı GVK m.22/2, 41/1-9, 94/6-b-i; 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 4.2.2021/31385); 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024/32760); 3065 sayılı KDVK m.30/d; 213 sayılı VUK geçici m.33, geçici m.37, m.344, 369; Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1) 12 ve 12.1.6, 11.13, 11.13.2, 11.13.5, 11.13.8 (Seri No: 18 ile, RG 25.5.2021); Ankara Defterdarlığı özelgesi (25.9.2025, 38418978-125[6-2023/4]-542301); 2577 sayılı İYUK m.7, 27/4. Örnekler, hesaplar ve dilekçe varsayımsaldır. Yazı 10 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuatı yansıtır ve genel bilgilendirme amaçlıdır.