Konkordatonun Tasdik Edilmemesi (Reddi) ve Sonuçları 2026: Ret Sebepleri, Resen İflasın Şartları, m.292 ile m.308 Farkı, Takipler, Kanun Yolu (İİK m.308, 177, 305; HGK 2023)

Konkordato tasdik edilmezse mahkeme konkordato talebinin reddine karar verir ve bu karar ilan edilerek ilgili yerlere bildirilir. Borçlunun iflasa tabi şahıslardan olması ve doğrudan doğruya iflas sebeplerinden birinin mevcut olması hâlinde mahkeme borçlunun iflasına da resen karar verir (İcra ve İflas Kanunu m.308). Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’na göre tasdik edilmeyen konkordato kendiliğinden iflasa yol açmaz; iflas için borçlunun iflasa tabi olması ile birlikte sermaye şirketinin borca batık olması gibi ayrı bir doğrudan iflas sebebinin bulunması ve borçlunun dinlenmesi gerekir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi de tasdik aşamasına gelindikten sonra ret ve iflasın m.292’ye göre değil m.308’e göre verilmesi gerektiğini vurgulamıştır. Tasdikin reddi, gerekli çoğunluğun sağlanamamasından veya m.305’teki şartlardan birinin eksik olmasından kaynaklanabilir; mahkeme projeyi yetersiz bulursa önce düzeltme de isteyebilir. Ret kararı kesinleştiğinde mühletin koruması sona erer, takipler yeniden işler ve iflasa tabi borçlu bakımından iflas gündeme gelir. Bu yazı ret sebeplerini, iflas şartlarını, kanun yolunu, alacaklı ve borçlu için yapılacakları anlatır.

Kısa Cevap: Ret Ayrı, İflas Ayrı Bir Karardır

İİK m.308’in birinci fıkrası iki cümleden oluşur: “Konkordato tasdik edilmezse mahkeme konkordato talebinin reddine karar verir ve bu karar 288 inci madde uyarınca ilan edilerek ilgili yerlere bildirilir. Borçlunun iflasa tabi şahıslardan olması ve doğrudan doğruya iflas sebeplerinden birinin mevcut olması halinde mahkeme, borçlunun iflasına resen karar verir.”

Birinci cümle her borçlu için geçerlidir: tasdik edilmeyen konkordatoda talep reddedilir. İkinci cümle ise iki şartı birlikte arar: borçlunun iflasa tabi olması ve doğrudan iflas sebeplerinden birinin bulunması. Bu şartlardan biri eksikse ret kararı iflasla sonuçlanmaz. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 06.12.2023 tarihli, E.2023/6-603, K.2023/1216 sayılı kararında bu noktayı açıkça vurgulamıştır: tasdik edilmeyen konkordato doğrudan doğruya borçlunun iflasına neden olmayabilir; talebin reddiyle birlikte iflasa karar verilebilmesi için talep edenin iflasa tabi şahıslardan olması ile birlikte, kooperatif veya sermaye şirketinin borca batık olması gibi doğrudan doğruya iflas nedenlerinin de bulunması gerekir.

Tasdik Neden Reddedilir?

Konkordatonun tasdik edilebilmesi için iki aşamanın da geçilmesi gerekir: alacaklılar toplantısında projenin gerekli çoğunlukla kabulü ve mahkemenin m.305’teki şartları denetlemesi.

Uygulamada Yargıtay, bu şartların yanında alacaklılar arasında eşitliği ve borçlunun dürüst davranmasını da tasdik incelemesinde gözetir. Yargıtay 15. Hukuk Dairesi, alacak tutarına göre kademeli ve olumlu oy kullanacak alacaklı grubunun menfaatleri dikkate alınarak kurulmuş bir ödeme planını adil ve dengeli dağıtım ilkesi bakımından sorunlu bularak tasdike ilişkin kararları bozmuştur (02.03.2021, E.2021/1209, K.2021/569). Eşitlik denetimi için konkordatoda alacaklılar arasında eşitlik ilkesi, tasdik şartlarının ayrıntısı için konkordatonun tasdiki şartları yazılarımıza bakabilirsiniz.

Tasdik Duruşmasına Giden Yol

Tasdikin reddi çoğu zaman duruşmadan önceki aşamalarda ortaya çıkan eksikliklerin sonucudur. Sürecin takvimini bilmek, borçlunun eksiklikleri zamanında gidermesi ve alacaklının itiraz hakkını koruması için önemlidir.

Yazılı itirazın önemi Yargıtay içtihadıyla da ortaya konulmuştur. Hukuk Genel Kurulu, 19.10.2022 tarihli, E.2022/6-661, K.2022/1319 sayılı kararında, tasdik duruşmasından önce itirazlarını bildiren alacaklının tasdik kararını istinaf edebileceğini kabul etmiştir. Görüşümüze göre tasdikin reddini ve borçlunun iflasını isteyen alacaklının da dayandığı sebepleri bu süre içinde yazılı olarak bildirmesi, kanun yolu hakkını korumanın en güvenli yoludur.

Reddetmeden Önce: Düzeltme ve Ek Süre

Ret, mahkemenin elindeki tek araç değildir. İİK m.305’in son fıkrasına göre mahkeme konkordato projesini yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir. Örneğin teminat şartı eksikse veya gider ve harç depo edilmemişse, borçluya bu eksikliği giderme imkânı tanınması mümkündür.

Süre bakımından da bir esneklik vardır. Mahkeme komiserin gerekçeli raporunu ve dosyayı aldıktan sonra yargılamaya başlar ve komiseri dinledikten sonra kısa bir zamanda ve her hâlde kesin mühlet içinde kararını vermek zorundadır (İİK m.304/1). Kesin mühlet içinde karar verilemeyeceği anlaşılırsa mahkeme, gerekli görürse komiserden gerekçeli bir rapor da alarak, karar verilinceye kadar mühlet hükümlerinin devamına karar verebilir; bu süre altı aydan fazla olamaz (İİK m.304/2).

m.292 mi, m.308 mi? Aşamaya Göre Doğru Dayanak

Konkordatoda talebin reddi ve iflas iki farklı maddede düzenlenmiştir ve hangisinin uygulanacağı sürecin aşamasına bağlıdır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 30.05.2024 tarihli, E.2024/1049, K.2024/1882 sayılı kararında, ödemelerin henüz başlamadığı bir dönemde borçlunun proje kapsamında taksit ödeme yükümlülüğünü ihlal ettiğinden ve komiser talimatlarına uymadığından söz edilemeyeceğini belirtmiş; tasdik aşamasına gelindiğinden tasdik talebinin reddi ile iflasa m.292’ye göre değil m.308’e göre karar verilmesi gerektiğini vurgulayarak kararı gerekçesini değiştirip düzelterek onamıştır. Mühlet aşamasındaki ret ve iflas için konkordato talebi reddedilirse iflasa karar verilir mi yazımıza bakabilirsiniz.

İflas Kararı İçin Gerekenler

m.308’in ikinci cümlesine göre resen iflas kararı için iki şartın birlikte bulunması gerekir:

1- İflasa tabi olma: Borçlunun iflasa tabi şahıslardan olması gerekir. İflasa tabi olmayan borçlu bakımından tasdik reddi yalnızca talebin reddiyle sonuçlanır.

2- Doğrudan iflas sebebi: İİK m.177, alacaklının önceden takibe gerek olmaksızın iflasa tabi borçlunun iflasını isteyebileceği hâlleri sayar: borçlunun belli bir yerleşim yerinin olmaması, taahhütlerinden kurtulmak için kaçması, alacaklıların haklarını ihlal eden hileli muamelelerde bulunması veya buna teşebbüs etmesi ya da haciz yoluyla takip sırasında mallarını saklaması; ödemelerini tatil etmesi; m.308’deki hâlin varlığı ve ilama dayalı alacağın icra emriyle istendiği hâlde ödenmemesi (İİK m.177/1). Sermaye şirketleri ve kooperatifler bakımından borca batıklık da önceden takibe gerek kalmadan iflas sebebidir (İİK m.179).

Hukuk Genel Kurulu’nun 2023 tarihli kararında doğrudan iflas sebebine örnek olarak kooperatif veya sermaye şirketinin borca batık olması gösterilmiş ve iflas kararından önce borçlu şirket yetkilisinin dinlenmesi gerektiği gerekçesiyle direnme kararı bozulmuştur. İİK m.177’ye göre de Türkiye’de bir yerleşim yeri veya temsilcisi bulunan borçlu dinlenmek için kısa bir süre içinde mahkemeye çağrılır.

Borca batıklık konusunda yönetim organının yükümlülükleri ve ara bilanço için şirketim borca batık yazımıza bakabilirsiniz.

İflas Karşılaştırması ve Borca Batıklık: Aynı Veriler, İki Ayrı Soru

Tasdik incelemesinde mahkeme, teklif edilen tutarın borçlunun iflası hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olup olmadığını araştırır (İİK m.305/1-a). İflas kararı için ise borçlunun borca batık olup olmadığı gibi doğrudan iflas sebeplerine bakılır. Bu iki soru çoğu zaman aynı komiser raporu, bilirkişi incelemesi ve bilançolarla cevaplanır; ancak cevapları farklı olabilir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarır (TTK m.376/3). İflas bakımından İİK m.179, muhtemel satış fiyatları üzerinden düzenlenen ara bilançoyu ölçü alır ve borca batıklığın mahkemece tespit edilmesini arar. Devamlılık esasına göre borca batık görünmeyen bir şirket, satış esasında borca batık çıkabilir; özel üretim makineleri, stoklar ve tahsili şüpheli alacaklar satış esasında çoğu zaman önemli değer kaybeder.

Görüşümüze göre bir projenin iflas karşılaştırmasında yetersiz bulunarak reddedilmesi tek başına borca batıklığı göstermez: teklif edilen ödemenin iflas tasfiyesinde beklenen paydan düşük kalması ile aktiflerin borçları karşılamaması farklı olgulardır. Hukuk Genel Kurulu’nun ayrı bir doğrudan iflas sebebi araması da bu ayrımı destekler; iflas kararı için borca batıklığın ayrıca ve somut verilerle tespiti gerekir.

Ret Kararının Sonuçları

Konkordato tasdik edilmediğinden projedeki tenzilat ve vade hiçbir alacaklıyı bağlamaz; alacaklılar alacaklarını konkordato öncesindeki hâliyle talep edebilir. Ancak iflasa karar verilmişse bireysel takipler yerine iflas masası üzerinden toplu tasfiye süreci başlar.

Tasdik Reddi, Mühlet İçinde Ret, Feragat ve Fesih: Farklar

Konkordatonun başarısız olması farklı aşamalarda ve farklı hükümlere göre gerçekleşebilir. Hangi hükmün uygulandığı, iflasın şartlarını ve kanun yolunu belirler.

Tasdik reddi ile fesih arasındaki temel fark zamandır: ret, konkordatonun hiç bağlayıcı hâle gelmemesi demektir; fesih ise tasdik edilmiş ve bağlayıcı hâle gelmiş bir konkordatonun ödenmeyen alacaklı bakımından ortadan kaldırılmasıdır. Ayrıntılar için konkordatonun feshi ve konkordato talebinden feragat yazılarımıza bakabilirsiniz.

Kanun Yolu

Konkordato hakkında verilen karara karşı borçlu veya konkordato talep eden alacaklı kararın tebliğinden, itiraz eden diğer alacaklılar ise tasdik kararının ilanından itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir; bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabilir (İİK m.308/a). Konkordato talebinin reddiyle birlikte iflasa karar verilen hâllerde iflas kararlarına ilişkin m.164 de iki haftalık süre öngörür ve kanun yoluna başvurulması iflasın ilanına ve masanın teşkiline engel değildir (İİK m.293/3, m.164).

Tasdik reddine karşı istinafta başarı, çoğu zaman reddin hangi şarta dayandığına bağlıdır. Çoğunluk hesabındaki bir hata, çekişmeli veya koşullu alacakların oy hesabına yanlış katılması (İİK m.302/6) ya da iflas karşılaştırmasında yanlış varsayımlar, istinafta somut olarak gösterilebilecek hatalardır. Kanun yollarının tamamı için konkordatoda kanun yolları yazımıza bakabilirsiniz.

İflas Kararı Verilirse: İlk Adımlar

Tasdik reddiyle birlikte iflasa karar verilirse süreç iflas hükümlerine göre devam eder. İflas hükümle açılır ve hükümde açılma anı gösterilir (İİK m.165). İflas kararı iflas dairesine bildirilir; daire kararı kendiliğinden ve derhâl tapuya, ticaret sicili müdürlüğüne, gümrük ve posta idarelerine, Türkiye Bankalar Birliğine, mahalli ticaret odalarına ve diğer ilgili yerlere bildirir ve gazetede ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder (İİK m.166).

7327 sayılı Kanunla m.308’e eklenen fıkraya göre konkordato süreci iflasla sonuçlandığı takdirde, iflas kararını veren mahkeme tasfiyenin basit veya adi tasfiye usulüne göre yapılmasına ve gerektiğinde adi tasfiyenin komiserler tarafından yerine getirilmesine karar verir; bu hâlde iflas idaresine ait görev ve yetkiler komiserler tarafından kullanılır (İİK m.308).

Tasfiye adi şekilde yapılacaksa iflas dairesi ayrıca bir ilan yapar. Bu ilanda alacaklılar, alacaklarını ve istihkak iddialarını ilandan itibaren bir ay içinde kaydettirmeye ve ilandan en geç on gün içinde toplanacak ilk alacaklılar toplantısına çağrılır (İİK m.219). Konkordato sürecinden gelen üç kural bu aşamada önem taşır:

1- Geçici mühlet kararından sonra komiserin izniyle akdedilmiş borçlar sonraki iflasta m.248 kapsamında masa borcu sayılır (İİK m.308/c/4). Ayrıntı: konkordatoda mühlet içinde finansman.

2- İşçi ve nafaka alacaklarının birinci ve ikinci sıradaki sürelerinin hesabında konkordato mühleti ve konkordato süresi dikkate alınmaz (İİK m.206/5-1).

3- Kanun yoluna başvurulması iflasın ilanına ve masanın teşkiline engel değildir (İİK m.164).

Örnek Senaryolar

Yargı Kararlarından Çıkan İlkeler

Alacaklı İçin Yol Haritası

Konkordato öncesi işlemlerin iptali için konkordato ve tasarrufun iptali yazımıza bakabilirsiniz.

Borçlu İçin: Ret Kararından Sonra Seçenekler

1- İstinaf: Reddin gerekçesinde hukuki veya hesaba ilişkin bir hata varsa iki haftalık süre içinde istinafa başvurun (İİK m.308/a).

2- İflas savunması: Doğrudan iflas sebebinin bulunmadığını, özellikle borca batık olunmadığını güncel ara bilanço ve bilirkişi incelemesiyle ortaya koyun; Hukuk Genel Kurulu iflas kararından önce şirket yetkilisinin dinlenmesini aramıştır.

3- Yeniden yapılandırma yolları: Mahkeme dışı anlaşma veya şartları varsa uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma değerlendirilebilir.

4- Yeni konkordato talebi: Çekişmesiz yargı kararları kural olarak maddi anlamda kesin hüküm oluşturmaz (HMK m.388); ancak aynı gerekçelerle tekrarlanan başvurular dürüstlük kuralı bakımından sorgulanır. Yeni başvuruda değişen koşulların somut olarak gösterilmesi gerekir. Ayrıntı için konkordato talebinden feragat ve yeniden başvuru yazımıza bakabilirsiniz.

5- Yönetim organının sorumluluğu: Borca batıklık hâlinde yönetim organının mahkemeye bildirim yükümlülüğü, konkordato reddedildikten sonra da önemini korur.

Sık Yapılan Hatalar

1- Tasdik reddini iflasla aynı sanmak: İflas için iflasa tabi olma ve ayrı bir doğrudan iflas sebebi gerekir.

2- Tasdik aşamasında m.292’ye dayanmak: Yargıtay 6. HD’ye göre bu aşamada ret ve iflas m.308’e göre verilmelidir.

3- Düzeltme imkânını kullanmamak: Mahkeme yetersiz projede düzeltme isteyebilir (İİK m.305, son fıkra); eksiklikleri giderecek hazırlık önceden yapılmalıdır.

4- İstinaf süresini on gün sanmak: Süre iki haftadır (İİK m.308/a).

5- Ret kararından sonra takipleri bekletmek: Mühletin koruması sona erdiğinden, iflas kararı yoksa takipler hemen devam ettirilmelidir.

Ret kararının vergisel sonucu: Geçici mühlet ilanıyla şüpheli alacak karşılığı ayıran alacaklılar, talebin reddi hâlinde bu karşılığı ret kararının ilan edildiği dönemde düzeltir; iflas hâlinde ise masaya kaydedilen alacakta şüphelilik devam eder (VUK-112/2019-2 Sirküleri). Ayrıntı: konkordatoda alacaklının vergi durumu.

Sıkça Sorulan Sorular

Konkordato tasdik edilmezse ne olur?

Mahkeme konkordato talebinin reddine karar verir ve karar ilan edilerek ilgili yerlere bildirilir (İİK m.308).

Tasdik reddedilen şirket iflas eder mi?

Ancak borçlu iflasa tabiyse ve doğrudan iflas sebeplerinden biri mevcutsa; Hukuk Genel Kurulu’na göre tasdik edilmeyen konkordato tek başına iflasa yol açmaz.

Doğrudan iflas sebepleri nelerdir?

Belli bir yerleşim yerinin olmaması, kaçma, hileli muamele veya mal saklama; ödemelerin tatili; m.308’deki hâl ve ilamlı alacağın icra emrine rağmen ödenmemesi (İİK m.177); sermaye şirketleri ve kooperatiflerde borca batıklık (İİK m.179).

İflas kararından önce şirket dinlenir mi?

Hukuk Genel Kurulu, iflas kararından önce şirket yetkilisinin dinlenmesi gerektiği gerekçesiyle direnme kararını bozmuştur; m.177 de borçlunun dinlenmek için çağrılmasını öngörür.

Tasdik hangi sebeplerle reddedilir?

Gerekli çoğunluğun sağlanamaması veya iflastan daha iyi olma, kaynaklarla orantılılık, teminat ya da gider ve harç şartlarından birinin eksik olması (İİK m.302, m.305).

Mahkeme reddetmeden önce projeyi düzelttirebilir mi?

Evet. Projeyi yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir (İİK m.305, son fıkra).

Tasdik kesin mühlet içinde karara bağlanamazsa ne olur?

Mahkeme karar verilinceye kadar mühlet hükümlerinin devamına karar verebilir; bu süre altı aydan fazla olamaz (İİK m.304/2).

Tasdik aşamasında m.292 uygulanır mı?

Yargıtay 6. HD’ye göre tasdik aşamasına gelindikten sonra ret ve iflas m.292’ye göre değil m.308’e göre verilmelidir.

Ret kararına karşı süre ne kadar?

İki hafta: borçlu ve talep eden alacaklı için tebliğden, itiraz eden diğer alacaklılar için ilandan itibaren (İİK m.308/a).

İflas kararına istinaf iflası durdurur mu?

Hayır. Kanun yoluna başvurulması iflasın ilanına ve masanın teşkiline engel değildir (İİK m.164/3).

Ret kararından sonra takipler başlar mı?

Evet. İflas kararı verilmemişse mühletin koruması sona erdiğinden takipler devam ettirilebilir ve mühlette işlemeyen süreler yeniden işler (İİK m.294/1).

Tasdik reddedildikten sonra yeniden konkordato istenebilir mi?

Kanunda yasak yoktur ve çekişmesiz yargı kararları kural olarak maddi anlamda kesin hüküm oluşturmaz (HMK m.388); ancak yeni başvuruda değişen koşullar somut olarak gösterilmelidir.

İlgili Rehberler

• Konkordato Hukuku Rehberi (ana rehber)
• Konkordatonun Tasdiki Şartları (İİK 305)
• Konkordato Tasdik Duruşması ve İtiraz (İİK 304)
• Konkordato Talebinin Reddi ve İflas (İİK 292)
• Konkordatoda Kanun Yolları
• Konkordatonun Sonuçları
• Konkordato mu İflas mı?