Konkordato Komiserinin İşlemlerine Şikâyet 2026: Yedi Günlük Süre, Asliye Ticaret Mahkemesi, Kesin Karar, Komiserin Değiştirilmesi ve Sorumluluğu (İİK m.290, 16, 227)

Konkordato komiserinin konkordatoya ilişkin işlemleriyle ilgili şikâyetler asliye ticaret mahkemesi tarafından kesin olarak karara bağlanır (İcra ve İflas Kanunu m.290). Kanun, icra dairelerine karşı şikâyeti düzenleyen m.16’nın komiserler hakkında kıyasen uygulanacağını da öngörür; bu nedenle şikâyet, işlemin öğrenildiği tarihten itibaren yedi gün içinde yapılır, bir hakkın yerine getirilmemesi veya sebepsiz sürüncemede bırakılması hâlinde ise her zaman şikâyet edilebilir. Mahkemenin şikâyet hakkında verdiği karara karşı istinaf veya temyiz yolu yoktur. Komiserin faaliyetlerini yeterli bulmayan alacaklılar kurulu, gerekçeli bir raporla mahkemeden komiserin değiştirilmesini isteyebilir; mahkeme borçluyu ve komiseri dinledikten sonra bu talep hakkında da kesin olarak karar verir. Komiser, kusurundan doğan zarardan sorumludur ve Türk Ceza Kanunu’nun uygulanmasında memur sayılır (İİK m.290 yollamasıyla m.227/4-5). Rehinli malların kıymet takdiri, çekişmeli alacakların oy hesabı ve tasdike itiraz gibi konularda ise kanun şikâyetten ayrı özel yollar öngörür. Bu yazı, hangi işleme hangi yolla, hangi sürede ve hangi mahkemeye başvurulacağını anlatır.

Kısa Cevap: Komiserin İşlemine Karşı Yol Şikâyettir

İİK m.290 komiserin görevlerini saydıktan sonra iki kural koyar: “8 inci, 10 uncu, 11 inci, 16 ncı, 21 inci ve 359 uncu maddeler hükümleri kıyas yoluyla komiserler hakkında da uygulanır.” ve “Komiserin konkordatoya ilişkin işlemleri ile ilgili şikayetler, asliye ticaret mahkemesi tarafından kesin olarak karara bağlanır.”

Bu iki cümle birlikte okunduğunda şikâyetin üç temel unsuru ortaya çıkar. Birincisi, şikâyetin sebebi ve süresi icra dairelerine karşı şikâyeti düzenleyen m.16’ya göre belirlenir. İkincisi, şikâyet mercii icra mahkemesi değil asliye ticaret mahkemesidir. Üçüncüsü, mahkemenin kararı kesindir. Bu son özellik şikâyetin ağırlığını artırır: ikinci bir inceleme imkânı olmadığından dilekçenin ilk seferde eksiksiz hazırlanması gerekir.

Komiser Neler Yapar? Şikâyete Konu Olabilecek İşlemler

Komiserin işlemlerini tanımak, hangi işleme şikâyet edilebileceğini anlamanın ilk adımıdır. Kanun komisere şu görevleri verir: konkordato projesinin tamamlanmasına katkıda bulunmak, borçlunun faaliyetlerine nezaret etmek, kanunda verilen görevleri yapmak, mahkemenin istediği konularda ve uygun göreceği sürelerde ara raporlar sunmak, alacaklılar kurulunu konkordatonun seyri hakkında düzenli aralıklarla bilgilendirmek, talepte bulunan diğer alacaklılara konkordatonun seyri ve borçlunun güncel mali durumu hakkında bilgi vermek ve mahkeme tarafından verilen diğer görevleri yerine getirmek (İİK m.290). Dosyayı teslim alan komiser kesin mühlet içinde konkordatonun tasdikine yönelik işlemleri tamamlayarak dosyayı raporuyla birlikte mahkemeye iade eder.

Görüşümüze göre bu işlemlerin her biri, kanuna aykırı veya olaya uygun düşmeyecek şekilde yapıldığında şikâyete konu olabilir: alacak bildirim ilanının usulüne uygun yapılmaması veya adresi belli alacaklıya posta ile gönderilmemesi, toplantı davetinde on beş günlük sürenin gözetilmemesi, belgelerin toplantıdan önce incelemeye açılmaması, toplantı tutanağının oyları doğru yansıtmaması, alacaklıya talebine rağmen bilgi verilmemesi ve komiser izninin kanuna veya mahkeme kararına aykırı olarak verilmesi ya da reddedilmesi bunun başlıca örnekleridir. Alacak bildirimi ve cetvel süreci için konkordatoda alacaklının hakları ve alacak bildirimi yazımıza bakabilirsiniz.

Şikâyetin Şartları: Sebep, Süre, Merci

Kim şikâyet edebilir? Kanun şikâyet edebilecek kişileri ayrıca saymaz. İcra dairelerine karşı şikâyette olduğu gibi, işlemden hukuki yararı etkilenen borçlu, alacaklılar ve gerektiğinde üçüncü kişiler şikâyet yoluna başvurabilir. Görüşümüze göre şikâyet dilekçesinde işlemin şikâyet edenin hangi hakkını, nasıl etkilediğinin açıkça gösterilmesi gerekir; yalnızca sürecin genel gidişatından duyulan memnuniyetsizlik şikâyet için yeterli değildir.

Yedi günlük süre ne zaman başlar? Süre işlemin yapıldığı tarihten değil, şikâyet edenin işlemi öğrendiği tarihten başlar. İlanla yapılan işlemlerde ilan tarihi, posta ile bildirilen işlemlerde bildirimin alındığı tarih, toplantıda yapılan işlemlerde toplantıya katılan alacaklı bakımından toplantı tarihi öğrenme tarihi olarak ileri sürülebilir. Öğrenme tarihinin ispatı tartışmalı olabileceğinden, görüşümüze göre şikâyetin en geç işlemin yapıldığı tarihten itibaren yedi gün içinde yapılması en güvenli yoldur.

Süresiz şikâyet hangi hâllerde mümkündür? Komiserin bir hakkı yerine getirmemesi veya sebepsiz sürüncemede bırakması hâlinde süre sınırı yoktur. Talep etmesine rağmen alacaklıya konkordatonun seyri ve borçlunun güncel mali durumu hakkında bilgi verilmemesi, tutanakların incelenmesine izin verilmemesi veya izin talebinin uzun süre cevapsız bırakılması bu kapsamda değerlendirilebilir.

İcra Teşkilatı Hükümleri Komisere Nasıl Uygulanır?

İİK m.290’ın kıyasen uygulanmasını öngördüğü altı madde, şikâyet sürecinde delil ve sebep bakımından doğrudan işe yarar.

Uygulamada en çok işe yarayan kural m.8’dir. Alacaklı, komisere yaptığı başvurunun ve aldığı cevabın tutanağa geçirilmesini isteyebilir, tutanakları inceleyip örneğini alabilir. Tutanaklar aksi ispat edilinceye kadar geçerli olduğundan, şikâyetin dayanağını oluşturan olgunun tutanakla belgelenmesi davanın seyrini doğrudan etkiler. Tebliğin usulsüz yapıldığı iddiası ise m.21 yollamasıyla Tebligat Kanunu hükümlerine göre değerlendirilir.

Şikâyetle Karıştırılan Özel Yollar

Konkordatoda her uyuşmazlık komiser işlemine şikâyetle çözülmez. Kanun bazı konularda ayrı süre ve usule bağlı özel yollar öngörmüştür. Yanlış yolun seçilmesi, doğru yolun süresinin kaçırılmasına yol açabilir.

Komiserin raporu şikâyet konusu olur mu? Komiserin mahkemeye sunduğu rapor, mahkemenin değerlendireceği bir görüştür ve mahkemeyi bağlamaz. Görüşümüze göre raporun içeriğine, yani komiserin değerlendirme ve kanaatlerine karşı asıl yol, raporun esas alınacağı aşamada itiraz etmektir: kesin mühlet duruşmasında mahkeme itiraz sebeplerini değerlendirmede dikkate alır (İİK m.289/2), tasdik aşamasında ise itiraz sebepleri duruşmadan en az üç gün önce yazılı olarak bildirilir (İİK m.304/1). Raporun hazırlanma usulündeki bir aykırılık, örneğin alacakların incelenmesinde borçlunun beyana davet edilmemesi veya belgelerin hiç incelenmemesi (İİK m.300), şikâyete konu olabilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, tasdik duruşmasından önce itirazlarını bildiren alacaklının tasdik kararını istinaf edebileceğini kabul etmiştir (19.10.2022, E.2022/6-661, K.2022/1319). Bu nedenle komiserin raporundaki hatalara karşı yazılı itirazın süresinde yapılması, şikâyetten ayrı olarak kanun yolu hakkını da korur. Tasdik duruşması için konkordato tasdik duruşması ve itiraz, rehinli mal değerlemesi için rehinli alacaklının kıymet takdirine itirazı, çekişmeli alacaklar için konkordatoda şarta bağlı ve çekişmeli alacaklar yazılarımıza bakabilirsiniz.

Komiser İzni: İzin Verilmesi veya Reddi

Borçlu kural olarak komiserin nezareti altında işlerine devam eder. Mahkeme, mühlet kararı verirken veya mühlet içinde, bazı işlemlerin geçerli olarak ancak komiserin izni ile yapılmasına veya borçlunun yerine komiserin işletmenin faaliyetini devam ettirmesine karar verebilir (İİK m.297/1). Borçlu bu hükme veya komiserin ihtarlarına aykırı davranırsa mahkeme borçlunun malları üzerindeki tasarruf yetkisini kaldırabilir veya m.292 çerçevesinde karar verir (İİK m.297/3).

Bu iki yönlü yapı, komiser izninin hem borçlu hem alacaklılar bakımından şikâyete konu olabileceğini gösterir. Görüşümüze göre ticari faaliyetin olağan akışı için gerekli bir işleme izin verilmemesi borçlu bakımından, alacaklıları zarara uğratacak bir işleme izin verilmesi ise alacaklılar bakımından şikâyet sebebi olabilir.

Komiserin Değiştirilmesi ve Görevine Son Verilmesi

Şikâyet tek bir işlemin düzeltilmesine yöneliktir. Komiserin genel olarak yetersiz veya tarafsızlığını yitirmiş olması hâlinde kanun ve Yönetmelik farklı yollar öngörür.

Değiştirme talebi kanunda alacaklılar kuruluna tanınmıştır. Alacaklılar kurulu her dosyada bulunmaz; mahkeme yedi alacaklıyı geçmemek ve tek sayıda olmak kaydıyla bir alacaklılar kurulu oluşturabilir ve kurulda farklı alacaklı sınıfları temsil edilir (İİK m.289/4). Kurulun bulunmadığı dosyalarda tek tek alacaklılar bakımından şikâyet yolu ön plana çıkar. Görüşümüze göre yasaklılık hâli veya Yönetmelik m.8’deki yükümlülüklere aykırılık, alacaklı tarafından somut belgelerle mahkemenin dikkatine sunulabilir; mahkeme bu durumda komiserin görevine son verme yetkisini kullanabilir. Kurulun yapısı ve yetkileri için konkordatoda alacaklılar kurulu yazımıza bakabilirsiniz.

Kanun ayrıca bir kişinin eş zamanlı olarak beşten fazla dosyada geçici komiser ve komiser olarak görev yapamayacağını öngörür (İİK m.290). Komiserler, bilirkişilik bölge kurullarının oluşturduğu listeden seçilir; listede görevlendirilecek komiser bulunmaması hâlinde liste dışından görevlendirme yapılır ve bu durum bölge kuruluna bildirilir. Komiserliğin şartları için konkordato komiseri nasıl olunur yazımıza bakabilirsiniz.

Komiserin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu

İİK m.290’a göre komiserin sorumlulukları hakkında iflas idaresine ilişkin m.227’nin dördüncü ve beşinci fıkraları uygulanır. Buna göre komiser kusurundan ileri gelen zarardan sorumludur ve bu davalara adliye mahkemelerinde bakılır (İİK m.227/4); ayrıca Türk Ceza Kanunu’nun uygulanmasında memur sayılır (İİK m.227/5).

Şikâyet ile tazminat davası birbirinin alternatifi değildir. Şikâyet devam eden süreçteki hatalı işlemin düzeltilmesini amaçlar ve kısa sürelere bağlıdır; tazminat davası ise kusurlu işlemden doğmuş bir zararın giderilmesini amaçlar. Görüşümüze göre zarar henüz doğmadan hatalı işlemin şikâyetle düzeltilmesi, hem zararı önler hem de sonraki bir tazminat davasında kusurun ispatını kolaylaştırır. Sorumluluk ve ücret konusunun ayrıntıları için konkordato komiserinin sorumluluğu ve ücreti, iflas idaresine karşı benzer yollar için iflas idaresine şikâyet yazılarımıza bakabilirsiniz.

Mahkeme Şikâyeti Nasıl İnceler ve Ne Karar Verebilir?

Kanun, komiser işlemine şikâyetin inceleme usulünü ayrıca düzenlememiştir. Konkordato çekişmesiz yargı işidir ve çekişmesiz yargı işlerinde aksine hüküm bulunmadıkça resen araştırma ilkesi geçerlidir (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.385/2). Görüşümüze göre mahkeme şikâyeti konkordato dosyası içinde inceler; gerektiğinde komiserden açıklama ister, tutanakları, ilanları ve yazışmaları değerlendirir ve şikâyet edenin iddiasını bu belgeler üzerinden denetler.

Görüşümüze göre şikâyet, komiserin işlemini kendiliğinden durdurmaz. İşlemin uygulanması telafisi güç bir sonuç doğuracaksa, örneğin bir izin işlemiyle önemli bir varlık elden çıkacaksa, dilekçede işlemin uygulanmasının şikâyet sonuçlanıncaya kadar durdurulması ayrıca talep edilmelidir. Kararın kesin olması, bu ara talebin de ilk dilekçede somut gerekçeyle ileri sürülmesini önemli kılar.

Şikâyet Dilekçesinde Neler Bulunmalı?

Kanun komiser işlemine şikâyet için ayrı bir dilekçe şekli öngörmez. Kararın kesin olması ve ikinci bir inceleme imkânının bulunmaması nedeniyle dilekçenin şu unsurları içermesi önerilir:

1- Konkordato dosyasının mahkemesi ve esas numarası, şikâyet edenin sıfatı (borçlu, alacaklı veya üçüncü kişi) ve hukuki yararı.

2- Şikâyet edilen işlemin açık tanımı ve tarihi; tutanak, ilan, posta kaydı veya yazışma gibi dayanak belgeler (İİK m.8).

3- Öğrenme tarihi ve yedi günlük sürenin hesabı; süresiz şikâyet ileri sürülüyorsa yerine getirilmeyen hakkın ve sürüncemenin somut gösterimi (İİK m.16).

4- İşlemin hangi kanun hükmüne aykırı olduğu veya neden olaya uygun düşmediği (örneğin m.299, m.300, m.301, m.302 veya m.297/1’e dayanan mahkeme kararı).

5- Talep sonucu: işlemin kaldırılması, düzeltilmesi veya yeniden yapılması; gerekiyorsa işlemin icrasının durdurulması talebi.

6- Aynı olgu tasdik aşamasında da önem taşıyorsa, tasdik duruşmasından en az üç gün önce yazılı itiraz sebebi olarak ayrıca bildirileceğine ilişkin not (İİK m.304/1).

Örnek Senaryolar

Alacaklı İçin Yol Haritası

Borçlu İçin Notlar

1- Komiser iznine bağlı işlemlerde izin talebini gerekçeli ve belgeli yapın; haksız ret hâlinde yedi gün içinde şikâyet edin (İİK m.297/1, m.16/1).

2- Komiserin ihtarlarına uyun veya ihtarın hukuka aykırı olduğunu düşünüyorsanız şikâyet yoluyla mahkemenin denetimine götürün; ihtara aykırı davranmak tasarruf yetkisinin kaldırılmasına veya m.292 çerçevesinde karara yol açabilir (İİK m.297/3).

3- Alacakların incelenmesinde açıklamalarınızı defter ve belgelerle destekleyin; komiser sonucu raporunda belirtir (İİK m.300).

4- Komiserin yasaklılık hâli bulunduğunu öğrenirseniz bunu belgeleriyle mahkemeye bildirin (Yönetmelik m.6/1).

5- Komiserin raporundaki değerlendirmelere karşı kesin mühlet ve tasdik duruşmalarında somut verilerle beyanda bulunun; raporun mahkemeyi bağlamadığını unutmayın.

Sık Yapılan Hatalar

1- İcra mahkemesine başvurmak: Komiser işlemlerine şikâyetin mercii asliye ticaret mahkemesidir (İİK m.290).

2- Süreyi kaçırmak: Kural olarak öğrenmeden itibaren yedi gündür (İİK m.16/1).

3- İstinaf beklentisi: Şikâyet kararı kesindir; dilekçe ilk seferde eksiksiz hazırlanmalıdır.

4- Kıymet takdirine genel şikâyetle karşı çıkmak: Rehinli mallar için m.298/3’teki özel yol uygulanır.

5- Rapora karşı yalnızca şikâyete güvenmek: Tasdik aşamasında yazılı itiraz ayrıca yapılmalıdır (İİK m.304/1).

6- Belgesiz başvuru: Tutanak ve yazışmalar şikâyetin en güçlü delilidir (İİK m.8).

Komiser izni ve finansman: Komiserin bir kredi veya tedarik işlemine izin vermesi ya da vermemesi, finansörün alacağının konkordatoya tabi olup olmayacağını belirler (İİK m.308/c/2 ve 4). Ayrıntı: konkordatoda mühlet içinde finansman.

Sıkça Sorulan Sorular

Konkordato komiserine nereye şikâyet edilir?

Komiserin konkordatoya ilişkin işlemleriyle ilgili şikâyetler asliye ticaret mahkemesi tarafından karara bağlanır (İİK m.290).

Komiser işlemine şikâyet süresi kaç gündür?

İşlemin öğrenildiği tarihten itibaren yedi gün; bir hakkın yerine getirilmemesi veya sebepsiz sürüncemede bırakılması hâlinde her zaman (İİK m.290 yollamasıyla m.16).

Şikâyet kararına karşı istinaf yolu var mı?

Hayır. Mahkeme şikâyetleri kesin olarak karara bağlar (İİK m.290).

Hangi işlemler şikâyete konu olabilir?

Alacak bildirim ilanı, alacakların incelenmesi, toplantıya davet, toplantı tutanağı, komiser izni ve bilgi verme gibi komiserin kanuna aykırı veya olaya uygun olmayan işlemleri (İİK m.297/1, m.299-m.302).

Komiserin raporuna şikâyet edilebilir mi?

Rapor mahkemeyi bağlamayan bir görüştür; içeriğine karşı asıl yol kesin mühlet ve tasdik duruşmalarında itirazdır. Raporun hazırlanma usulündeki aykırılıklar şikâyete konu olabilir.

Rehinli malın kıymet takdirine nasıl itiraz edilir?

İlgililer yedi gün içinde ve masrafını önceden vermek kaydıyla mahkemeden yeniden kıymet takdiri isteyebilir (İİK m.298/3).

Komiserin değiştirilmesini kim isteyebilir?

Alacaklılar kurulu, komiserin faaliyetlerini yeterli bulmazsa gerekçeli bir raporla isteyebilir; mahkeme borçluyu ve komiseri dinledikten sonra kesin olarak karar verir (İİK m.290).

Komiser hangi durumlarda görev yapamaz?

Kendisinin, eşinin, nişanlısının, kanunda sayılan hısımlarının veya kanuni temsilcisi, vekili, çalışanı, kayyımı ya da yasal danışmanı olduğu kişinin menfaati olan işlerde (Yönetmelik m.6/1; İİK m.10).

Komiserin görevine mahkeme kendiliğinden son verebilir mi?

Evet. Yönetmelik m.8’deki yükümlülüklere aykırı davranan komiserin görevine mahkemece son verilir ve durum bölge kuruluna bildirilir.

Komiserden tazminat istenebilir mi?

Evet. Komiser kusurundan ileri gelen zarardan sorumludur; bu davalara adliye mahkemelerinde bakılır (İİK m.290 yollamasıyla m.227/4).

Komiser kamu görevlisi sayılır mı?

Komiser, Türk Ceza Kanunu’nun uygulanmasında memur sayılır (İİK m.290 yollamasıyla m.227/5).

Mühlete rağmen yapılan icra takibine nereye şikâyet edilir?

Bu işlem komiserin değil icra dairesinin işlemi olduğundan icra mahkemesine şikâyet edilir (İİK m.16, m.294/1).

İlgili Rehberler

• Konkordato Hukuku Rehberi (ana rehber)
• Konkordato Komiseri Nedir?
• Konkordato Komiserinin Sorumluluğu ve Ücreti
• Konkordatoda Alacaklılar Kurulu
• Konkordato Alacaklılar Toplantısı ve Oylama
• Konkordatoda Kanun Yolları
• İcra Takibinde Şikâyet (İİK 16)