Konkordatoda Alacaklının Vergi Durumu 2026: Şüpheli Alacak Karşılığı Hangi Yıl Ayrılır, Tasdikte Değersiz Alacak, KDV İndirimi ve Borçlunun Vazgeçilen Borçları (VUK m.322-324, KDVK m.29/4, VUK Sirküleri 112)

Borçlusu konkordato ilan eden bir şirket için alacağın vergisel durumu, zamanlamaya çok sıkı bağlıdır. Gelir İdaresi Başkanlığının 14.02.2019 tarihli ve VUK-112/2019-2 sayılı Sirkülerine göre geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal ettirilmemiş ticari alacaklar için, geçici mühlet kararının ilan edildiği hesap dönemi itibarıyla şüpheli alacak karşılığı ayrılabilir (Vergi Usul Kanunu m.323); bu dönemde ayrılmayan karşılık sonraki dönemlerde ayrılamaz. Konkordato tasdik edildiğinde alacağın borçlu lehine vazgeçilen kısmı değersiz alacak niteliği kazanır ve tasdik kararının ilan edildiği, yani bağlayıcı hâle geldiği hesap döneminde VUK m.322’ye göre yok edilir; vazgeçilmeyen kısım için ayrılmış karşılık ise yeni bir borç ilişkisi kurulduğu gerekçesiyle aynı dönemde düzeltilir. Değersiz hâle gelen alacağa ait daha önce hesaplanan ve beyan edilen KDV, 1 Ocak 2019’dan itibaren alacağın zarar yazıldığı dönemde indirim konusu yapılabilir (KDV Kanunu m.29/4). Konkordato talebi reddedilir veya iflasa karar verilirse karşılığın akıbeti farklı kurallara bağlıdır. Bu yazı, alacaklının her aşamada ne yapması gerektiğini mevzuat ve Sirküler metni üzerinden anlatır.

Kısa Cevap: Her Aşamanın Vergisel Sonucu

Şüpheli Alacağın Kanuni Şartları

VUK m.323’e göre ticari ve zirai kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi ile ilgili olmak şartıyla; dava veya icra safhasında bulunan alacaklar ile yapılan protestoya veya yazı ile bir defadan fazla istenmesine rağmen borçlu tarafından ödenmemiş bulunan dava ve icra takibine değmeyecek derecede küçük alacaklar şüpheli alacak sayılır. Şüpheli alacaklar için değerleme gününün tasarruf değerine göre pasifte karşılık ayrılabilir; teminatlı alacaklarda bu karşılık teminattan geri kalan miktara inhisar eder; şüpheli alacakların sonradan tahsil edilen miktarları tahsil edildikleri dönemde kâr-zarar hesabına intikal ettirilir.

Konkordatonun bu kurala getirdiği sorun açıktır: mühlet içinde borçlu aleyhine hiçbir takip yapılamaz ve evvelce başlamış takipler durur (İİK m.294/1). Dava veya icra şartını sağlamak isteyen alacaklı, kanun nedeniyle bunu yapamaz. Sirküler bu sorunu geçici mühlet kararını esas alarak çözmüştür.

Hangi Alacaklar Bu Kurallara Tabidir?

Sirküler, VUK m.323’ün genel şartlarını değiştirmez; yalnızca konkordatodaki takip yasağı karşısında dava veya icra şartının nasıl uygulanacağını açıklar. Bu nedenle alacağın türü sonucu doğrudan etkiler.

Mühlet içi finansmanın özel rejimi için konkordatoda mühlet içinde finansman, çekişmeli alacaklar için konkordatoda şarta bağlı ve çekişmeli alacaklar yazılarımıza bakabilirsiniz.

Geçici Mühlet Kararı: Karşılık Ayırma Anı

Sirkülerin ilgili bölümü şöyledir: “2004 sayılı Kanunun 288 inci maddesi uyarınca, geçici mühlet kararı kesin mühletin hukuki sonuçlarını doğurmakta olduğundan ve geçici mühlet kararı ile birlikte takip yapılması mümkün bulunmadığından, geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal ettirilmemiş alacaklar için geçici mühlet kararının ilan edildiği hesap dönemi itibariyle şüpheli alacak karşılığı ayrılabilir.” (b.3.1.2).

Geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal etmiş ve bu nedenle karşılık ayrılmış alacaklar bakımından ise mahkemenin geçici mühlet kararı vermesi alacağa ilişkin şüphelilik durumunda değişiklik meydana getirmediğinden, daha önce ayrılan karşılığa ilişkin düzeltme yapılmasına gerek yoktur (b.3.1.1).

Talep Reddedilirse veya Mali Durum Düzelirse

Geçici mühlet kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verilmesi hâlinde, geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal etmiş olması nedeniyle karşılık ayrılan alacaklar için düzeltme yapılmaz; geçici mühlet kararının ilan edilmesiyle karşılık ayrılan alacaklar için ise ayrılmış karşılıkların, ret kararının ilan edildiği hesap dönemi itibarıyla düzeltilmesi, yani karşılığın iptal edilerek gelir hesabına alınması gerekir. Bu alacakların dava veya icra safhasına intikal etmesi durumunda genel hükümler çerçevesinde yeniden şüpheli alacak karşılığı ayrılabileceği tabiidir (b.3.1.3).

Aynı kural, konkordato talebiyle amaçlanan iyileşmenin kesin mühletin sona ermesinden önce gerçekleşmesi nedeniyle talebin reddedildiği hâlde de uygulanır (b.3.2.2). Mühletin sona ermesiyle takip yasağı kalktığından, alacaklının bu aşamada takip veya dava açması, hem tahsil hem de vergi bakımından önemlidir. Ret kararının sonuçları için konkordatonun tasdik edilmemesi ve sonuçları yazımıza bakabilirsiniz.

Konkordato İflasla Sonuçlanırsa

Kesin mühletin kaldırılarak talebin reddine ve borçlunun iflasına karar verilmesi hâlinde, ilgili mevzuatına uygun olarak iflas masasına kaydedilen alacaklarda şüphelilik hâli devam edeceğinden daha önce ayrılan karşılıklara ilişkin düzeltme yapılmasına gerek yoktur (b.3.2.3). Konkordatonun tasdik edilmemesi durumunda da Sirküler aynı bölüme yollama yapar (b.3.3.2).

Görüşümüze göre bu yollamanın açık sonucu, iflas kararı verilen ve alacağın iflas masasına kaydedildiği hâller içindir. Tasdikin reddedildiği ancak borçlunun iflasına karar verilmediği bir dosyada mühletin sona ermesiyle takip yasağı kalkar; Sirkülerin b.3.1.3 ve b.3.2.2’deki düzeltme mantığının bu hâle uygulanıp uygulanmayacağı tartışmaya açıktır. Bu hâlde alacaklının gecikmeden takip veya dava yoluyla genel hükümler çerçevesinde şüphelilik şartını sağlaması ve tereddüt varsa özelge istemesi ihtiyatlı olur.

Tasdik: Vazgeçilen Kısım Değersiz Alacak Olur

Konkordatonun tasdiki kararında alacaklıların hangi ölçüde alacaklarından vazgeçtiği ve borçlunun borçlarını hangi takvim çerçevesinde ödeyeceği belirtilir (İİK m.306). Sirküler bu noktada iki sonuç bağlar (b.3.3.1):

1- Vazgeçilen kısım: “alacakların borçlu lehine vazgeçilen kısmı, değersiz alacak niteliğini kazanacak ve değersiz alacak ile bu alacağa isabet eden karşılık, konkordatonun tasdiki kararının ilan edildiği (bağlayıcı hale geldiği) hesap dönemi itibariyle 213 sayılı Kanunun 322 nci maddesi hükmüne uygun olarak yok edilecektir.” VUK m.322’ye göre kazai bir hükme veya kanaat verici bir vesikaya göre tahsiline artık imkân kalmayan alacaklar değersiz alacaktır ve bu mahiyete girdikleri tarihte mukayyet kıymetleriyle zarara geçirilerek yok edilir.

2- Vazgeçilmeyen kısım: Projenin tasdikiyle alacağın vazgeçilmeyen kısmının vadesi proje çerçevesinde uzatılmış olur; Sirküler’e göre mahkemece tasdik edilen projeyle alacaklı ile borçlu arasında yeni bir borç ilişkisi kurularak eski borç vade ve miktar itibarıyla yenilendiğinden bu alacaklar şüpheli alacak olma vasfını kaybeder ve bunlar için ayrılmış karşılıkların tasdik kararının ilan edildiği (bağlayıcı hâle geldiği) hesap dönemi itibarıyla düzeltilmesi gerekir.

Değersiz alacak, şüpheli alacaktan farklı olarak alacağın kayıtlardan çıkarılması anlamına gelir. Tasdik kararı ve ilanı, Sirküler çerçevesinde vazgeçilen kısım için tahsil imkânının kalmadığını gösteren belgedir. Tasdik şartları ve kararın içeriği için konkordatonun tasdiki şartları yazımıza bakabilirsiniz.

KDV: Değersiz Alacağın Vergisinin İndirimi

Ticari alacağın büyük kısmı, satış sırasında hesaplanıp beyan edilmiş KDV’yi de içerir. 7104 sayılı Kanunla KDV Kanunu m.29’a eklenen ve 1 Ocak 2019’dan itibaren uygulanan düzenlemeye göre, VUK m.322 uyarınca değersiz hâle gelen alacaklara ilişkin daha önce hesaplanan ve beyan edilen KDV, alacağın zarar yazıldığı vergilendirme döneminde indirim konusu yapılabilir. VUK m.323 uyarınca karşılık ayrılmak suretiyle gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider olarak dikkate alınan KDV’nin bu kapsamda indirilebilmesi için ise gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde gelir olarak dikkate alınması gerekir.

Bu düzenlemenin konkordatodaki sonucu şudur: şüpheli alacak aşamasında KDV indirimi yapılmaz; tasdikle vazgeçilen kısım değersiz alacak niteliği kazandığında, bu kısma isabet eden ve daha önce beyan edilmiş KDV zarar yazma dönemi itibarıyla indirilebilir. KDV Genel Uygulama Tebliği’nde yapılan değişiklikle (Seri No: 23, RG 15.02.2019, S.30687) beyannamede bu indirim için ayrı bir satır öngörülmüştür. Görüşümüze göre karşılık ayrılırken KDV dahil tutar üzerinden gider yazılmışsa, KDV’nin indirilmesi aşamasında aynı tutarın gelir olarak dikkate alınması ihmal edilmemelidir; aksi hâlde aynı vergi iki kez avantaj olarak kullanılmış olur.

Madalyonun Öbür Yüzü: Borçlunun Durumu

Alacaklının vazgeçtiği tutar borçlu bakımından da vergisel sonuç doğurur. VUK m.324’e göre konkordato veya sulh yolu ile alınmasından vazgeçilen alacaklar borçlunun defterlerinde özel bir karşılık hesabına alınır; bu hesabın muhteviyatı alacaktan vazgeçildiği yılın sonundan başlayarak üç yıl içinde zararla itfa edilmediği takdirde kâr hesabına naklolunur. 7104 sayılı Kanunla KDV Kanunu m.30’a eklenen düzenlemeyle de VUK m.322 kapsamında değersiz hâle gelen alacaklara ilişkin olup alıcı tarafından ödenmeyen KDV’nin borçlu tarafından indirilemeyeceği öngörülmüştür; bu nedenle borçlunun daha önce indirdiği KDV’yi düzeltmesi gündeme gelir. Görüşümüze göre bu sonuçlar konkordato projesinin nakit planında da gösterilmelidir; aksi hâlde tasdikten sonra beklenmeyen vergi yükü projenin uygulanabilirliğini zayıflatabilir. Borçlunun amme borçları için konkordato ve vergi, SGK amme alacakları yazımıza bakabilirsiniz.

Tasdikten Sonra Ödeme Yapılmazsa

Tasdikten sonra vazgeçilmeyen kısım için karşılık düzeltildiğinden, borçlu proje takvimine uymazsa alacaklının yeniden şüpheli alacak karşılığı ayırabilmesi için genel hükümlere dönülmesi gerekir. Görüşümüze göre bu aşamada alacağın dava veya icra safhasına intikal ettirilmesi, VUK m.323 şartlarının sağlanmasının güvenli yoludur.

Kendisine karşı konkordato projesi uyarınca ifada bulunulmayan her alacaklı, konkordato uyarınca kazanmış olduğu yeni hakları muhafaza etmekle birlikte konkordatoyu tasdik eden mahkemeye başvurarak kendisi hakkında konkordatoyu feshettirebilir (İİK m.308/e). Görüşümüze göre fesih sonucunda vazgeçilen kısmın yeniden talep edilebilir hâle gelmesi ve sonradan tahsili, daha önce değersiz alacak olarak gider yazılan tutar bakımından tahsil dönemi itibarıyla gelir kaydını gerektirir; bu konuda Sirkülerde açık bir düzenleme bulunmadığından mali müşavirle birlikte değerlendirme yapılmalıdır. Fesih için konkordatonun feshi yazımıza bakabilirsiniz.

Kayıt Mantığı ve Saklanması Gereken Belgeler

Görüşümüze göre konkordato sürecindeki vergisel işlemlerin denetimde sorun çıkarmaması için her kaydın, Sirkülerde esas alınan karara ve ilan tarihine bağlanabilmesi gerekir. Tekdüzen Hesap Planı uygulamasında şüpheli hâle gelen ticari alacak genellikle ayrı bir şüpheli alacak hesabına aktarılır, karşılık gider hesabıyla birlikte karşılık hesabında izlenir; karşılığın düzeltilmesi konusu kalmayan karşılıklar üzerinden gelir olarak kaydedilir; değersiz hâle gelen kısım ise karşılık hesabıyla birlikte kapatılır. Hesap kodlarının seçimi işletmenin muhasebe politikasına göre mali müşavirle birlikte belirlenmelidir.

Saklanması gereken belgeler şunlardır:

1- Geçici mühlet kararı ve ilanı (Ticaret Sicili Gazetesi ve Basın İlan Kurumu resmî ilan portalındaki ilan; İİK m.288).

2- Alacak bildirimi dilekçesi ve komiserin alacağı kayıt durumunu gösteren belge (İİK m.299, m.300).

3- Kesin mühlet, ret, iflas veya tasdik kararları ile bunların ilanları.

4- Tasdik edilen projenin vazgeçme oranını ve ödeme takvimini gösteren bölümü ve tasdik kararı (İİK m.306); bağlayıcılık kesinleşmeye bağlanmışsa kesinleşme şerhi (İİK m.308/c/1).

5- Değersiz alacağa ait KDV’nin indirildiği döneme ilişkin beyanname kayıtları ve ilgili yevmiye kayıtları (KDVK m.29/4).

Hukuki Takvim ile Vergi Takviminin Çakışması

Konkordatonun aşamaları çoğu zaman birden fazla hesap dönemine yayılır. Kanuni sürelerin bilinmesi, alacaklının hangi kararın hangi yılın kayıtlarını etkileyeceğini önceden görmesini sağlar.

Görüşümüze göre bu tablo, aynı alacak için iki veya üç farklı yılın kayıtlarının etkilenebileceğini gösterir: geçici mühlet ilanı yılında karşılık, tasdik yılında değersiz alacak ve karşılık düzeltmesi, ödeme yapılmazsa sonraki yıllarda yeniden şüphelilik. Her yıl sonunda borçlunun dosyasındaki son durumun kontrol edilmesi bu nedenle önemlidir.

Sirkülerin Kapsamadığı Hâller

Sirküler adi konkordatonun mühlet, ret, iflas ve tasdik aşamalarını açıklar; bazı hâller ise açıkça düzenlenmemiştir. Görüşümüze göre aşağıdaki durumlarda Sirkülerin mantığından hareket edilerek, ancak mali müşavirle birlikte ve gerektiğinde özelge alınarak işlem yapılmalıdır:

1- İflas kararı verilmeksizin tasdikin reddi: Sirküler b.3.3.2 iflas hâline ilişkin b.3.2.3’e yollama yapar; iflas kararı verilmeyen ret hâli ayrıca açıklanmamıştır.

2- Kısmen fesih: Ödenmeyen alacaklının konkordatoyu kendisi hakkında feshettirmesi (İİK m.308/e) hâlinde daha önce değersiz alacak olarak yok edilen kısmın akıbeti Sirkülerde düzenlenmemiştir.

3- Malvarlığının terki suretiyle konkordato: Bu türde alacaklılar malvarlığının paraya çevrilmesinden pay alır; görüşümüze göre tahsil edilemeyen kısmın değersiz alacak niteliği, tasfiye ve dağıtım belgelerine göre ayrıca değerlendirilir. Terk konkordatosu için malvarlığının terki suretiyle konkordato yazımıza bakabilirsiniz.

4- Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma: Mahkeme dışı uzlaşma ile alacaktan vazgeçilmesi farklı bir usule tabidir; Sirkülerin konkordato için yaptığı açıklamaların doğrudan uygulanıp uygulanmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Örnek Senaryolar

Alacaklı İçin Yıl Sonu Kontrol Listesi

Alacak bildirimi ve alacaklının hakları için konkordatoda alacaklının hakları ve alacak bildirimi, genel kurallar için şüpheli ve değersiz alacaklar (VUK m.322-323) yazılarımıza bakabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

1- Karşılığı kesin mühlete bırakmak: Geçici mühlet ilanının yapıldığı dönemde ayrılmayan karşılık sonraki dönemde ayrılamaz (Sirküler, b.3.2.1).

2- Mühlet nedeniyle karşılık ayrılamayacağını sanmak: Takip yapılamadığı için Sirküler geçici mühlet ilanını yeterli kabul etmiştir (b.3.1.2).

3- Tasdikten sonra karşılığı tutmaya devam etmek: Vazgeçilmeyen kısım için karşılık tasdik döneminde düzeltilmelidir (b.3.3.1).

4- Vazgeçilen kısmın KDV’sini unutmak: Değersiz alacağa ait KDV zarar yazıldığı dönemde indirilebilir (KDVK m.29/4).

5- Teminatı dikkate almamak: Karşılık teminattan geri kalan kısma inhisar eder (VUK m.323).

6- Ret kararından sonra hareketsiz kalmak: Mühlet ilanıyla ayrılan karşılık düzeltilmeli, takip veya dava ile şartlar yeniden sağlanmalıdır (b.3.1.3).

Sıkça Sorulan Sorular

Konkordato ilan eden firmadan olan alacak şüpheli alacak mıdır?

Geçici mühlet kararından önce dava veya icraya intikal etmemiş ticari alacaklar için, geçici mühlet kararının ilan edildiği hesap dönemi itibarıyla şüpheli alacak karşılığı ayrılabilir (VUK-112/2019-2 Sirküleri, b.3.1.2).

Karşılık hangi yıl ayrılır?

Geçici mühlet kararının ilan edildiği hesap döneminde; bu dönemde ayrılmayan karşılık sonraki dönemlerde ayrılamaz (Sirküler, b.3.2.1).

Önceden icra takibi başlatmışsam ne olur?

Daha önce ayrılmış karşılıkta geçici mühlet kararı nedeniyle düzeltme yapılmaz (Sirküler, b.3.1.1).

Kesin mühlet verilirse karşılık değişir mi?

Hayır. Daha önce ayrılan karşılıklara ilişkin düzeltme yapılmasına gerek yoktur (Sirküler, b.3.2.1).

Konkordato talebi reddedilirse karşılık ne olur?

Geçici mühlet ilanıyla ayrılan karşılık, ret kararının ilan edildiği hesap döneminde iptal edilerek gelir hesabına alınır; takip veya dava açılırsa genel hükümlere göre yeniden ayrılabilir (Sirküler, b.3.1.3).

Borçlu iflas ederse karşılık ne olur?

İflas masasına kaydedilen alacaklarda şüphelilik devam ettiğinden düzeltme gerekmez (Sirküler, b.3.2.3).

Tasdikte vazgeçilen kısım ne olur?

Değersiz alacak niteliği kazanır ve tasdik kararının ilan edildiği (bağlayıcı hâle geldiği) hesap döneminde VUK m.322’ye göre yok edilir (Sirküler, b.3.3.1).

Vazgeçilmeyen kısmın karşılığı korunur mu?

Hayır. Tasdikle yeni bir borç ilişkisi kurulduğundan şüpheli alacak vasfı kalkar ve karşılık aynı dönemde düzeltilir (Sirküler, b.3.3.1).

Vazgeçilen kısmın KDV’si indirilebilir mi?

Değersiz hâle gelen alacağa ait daha önce beyan edilen KDV, alacağın zarar yazıldığı dönemde indirilebilir; karşılık yoluyla gider yazılan KDV için gelir kaydı şarttır (KDVK m.29/4).

Teminatlı alacakta karşılık nasıl hesaplanır?

Karşılık teminattan geri kalan miktara inhisar eder (VUK m.323).

Borçlu vazgeçilen borç için vergi öder mi?

Vazgeçilen alacaklar borçlunun defterlerinde özel karşılık hesabına alınır; üç yıl içinde zararla itfa edilmezse kâr hesabına naklolunur (VUK m.324).

Karşılık ayrılan alacak sonradan tahsil edilirse?

Tahsil edilen miktar, tahsil edildiği dönemde kâr-zarar hesabına intikal ettirilir (VUK m.323).

İlgili Rehberler

• Konkordato Hukuku Rehberi (ana rehber)
• Şüpheli ve Değersiz Alacaklar (VUK m.322-323)
• Konkordatoda Alacaklının Hakları ve Alacak Bildirimi
• Konkordato ve Vergi/SGK Amme Alacakları
• Konkordatonun Tasdik Edilmemesi ve Sonuçları
• Konkordatonun Feshi
• Konkordatoda Döviz Alacakları