Konkordato Projesi Değiştirilebilir mi? 2026: Ön Projeden Revize Projeye, Toplantıda Değişiklik, Mahkemenin Düzeltme İstemesi ve Tasdikten Sonrası (İİK m.286, 301, 302, 305, 306, 308/d-f)

Konkordato projesi, başvuru gününde sabitlenmiş bir belge değildir. Borçlu konkordato talebine bir “konkordato ön projesi” ekler (İcra ve İflas Kanunu m.286/1-a); komiser mühlet boyunca projenin tamamlanmasına katkıda bulunur (m.290) ve alacaklılar, proje hazırlanıp alacaklar incelendikten sonra projeyi müzakere etmek üzere toplantıya çağrılır (m.301). Proje alacaklılarca kabul edildikten sonra da mahkeme, projeyi yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir (m.305, son fıkra). Yargıtay 6. Hukuk Dairesi bir kararında mahkemenin bu yetki çerçevesinde alacaklıların menfaatine uygun düzeltmeyi bizzat yapabileceğini veya borçluya yaptırabileceğini belirtmiştir; öğretide ise mahkemenin düzeltmenin kapsamını belirlemesi, fakat projeyi kendisinin yeniden yazmaması gerektiği savunulmaktadır. Tasdikten sonra ise kanun projenin değiştirilmesini düzenlemez: tasdik kararı alacaklıların vazgeçtiği oranı ve ödeme takvimini belirler, bir alacaklıya projede öngörülenden fazla vaat hükümsüzdür, ödenmeyen alacaklı ise konkordatoyu kendisi hakkında feshettirebilir. Bu yazı projenin hangi aşamada, kim tarafından, hangi sınırlar içinde değiştirilebileceğini anlatır.

Kısa Cevap: Proje Dört Aşamada Farklı Kurallara Tabidir

Ön Projeden Revize Projeye

Konkordato talebine eklenecek belgelerin ilki ön projedir. Kanun ön projeyi şöyle tanımlar: “Borçlunun borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka bir yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren konkordato ön projesi.” (İİK m.286/1-a).

“Ön” ifadesi bilinçli bir tercihtir. Komiserin ilk görevi konkordato projesinin tamamlanmasına katkıda bulunmaktır (İİK m.290). Komiser borçlunun mevcudunun defterini yapar ve malların kıymetini takdir eder (İİK m.298/1), alacakları borçlunun defter ve belgeleri üzerinde inceler (İİK m.300) ve alacaklılar ancak “konkordato projesinin hazırlanması, alacakların bildirilmesi ve tahkiki tamamlandıktan sonra” toplantıya çağrılır (İİK m.301). Bu sıralama, alacaklıların önüne gelecek projenin başvuru dosyasındaki taslak değil, mühlet boyunca elde edilen verilerle olgunlaşmış proje olacağını gösterir.

Öğretide de ön projenin başvuru anındaki şekliyle sabit ve değişmez bir nitelik taşımadığı, konkordato süreci içinde komiserin tespit ve değerlendirmeleri doğrultusunda gelişen, revize edilen ve olgunlaşan dinamik bir belge olduğu vurgulanmaktadır; uygulamada borçlular bu belgeyi “revize proje” adı altında iyileştirmektedir (Atakul Özata, s.208-236). Ön projenin hazırlanması için konkordato ön projesi nasıl hazırlanır, projenin içeriği için konkordato projesi nasıl hazırlanır yazılarımıza bakabilirsiniz.

Projeyi Değiştirmeyi Gerektiren Sebepler

Revizyon çoğu zaman borçlunun tercihinden değil, mühlet içinde ortaya çıkan verilerden doğar. Görüşümüze göre aşağıdaki durumlar projenin yeniden ele alınmasını zorunlu kılabilir:

Eşitlik bakımından Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, alacaklılar arasındaki eşitlik ilkesi uyarınca hiçbir alacaklının diğerinin aleyhine öncelik veya ayrıcalık elde edemeyeceğini belirtmiştir (14.06.2023, E.2023/6-375, K.2023/620). Yargıtay 15. Hukuk Dairesi de alacak tutarına göre kademeli ve olumlu oy verecek alacaklı grubunun menfaatine kurulmuş bir ödeme planını adil ve dengeli dağıtım ilkesine aykırı bularak bozmuştur (02.03.2021, E.2021/1209, K.2021/569). Hukuk Genel Kurulu aynı kararda, adi alacaklıların faiz gibi bir kısım alacaklarında tenzilat yapılmasının tasdik edilen projede eşitlik ilkesine aykırı bir durum oluşturmayacağını da kabul etmiştir. Bu kararlar, revizyonun yalnızca rakamları güncellemek değil, alacaklılar arasındaki dengeyi kurmak için de yapılması gerektiğini gösterir. Ayrıntı için konkordatoda alacaklılar arasında eşitlik ilkesi yazımıza bakabilirsiniz.

Revizyonda Değişebilecek Unsurlar

Ön projenin kanuni içeriği, revizyonda hangi unsurların değişebileceğini de gösterir: ödeme oranı ve vadesi, alacaklıların vazgeçeceği oran, mal satışı ve sermaye artırımı veya kredi gibi finansman kaynakları (İİK m.286/1-a). Görüşümüze göre revize projede değişen her unsur için ön projeyle karşılaştırmalı bir gerekçe sunulmalıdır.

Toplantıdan Önce: Alacaklıların İnceleme Hakkı

Kanun, toplantıya sunulacak projenin alacaklılarca önceden görülebilmesini güvence altına alır. Komiser, m.288 uyarınca yapacağı yeni bir ilanla alacaklıları konkordato projesini müzakere etmek üzere toplanmaya davet eder; toplantı günü ilandan en az on beş gün sonra olmak zorundadır; ilanda alacaklıların toplantıdan önceki yedi gün içinde belgeleri inceleyebilecekleri de bildirilir ve ilanın birer sureti adresi belli olan alacaklılara posta ile gönderilir (İİK m.301).

Görüşümüze göre bu hükmün amacı, alacaklıların oy verecekleri projeyi önceden inceleyebilmesidir. Bu nedenle inceleme süresinde alacaklılara sunulan proje ile toplantıda oylanan proje arasında alacaklıların aleyhine önemli bir fark bulunmamalıdır. Toplantıdan kısa süre önce alacaklılar aleyhine önemli bir değişiklik yapılması hâlinde inceleme imkânı fiilen ortadan kalkar; bu durumda toplantının ertelenerek yeniden ilan yapılması, hem komiser işlemine şikâyet hem de tasdik aşamasındaki itiraz risklerini azaltır. Komiser işlemlerine şikâyet için komiser işlemlerine şikâyet yazımıza bakabilirsiniz.

Toplantıda ve Katılım Süresinde

Komiser alacaklılar toplantısına başkanlık eder ve borçlunun durumu hakkında rapor sunar; borçlu gerekli açıklamaları yapmak üzere toplantıda hazır bulunmaya mecburdur (İİK m.302). Proje, kaydedilmiş alacaklıların ve alacakların yarısını aşan çoğunluk veya kaydedilmiş alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan çoğunluk tarafından kabul edilmelidir; oylamada sadece konkordato projesinden etkilenen alacaklılar oy kullanabilir (İİK m.302). Toplantıdan sonraki yedi gün içinde yapılan katılımlar da hesaba katılır ve komiser bu sürenin bitiminden itibaren en geç yedi gün içinde bütün belgeleri ve gerekçeli raporunu mahkemeye sunar.

Kanun toplantıda projenin değiştirilmesini ayrıca düzenlemez. Görüşümüze göre müzakere sonucunda alacaklılar lehine yapılan iyileştirmeler, örneğin oranın artırılması veya vadenin kısaltılması, toplantıda oylanan projeye yansıtılabilir; çünkü daha kötü koşulu kabul edecek bir alacaklının daha iyi koşulu da kabul edeceği kabul edilebilir. Buna karşılık alacaklılar aleyhine bir değişiklik, toplantıya katılmayan veya önceki metni imzalamış alacaklıların iradesini aşar ve kabul çoğunluğunun tartışmalı hâle gelmesine yol açar. Toplantı ve oylama için konkordato alacaklılar toplantısı ve oylama yazımıza bakabilirsiniz.

Tasdik Aşamasında Mahkemenin Düzeltme İstemesi

İİK m.305’in son fıkrası şöyledir: “Mahkeme konkordato projesini yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir.” Hüküm, projenin kabulünden sonra da bir değişiklik kapısı açar ve tasdik şartlarından birinin eksikliği hâlinde doğrudan ret yerine düzeltme imkânı tanır.

Düzeltmeyi kim yapar? Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 02.03.2022 tarihli ve 4289/1147 sayılı kararında, mahkemenin İİK m.305/2 uyarınca konkordato projesini resen ele alarak alacaklıların menfaatine uygun düzeltmeyi bizzat yapması ya da konkordato talep eden şirkete yaptırması gerektiğini belirtmiştir; aynı yönde başka kararlar da bulunduğu aktarılmaktadır. Öğretide ise kanunun “düzeltmenin yapılmasını isteyebilir” ifadesinden hareketle mahkemenin düzeltilmesini istediği hususun kapsamını tayin etmesi gerektiği, ancak bunun mahkemenin projeyi doğrudan düzeltebileceği anlamına gelmemesi gerektiği savunulmaktadır (Atakul Özata, s.208-236).

Düzeltme kimin lehine olmalı? Öğretide bir görüş mahkemenin isteyebileceği değişikliğin alacaklıların lehine olması gerektiğini, diğer görüş ise alacaklı ile borçlu arasındaki menfaat dengesini sağlayıcı nitelikte olabileceğini savunmaktadır (Atakul Özata). Yargıtay kararındaki “alacaklıların menfaatine uygun düzeltme” ifadesi birinci görüşe yakındır.

Yeniden oylama gerekir mi? Kanunda bu konuda açık bir hüküm yoktur. Görüşümüze göre yalnızca alacaklılar lehine yapılan bir düzeltme, kabul oyu veren alacaklıların iradesini aşmadığından yeniden oylama gerektirmez. Alacaklılar aleyhine bir düzeltme ise, örneğin vadenin uzatılması veya oranın düşürülmesi, alacaklıların kabul ettiği projeden farklı bir proje anlamına gelir; bu hâlde kabul çoğunluğu kendiliğinden yeni projeye aktarılamaz ve alacaklıların iradesinin yeniden alınması gerekir.

Düzeltme yapılamaz veya yapılan düzeltme şartları sağlamazsa mahkeme konkordato talebinin reddine karar verir; borçlu iflasa tabiyse ve doğrudan iflas sebeplerinden biri mevcutsa iflasına da resen karar verir (İİK m.308). Ayrıntı için konkordatonun tasdik edilmemesi ve sonuçları yazımıza bakabilirsiniz.

Komiser Raporu ve İstinaf Aşaması

Revize projenin değerlendirilmesinde komiserin raporu merkezî bir yer tutar. Komiser, katılım süresinin bitmesinden itibaren en geç yedi gün içinde bütün belgeleri ve konkordato projesinin kabul edilip edilmediğine ve tasdikinin uygun olup olmadığına dair gerekçeli raporunu mahkemeye tevdi eder (İİK m.302). Mahkeme de komiseri dinledikten sonra kısa bir zamanda ve her hâlde kesin mühlet içinde kararını verir (İİK m.304). Görüşümüze göre ön projeden farklı bir proje oylanmışsa, komiserin raporunda farkların ve bunların tasdik şartlarına etkisinin ayrıca gösterilmesi mahkemenin denetimini kolaylaştırır.

Projenin değerlendirilmesi esas olarak ilk derece mahkemesine aittir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, komiser görevlendirmesi ve diğer işlemlerin yapılması yetki ve görevinin asliye ticaret mahkemesine ait olduğunu; ilk derece mahkemesince tasdikine veya tasdik talebinin reddine karar verilen konkordato projesi üzerinde bölge adliye mahkemesinin çekişmeli alacakların hangi oranda nisaba dâhil olacağına ilişkin değerlendirme yapma yetkisinin bulunmadığını belirtmiştir (03.03.2022, E.2021/(15)6-772, K.2022/240). Görüşümüze göre bu yaklaşım, projenin istinaf aşamasında yeniden yazılmasının da kural olarak mümkün olmadığını, eksiklik hâlinde dosyanın ilk derece mahkemesinde yeniden ele alınması gerektiğini gösterir.

Tasdikten Sonra Proje Değiştirilebilir mi?

Konkordatonun tasdiki kararında alacaklıların hangi ölçüde alacaklarından vazgeçtiği ve borçlunun borçlarını hangi takvim çerçevesinde ödeyeceği belirtilir (İİK m.306). Konkordato tasdik kararıyla bağlayıcı hâle gelir ve bağlayıcı hâle gelen konkordato, konkordato talebinden önce veya komiserin izni olmaksızın mühlet içinde doğan bütün alacaklar için mecburidir (İİK m.308/c/1 ve 2). Kanun, tasdik edilmiş bir projenin sonradan değiştirilmesi için genel bir usul öngörmez.

Ödeme planı tutmuyorsa borçlu ne yapabilir? Kanunda tasdik edilmiş projenin borçlunun talebiyle yeniden düzenlenmesine imkân veren bir hüküm bulunmadığından, görüşümüze göre borçlunun tek taraflı olarak takvimi uzatması veya oranı düşürmesi mümkün değildir. Alacaklının kendi aleyhine daha uzun bir vadeyi bireysel olarak kabul etmesi kendi tasarrufu niteliğindedir; buna karşılık bir alacaklıya projede öngörülenden fazla bir şey vaat edilmesi hükümsüzdür (İİK m.308/d). Ödemelerin sürdürülemeyeceği anlaşılıyorsa alacaklılarla şeffaf iletişim, kayyımın bilgilendirilmesi ve şartları varsa yeni bir yeniden yapılandırma yolunun değerlendirilmesi gerekir. Çekişmesiz yargı kararları kural olarak maddi anlamda kesin hüküm oluşturmadığından (HMK m.388) yeni bir konkordato başvurusu kanunen yasaklanmış değildir; ancak görüşümüze göre önceki konkordatonun bağlayıcılığı ve dürüstlük kuralı bu başvuruda ayrıca değerlendirilir. Fesih için konkordatonun feshi, yeniden başvuru için konkordato talebinden feragat ve yeniden başvuru yazılarımıza bakabilirsiniz.

Kısmen fesih kararına karşı tebliğden itibaren iki hafta içinde istinaf, bölge adliye mahkemesi kararına karşı tebliğden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabilir (İİK m.308/e; 7499 sayılı Kanunla değişik süreler). Kanun yolları için konkordatoda kanun yolları yazımıza bakabilirsiniz.

Revizyonda Kırmızı Çizgiler

1- Eşitlik: Revize edilen projede haklı bir sebebe dayanmayan farklı muamele bulunmamalıdır; hiçbir alacaklı diğerinin aleyhine öncelik veya ayrıcalık elde edemez (Yargıtay HGK, 14.06.2023).

2- Projede olmayan vaat: Projede öngörülenden fazla olarak bir alacaklıya yapılan vaatler hükümsüzdür (İİK m.308/d); oy karşılığı menfaat sağlanması ise suç oluşturur (İİK m.333).

3- İnceleme hakkı: Alacaklıların toplantıdan önceki yedi gün içinde inceleyebildiği proje ile oylanan proje arasında alacaklılar aleyhine önemli fark bulunmamalıdır (İİK m.301).

4- Teminat ve gider: Revize proje tasdik şartlarını sağlamalı, teminat ve gider ile harç eksikliği giderilmelidir (İİK m.305/1-d ve e).

5- Gerçekçilik: Revizyon, mühlette gerçekleşen rakamlara dayanmalıdır; teklif borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmalıdır (İİK m.305/1-b).

Örnek Senaryolar

Borçlu İçin Kontrol Listesi

Alacaklı İçin Notlar

1- Toplantıdan önceki yedi günlük inceleme süresini kullanın; ön proje ile revize proje arasındaki farkları tespit edin (İİK m.301).

2- Toplantıda değişiklik önerilerinizi tutanağa geçirtin; komiserin tutanakları ilgililerin incelemesine açıktır (İİK m.302, m.290 yollamasıyla m.8).

3- Projenin yetersiz olduğunu düşünüyorsanız tasdik duruşmasından en az üç gün önce yazılı itiraz edin ve mahkemeden m.305 son fıkra uyarınca düzeltme istenmesini talep edin.

4- Alacaklılar aleyhine bir düzeltme yapılırsa yeniden oylama yapılmadan tasdik edilmesine itiraz edin ve iki hafta içinde istinaf hakkınızı kullanın (İİK m.308/a).

5- Tasdikten sonra kayyım raporlarını izleyin; ödeme yapılmazsa kısmen fesih yolunu değerlendirin (İİK m.306, m.308/e).

6- Kesin mühletin uzatılması gündeme gelirse revizyon için gerçekten ek süre gerekip gerekmediğini sorgulayın; alacaklılar kurulu üyesiyseniz görüşünüzü gerekçeli olarak bildirin (İİK m.289).

Sık Yapılan Hatalar

1- Ön projeyi kesin proje sanmak: Ön proje mühlet içinde tamamlanır ve değişebilir (İİK m.286/1-a, m.290).

2- Revizyonu toplantı gününe bırakmak: Alacaklıların inceleme hakkı zedelenir (İİK m.301).

3- Mahkemenin düzeltme yetkisini sınırsız sanmak: Düzeltmenin kapsamı ve kimin yapacağı tartışmalıdır; alacaklılar aleyhine değişiklik yeniden irade gerektirebilir.

4- Tasdikten sonra bir alacaklıyla özel anlaşma yapmak: Projede öngörülenden fazla vaatler hükümsüzdür (İİK m.308/d).

5- Ödeme güçlüğünü saklamak: Kayyım raporları ve kısmen fesih riski karşısında şeffaflık borçlunun lehinedir (İİK m.306, m.308/e).

Sıkça Sorulan Sorular

Konkordato ön projesi değiştirilebilir mi?

Evet. Ön proje mühlet içinde komiserin katkısıyla tamamlanır; alacaklılar toplantısına sunulan proje ondan farklı olabilir (İİK m.286/1-a, m.290, m.301).

Revize proje alacaklılara ne zaman sunulur?

Toplantı ilanından sonra; alacaklılar toplantıdan önceki yedi gün içinde belgeleri inceleyebilir ve toplantı ilandan en az on beş gün sonra yapılır (İİK m.301).

Toplantıda proje değiştirilebilir mi?

Kanunda açık hüküm yoktur; görüşümüze göre alacaklılar lehine iyileştirmeler yansıtılabilir, aleyhine değişiklikler ise yeni bir inceleme ve oylamayı gerektirir.

Mahkeme projeyi değiştirebilir mi?

Mahkeme projeyi yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir (İİK m.305, son fıkra).

Düzeltmeyi mahkeme kendisi yapabilir mi?

Yargıtay 6. HD bir kararında mahkemenin alacaklıların menfaatine uygun düzeltmeyi bizzat yapabileceğini veya borçluya yaptırabileceğini belirtmiştir; öğretide mahkemenin yalnızca düzeltmenin kapsamını belirlemesi gerektiği savunulmaktadır.

Düzeltmeden sonra yeniden oylama gerekir mi?

Kanunda açık hüküm yoktur; görüşümüze göre alacaklılar lehine düzeltme yeniden oylama gerektirmez, aleyhine düzeltme ise gerektirir.

Tasdik edilen proje sonradan değiştirilebilir mi?

Kanunda genel bir değişiklik usulü yoktur; tasdik kararı vazgeçme oranını ve ödeme takvimini belirler (İİK m.306).

Tasdikten sonra bir alacaklıya daha iyi koşul verilebilir mi?

Hayır. Projede öngörülenden fazla olarak yapılan vaatler hükümsüzdür (İİK m.308/d).

Proje uygulanmazsa alacaklı ne yapar?

Kendisine karşı ifada bulunulmayan alacaklı, konkordato uyarınca kazandığı yeni hakları muhafaza ederek konkordatoyu kendisi hakkında feshettirebilir (İİK m.308/e).

Kısmen fesih kararına karşı süre ne kadar?

Tebliğden itibaren iki hafta içinde istinaf, bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz (İİK m.308/e; 7499 sayılı Kanunla değişik).

Proje kötü niyetle hazırlanmışsa ne olur?

Her alacaklı kötü niyetle sakatlanmış konkordatonun feshini tasdik kararını vermiş olan mahkemeden isteyebilir (İİK m.308/f).

Tasdikten sonra yeniden konkordato istenebilir mi?

Kanunen yasak değildir ve çekişmesiz yargı kararları kural olarak maddi anlamda kesin hüküm oluşturmaz (HMK m.388); görüşümüze göre önceki konkordatonun bağlayıcılığı ve dürüstlük kuralı ayrıca değerlendirilir.

İlgili Rehberler

• Konkordato Hukuku Rehberi (ana rehber)
• Konkordato Ön Projesi Nasıl Hazırlanır?
• Alacaklılar Toplantısı ve Oylama
• Konkordatonun Tasdiki Şartları
• Alacaklılar Arasında Eşitlik İlkesi
• Konkordatonun Feshi
• Mühlet İçinde Finansman