Çalışan Ayartmama Anlaşması ve Ücret Bilgisi Paylaşımı 2026: İşgücü Piyasasında Rekabet İhlali, Rekabet Kurulu Cezaları, Maaş Anketi Şartları, Personel Ayartmama Maddesi ve Şikâyet Dilekçesi Örneği (4054 m.4)

Bu rehber, insan kaynakları uygulamaları nedeniyle Rekabet Kurulu riskiyle karşılaşan şirketler ve bu tür anlaşmalardan zarar gördüğünü düşünen çalışanlar için yazıldı. Hangi personel uygulamalarının çalışan ayartmama veya ücret tespiti sayıldığını, maaş anketlerine hangi şartlarla katılınabileceğini, hizmet sözleşmesi ya da şirket satın alımındaki personel ayartmama maddesinin ne zaman hukuka uygun olduğunu, Türkiye’deki Kurul kararlarını ve 2026 soruşturmalarını, yaptırımları ve çalışanın başvurabileceği yolları kanun maddeleri ve Kılavuz paragraflarıyla anlatır. Sayfanın sonunda şirket içi İK talimatı, sözleşmeler için personel ayartmama maddesi ve Rekabet Kurumuna şikâyet dilekçesi örnekleri yer alır. Dosyanız için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Rekabet hukuku uzun süre yalnızca fiyatlar, müşteriler ve ihaleler üzerinden konuşuldu. Oysa şirketler sadece müşteri için değil, çalışan için de birbirleriyle rekabet eder: iyi bir yazılımcıyı, deneyimli bir saha satış uzmanını, bir mikser operatörünü ya da bir bankanın krediler müdürünü işe almak için daha iyi ücret ve koşul sunmak bu rekabetin kendisidir. İki işveren “birbirimizin elemanına dokunmayalım” ya da “bu yıl zammı yüzde şu kadarda tutalım” dediğinde, çalışanın iş değiştirerek daha iyi koşul elde etme imkânı ortadan kalkar.

Rekabet Kurulu son yıllarda bu alana doğrudan yöneldi. 2022’deki özel hastaneler kararı, 2021’de resen başlatılıp 2023’te 16 şirkete ceza verilmesiyle sonuçlanan centilmenlik anlaşmaları soruşturması, 2025’teki ilaç kararı ve 2026’da bankacılık, sigortacılık ve bilişim sektörlerinde açılan soruşturma, bir İK uygulamasının şirkete milyar lira düzeyinde ceza olarak dönebileceğini gösterdi. Kurum, uygulamasını 2024’te yayımladığı İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuzda yazılı hâle getirdi. Bu yazıda Kılavuzun hükümlerini ve Kanunun ilgili maddelerini, şirketin günlük İK pratiğinde karşılaştığı sorular üzerinden ele alıyoruz.

İşgücü Piyasası Neden Rekabet Kurulunun Konusudur?

4054 sayılı Kanunun 4. maddesi, belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikteki teşebbüsler arası anlaşmaları, uyumlu eylemleri ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerini yasaklar. Kanun girdi ve çıktı piyasaları arasında ayrım yapmaz; Kılavuz da bu noktadan başlar ve iş gücünü, mal ve hizmet üretiminde önemli bir girdi olarak tanımlar (Kılavuz par. 1, 11).

Kılavuza göre çalışanın emeği karşılığında aldığı ücret ve diğer çalışma koşulları, Kanunun 4. maddesi bakımından fiyatı oluşturan maliyet ve alım şartı niteliğindedir (par. 16). Bu nedenle işverenlerin ücret ve çalışma koşullarını birlikte belirlemesi, alım fiyatının tespiti olarak değerlendirilir. Çalışan ayartmama anlaşmaları ise arz edilen emeğin işverenler arasında yapay olarak paylaşılması amacını taşıdığı için piyasa kaynaklarının paylaşılması yasağı kapsamında incelenir (par. 20).

Kılavuzun en önemli tespitlerinden biri, bu değerlendirmede işverenlerin çıktı piyasalarında rakip olmalarının aranmamasıdır. İş gücü pazarında rekabet eden teşebbüsler, çıktı pazarlarındaki faaliyetlerinden bağımsız olarak rakip kabul edilir (par. 13). Bir banka ile bir yazılım şirketi aynı yazılımcılar için rekabet ediyorsa, bu iki şirket işgücü piyasasında rakiptir; aralarındaki “eleman almama” mutabakatı da Kanunun 4. maddesi kapsamına girer.

Üç İhlal Türü: Ücret Tespiti, Çalışan Ayartmama ve Bilgi Değişimi

Kılavuz, işgücü piyasalarında en sık karşılaşılan ihlal türlerini ücret tespiti anlaşmaları ve çalışan ayartmama anlaşmaları olarak sayar (par. 14) ve bunlara rekabete duyarlı bilgi değişimini ekler (par. 22-28). Aşağıdaki tablo üç türü yan yana gösterir.

Bu üç tür çoğu dosyada iç içe geçer. Kılavuz, bir çalışan ayartmama veya ücret tespiti anlaşmasının sürdürülebilmesi için yapılan bilgi paylaşımının o anlaşmanın bir parçası sayılabileceğini açıkça belirtir (par. 25). Kurulun 2025 ilaç kararında ve 2026 bankacılık soruşturmasında da çalışan ayartmama ve rekabete hassas bilgi değişimi iddiaları birlikte incelenmiştir.

Çalışan Ayartmama Anlaşması Nedir?

Kılavuz çalışan ayartmama anlaşmalarını, bir teşebbüsün bir başka teşebbüsün çalışanlarına iş teklif etmemesine veya bu çalışanları işe almamasına ilişkin olarak doğrudan veya dolaylı şekilde yapılan anlaşmalar olarak tanımlar (par. 19). Tanımın kapsamı geniştir ve aşağıdaki durumları da içine alır:

• Tam yasak olmasa da onay şartı: İşverenler birbirlerinin çalışanlarını işe almayı tamamen yasaklamadığı hâlde istihdamı birbirlerinden veya çalışanın mevcut işvereninden alınacak onaya bağlamışsa da çalışan ayartmama anlaşması vardır (par. 19).
• Eski çalışanlar: Anlaşma aktif çalışanlara yönelik olabileceği gibi eski çalışanlara yönelik de yapılabilir (par. 19). “Bizden ayrılan birini bir yıl almayın” mutabakatı bu kapsamdadır.
• Üçüncü taraf aracılığıyla: Anlaşma doğrudan yapılabileceği gibi üçüncü bir taraf aracılığıyla da yapılabilir. Aracılık eden veya anlaşmayı kolaylaştıran üçüncü taraf, somut olaya göre ihlalin tarafı kabul edilebilir (par. 21). İşe alım danışmanları, özel istihdam büroları ve sektör dernekleri bu açıdan risk altındadır.
• Biçim önemsiz: Kanun anlaşmanın yanında uyumlu eylemi de yasakladığından yazılı bir sözleşme aranmaz. Sözlü “centilmenlik anlaşması”, e-posta yazışması, mesajlaşma grubundaki mutabakat veya karşılıklı tutarlı davranış yeterli olabilir (4054 m.4/1).

Kılavuz, kapsamı ve konusu farklı çalışan ayartmama anlaşmalarından söz edilebileceğini, ancak belirleyici olanın çalışan hareketliliğini kısıtlamaya yönelik rakipler arası bir anlaşmanın bulunup bulunmadığı olduğunu vurgular (par. 19). Aşağıdaki tablo, İK pratiğinde sık görülen uygulamaları bu ölçüte göre sınıflandırır.

Ücret Tespiti: Yalnızca Maaş Değil, Tüm Çalışma Koşulları

Kılavuz, çalışanların emeğinin karşılığını oluşturan unsurun yalnızca ücret olmadığını, çalışanların iş seçimlerine veya genel iş gücü hareketliliğine etkisi açık olan her türlü çalışma koşulunun da bu kapsama girdiğini belirtir. Buna göre ücret tespiti anlaşmaları, teşebbüslerin çalışanlarının ücretlerini, ücretlere ilişkin zam oranlarını, çalışma sürelerini, yan haklarını, tazminatlarını, izin haklarını ve rekabet etmeme yükümlülükleri gibi çalışma koşullarını birlikte belirledikleri anlaşmalardır; bu anlaşmalarla özellikle çalışma koşullarının belirli bir düzeyde veya aralıkta tespit edilmesi amaçlanır (par. 15).

Kurul bu anlaşmaları, piyasanın çıktı tarafındaki fiyat tespiti anlaşmalarıyla aynı çerçevede değerlendirir ve kartel olarak kabul eder (par. 17). Kılavuz, ücret tespitinin de üçüncü bir taraf aracılığıyla yapılabileceğini ve aracılık eden tarafın ihlalin tarafı sayılabileceğini belirtir (par. 18). Uygulamada şu durumlar ücret tespiti riski doğurur:

• Aynı ildeki veya aynı sektördeki işverenlerin yıllık zam oranında, giriş ücretinde ya da ücret bandında uzlaşması.
• Sektör derneği, organize sanayi bölgesi veya meslek kuruluşu bünyesinde üyelere “bu yıl zam yüzde şu kadarı geçmesin” yönünde tavsiye veya karar alınması. Kanun teşebbüs birliklerinin karar ve eylemlerini de yasakladığından bu tür kararlar birliğin kendisi için de ihlal oluşturabilir (4054 m.4/1).
• Yan hakların (yemek, yol, servis, özel sağlık sigortası, prim) birlikte standartlaştırılması.
• Çalışanlara uygulanacak rekabet etmeme sürelerinin veya cezai şart tutarlarının işverenler arasında ortaklaşa belirlenmesi.

Kılavuz toplu iş sözleşmesi süreçlerine ayrıca değinmemektedir. Kanunun öngördüğü toplu pazarlık süreciyle, işverenlerin bu sürecin dışında kendi aralarında zam oranı veya ücret bandı konusunda uzlaşması birbirinden ayrı tutulmalıdır; ikincisi Kılavuzdaki ücret tespiti tanımına girer.

Dikey ilişkilerde durum farklı değerlendirilebilir. Kurul, Doğuş Otomotiv’in yetkili satıcı ve bayilerine çalışan ücretlerinde dikkate alınmak üzere baz ücret tavsiyesinde bulunabilmesine, bayilerin ücret politikalarını bağımsız belirleyebildiği kanaatiyle muafiyet tanımıştır (Erdem & Erdem, Rekabet Hukuku Bülteni, 2024 Ocak-Haziran). Bu karar, rakip işverenler arasındaki ücret koordinasyonunun değil, bir tedarikçinin bağımsız bayilerine yaptığı tavsiyenin muafiyet değerlendirmesine ilişkindir.

Ücret Bilgisi Paylaşımı ve Maaş Anketleri

Kılavuz bilgiyi, iş gücü ile doğrudan ya da dolaylı ilgisi bulunan her türlü veri olarak tanımlar. Bilgi değişimi tek taraflı ifşa veya karşılıklı paylaşım şeklinde olabilir; doğrudan yapılabileceği gibi aracı kurumlar ve platformlar, teşebbüs birlikleri, bağımsız pazar araştırma kuruluşları, özel istihdam büroları, internet siteleri, medya ve algoritmalar üzerinden de gerçekleşebilir (par. 22).

Rekabete duyarlı bilgiler, ücrete ilişkin bilgiler ile çalışanların iş seçimlerine veya genel iş gücü hareketliliğine etkisi açık olan diğer çalışma koşullarına ilişkin bilgilerdir; zam oranları, çalışma süreleri, yan haklar, tazminatlar ve izin hakları örnek olarak sayılır. Rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan her türlü bilgi değişiminin, etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığı kabul edilir (par. 24). Diğer durumlarda Kurul, pazarın özelliklerini, bilginin niteliğini ve değişimin uygulanma şeklini birlikte değerlendirir (par. 26).

Kılavuza göre toplulaştırılmamış, güncel veya geleceğe dönük, kaynağının ya da bireysel içeriğinin anlaşılmasına imkân veren ve kamuya açık olmayan bilgilerin paylaşılması rekabet karşıtı etki doğurabilir; bilgilerin az sayıda teşebbüsten elde edilmesi bu ihtimali artırır (par. 27). Aynı paragraf, ücret raporlaması yapan bağımsız kuruluşların da verileri toplulaştırarak kaynağın tahmin edilebilir olmasını önlemesi gerektiğini belirtir.

Maaş anketine katılmanın beş şartı

Kılavuz, aşağıdaki şartların tümünü sağlayan bilgi değişiminin kural olarak rekabeti sınırlayıcı etki doğurmayacağını kabul eder (par. 28). Şartlardan biri eksikse güvenli alan ortadan kalkar ve değişim somut olayın koşullarına göre değerlendirilir.

Uygulamada en çok ihlal tespiti, bu şartların hiçbirini taşımayan gayriresmî paylaşımlardan çıkar. İK yöneticilerinin bulunduğu mesajlaşma grupları, sektör toplantılarındaki sohbetler ve “siz bu yıl ne kadar zam veriyorsunuz” sorusuyla başlayan telefon görüşmeleri bu türdendir. Kurulun 2026’da gerekçesi yayımlanan Med Yapım ve Ay Yapım kararında, iki dizi yapım şirketi arasında çalışan ücretlerine ve zam oranlarına ilişkin mesajlaşma yoluyla yapılan bilgi değişimi ihlal sayılmış; şirketler uzlaşma yoluyla yüzde 25 indirimli ceza almıştır (Erdem & Erdem, Rekabet Hukuku Bülteni, 2026 2. Çeyrek). Değerlendirmelere göre bu dosyada ihlal tespiti, yerinde incelemede elde edilen tek bir bulguya dayanmıştır.

Yan Sınırlama: Hangi Personel Ayartmama Maddesi Hukuka Uygundur?

Her personel ayartmama hükmü ihlal değildir. Kılavuz, rekabeti sınırlama amacı veya etkisi olmayan meşru bir asıl anlaşmanın uygulanabilmesi için doğrudan ilgili, gerekli ve orantılı olan kısıtlamaları yan sınırlama olarak kabul eder (par. 29-30). Yan sınırlama olduğu tespit edilen kısıtlamalar Kanunun 4. maddesi kapsamında değerlendirilmez; yan sınırlama niteliği taşımayan çalışan ayartmama ve ücret tespiti kısıtlamaları ise amaç bakımından ihlal kabul edilir (par. 31).

Uygulamada yan sınırlama savunmasının gündeme geldiği tipik sözleşmeler şunlardır: şirket veya işletme devri, ortak girişim, Ar-Ge veya üretim işbirliği, dış kaynak kullanımı, danışmanlık ve proje bazlı hizmet sözleşmeleri. Kılavuzun aradığı üç ölçüt aşağıda özetlenmiştir.

Kılavuz, özellikle şu hâllerde orantılılık şartının sağlanmadığını kabul eder (par. 40):

• Kısıtlamanın süresinin açıkça belirlenmemiş olması veya amacın gerektirdiğinden uzun olması.
• Kısıtlamanın asıl anlaşmanın uygulanması için kilit önem taşıyan çalışanların dışındaki çalışanları kapsaması ya da hangi çalışanları kapsadığının belirsiz olması.
• Kısıtlamanın asıl anlaşmanın uygulandığı coğrafi bölgeyi aşması.
• Taraflardan yalnızca birine yükümlülük getirmek yeterliyken tüm tarafları veya gerekenden fazla tarafı kapsaması.

Üç ölçütü aynı anda taşımayan kısıtlamalar yan sınırlama sayılmaz ve ispat yükü yan sınırlamaya dayanan taraftadır. Kılavuz, sınırlamanın yazılı olarak getirilmesinin belirliliği artıracağını da ayrıca belirtir (par. 41). İzne tabi şirket satın alımlarında bu değerlendirme, birleşme ve devralma izni süreciyle birlikte yapılır; ayrıntılar birleşme ve devralma izni yazımızdadır.

İş Hukukundaki Rekabet Yasağı ve Haksız Rekabette İşçi Ayartma ile Farkı

“Ayartma” ve “rekabet yasağı” kelimeleri üç farklı hukuki rejimde kullanılır ve uygulamada sık karıştırılır. Aşağıdaki tablo farkı gösterir.

İşçinin kendi işvereniyle yaptığı rekabet yasağı sözleşmesi, kural olarak işveren ile işçi arasındaki bir iş hukuku meselesidir ve geçerliliği TBK hükümlerine göre belirlenir. Rekabet yasağının yer, zaman ve iş türü bakımından işçinin ekonomik geleceğini hakkaniyete aykırı biçimde tehlikeye düşürmemesi gerekir; hâkim aşırı yasağı sınırlayabilir (TBK m.445). İşveren yasağın sürdürülmesinde gerçek bir yarara sahip değilse veya sözleşmeyi haklı bir sebep olmaksızın feshederse yasak sona erer (TBK m.447). Bu konudaki ayrıntılar rekabet yasağı sözleşmesinin geçerlilik şartları, işten ayrıldım, rakip firmada çalışabilir miyim ve rekabet yasağının geçersizliğinin tespiti dava dilekçesi yazılarımızdadır.

Rekabet hukuku bu alana iki noktada temas eder. Birincisi, Kılavuz rekabet etmeme yükümlülüklerini de çalışma koşulları arasında sayar; rakip işverenlerin çalışanlarına uygulanacak rekabet yasağı sürelerini birlikte belirlemesi ücret tespiti kapsamına girebilir (par. 15). İkincisi, Kılavuz çalışanlara rekabet yasağı getirilmesinin de çalışan hareketliliğini kısıtlayan yasal araçlardan biri olduğuna dikkat çeker (par. 5). Bu nedenle rekabet yasağı maddelerinin dar ve gerekçeli kurulması, hem iş hukuku hem rekabet hukuku açısından şirketin yararınadır. Ayrılan çalışanın müşteri ve iş sırlarını rakibe taşıdığı uyuşmazlıklar için ayrılan çalışan müşteri ve kalıpları rakibe taşıdı ve ticari sır ve gizlilik sözleşmeleri yazılarımıza bakabilirsiniz.

Türkiye’de Uygulama: Kurul Kararları ve 2026 Soruşturmaları

Kılavuz, büyük ölçüde Kurulun önceki kararlarında benimsenen yaklaşımı yazılı hâle getirmiştir; dipnotlarında 2019’dan 2024’e uzanan kararlara atıf yapar. Aşağıdaki tablo, kamuya açıklanan başlıca kararları ve soruşturmaları özetler. Tutarlar Kurumun duyurularına ve şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamalarına dayanan haberlerden alınmıştır.

Bu dosyalardan çıkan üç ders vardır. Birincisi, işgücü ihlalleri sektör ayrımı yapmaksızın her ölçekte şirkette görülmektedir: hazır beton üreticisinden uluslararası ilaç şirketine, yapım şirketinden bankaya kadar. İkincisi, cezalar şirketin toplam yıllık gayri safi geliri üzerinden hesaplandığından, büyük gelirli şirketlerde bir İK uygulaması milyar lira düzeyinde ceza doğurabilmektedir. Üçüncüsü, 2026 dosyalarında şirketlerin önemli bir kısmı uzlaşma yolunu seçmiştir. Sektöre özgü diğer riskler için ilaç sektöründe rekabet hukuku yazımıza bakabilirsiniz.

Yaptırımlar ve Hukuki Sonuçlar

Cezanın hesaplanmasına ilişkin ayrıntılar idari para cezaları: oran ve hesaplama, yönetici ve çalışanların sorumluluğu yönetici ve çalışana ceza yazılarımızdadır. Kılavuz ayrıca, işgücü piyasasında hâkim durumda olan bir teşebbüsün bu gücünü kötüye kullanmasının Kanunun 6. maddesi kapsamında değerlendirileceğini (par. 46-47) ve birleşme ve devralmaların işgücü pazarındaki etkilerinin de Kanunun 7. maddesi kapsamında inceleneceğini belirtir. Bu incelemede tarafların işgücü pazarındaki payları, çalışanlarının niteliklerinin birbirine yakınlığı, çalışanların örgütlülüğü ve iş yeri değiştirme maliyetleri gibi değişkenler dikkate alınır (par. 48-49).

Soruşturma Açılırsa veya Şirket İçinde Risk Tespit Edilirse

Çalışan ayartmama ve ücret tespiti kartel niteliğinde olduğundan, şirketin önündeki yollar diğer kartel dosyalarıyla aynıdır. Kartel tanımı Aktif İşbirliği Yönetmeliğinde fiyat tespiti ile müşterilerin, sağlayıcıların, bölgelerin veya ticaret kanallarının paylaşılmasını açıkça içerir (m.3/1-ç). Hangi yolun seçileceği, ihlalin şirket tarafından ne zaman fark edildiğine ve Kurulun dosyada hangi aşamada olduğuna bağlıdır.

Bu seçeneklerin her biri ayrı bir yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmıştır: pişmanlık (aktif işbirliği) programı, taahhüt ve uzlaşma, soruşturma açıldıktan sonraki ilk üç ay, soruşturma raporuna karşı yazılı ve sözlü savunma ve Rekabet Kurulu kararına karşı iptal davası. İşgücü dosyalarında Kurul delilleri çoğunlukla yerinde incelemede, İK yöneticilerinin e-posta ve mesajlaşma kayıtlarından elde etmektedir; bu nedenle yerinde incelemeye hazırlık da şirketin önceliklerinden biri olmalıdır.

Çalışanlar ve Adaylar Ne Yapabilir?

Bu ihlallerden doğrudan ve ilk derecede etkilenen taraf çalışanlardır: iş değiştirme imkânı kısıtlanan, teklif alamayan veya rekabetçi düzeyin altında ücretle çalışmaya devam eden kişiler. Kanun çalışana iki yol tanır.

Rekabet Kurumuna şikâyet veya ihbar

Kurul, ihbar veya şikâyet üzerine ya da resen Kanunun 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğini inceler ve meşru bir menfaati olan gerçek ve tüzel kişiler şikâyette bulunabilir (4054 m.9/1, 9/2). Bir şirketle yürüttüğü işe alım süreci “aramızda anlaşma var” gerekçesiyle sonlandırılan aday veya ücreti rakip işverenlerle koordineli belirlendiğini düşünen çalışan, bu menfaate sahiptir. Başvurunun içeriği, süreleri ve şikâyetin reddine karşı yollar Rekabet Kurumuna şikâyet yazımızda anlatılmıştır; şikâyet dilekçesi örneği bu sayfanın sonundadır.

Tazminat davası

Kanuna aykırı anlaşmayla rekabeti engelleyen, bozan veya kısıtlayan, bundan zarar görenlerin her türlü zararını tazmin etmekle yükümlüdür; zarar birden fazla kişinin davranışından doğmuşsa bunlar müteselsilen sorumludur (4054 m.57). Zarar tarafların anlaşmasından veya ağır ihmalinden kaynaklanıyorsa hâkim, zarar görenin talebi üzerine üç kat tazminata hükmedebilir (m.58/2). Anlaşmanın varlığına işaret eden kanıtlar sunulduğunda uyumlu eylemde bulunmadığını ispat yükü davalılara geçer ve rekabeti sınırlayıcı anlaşmanın varlığı her türlü delille ispatlanabilir (m.59). Çalışan açısından en zor kısım, rekabetçi ortamda elde edilecek ücret ile fiilen alınan ücret arasındaki farkın hesaplanmasıdır; bu nedenle varsa Kurul kararı ve ekonomik analiz davanın temelini oluşturur. Ayrıntılar rekabet ihlalinde tazminat davası yazımızdadır.

Şirket İçin Uyum Kontrol Listesi

• Envanter: Hizmet, danışmanlık, dış kaynak, distribütörlük, ortak girişim ve hisse devir sözleşmelerindeki personel ayartmama, işe almama ve onay maddelerini listeleyin; her birini yan sınırlama ölçütlerine göre gözden geçirin (Kılavuz par. 29-41).
• İK iletişimi: İK yöneticilerinin başka şirketlerin İK birimleriyle bulunduğu mesajlaşma gruplarını ve sektör platformlarını tespit edin; ücret, zam, prim ve yan hak konularının bu kanallarda konuşulmayacağını yazılı talimatla bildirin.
• Maaş anketleri: Katılınan her anketi beş şarta göre kontrol edin (par. 28); şartları taşımayan anketlere veri göndermeyin, bu anketlerden gelen raporları kullanmayın.
• Dernek ve OSB toplantıları: Gündemi önceden alın; ücret ve zam konusu açılırsa itiraz edip toplantıdan ayrıldığınızı tutanağa geçirtin ve hukuk birimine bildirin.
• İşe alım danışmanları: Danışman sözleşmelerine, başka işverenlerle koordinasyon sonucu “şu şirketlerin çalışanlarına ulaşmama” talimatı verilmeyeceğini ve rakip işverenlerin ücret bilgisinin aktarılmayacağını yazın.
• Referans görüşmeleri ve onay: Adayı işe almadan önce mevcut işverenden “izin” isteme uygulamasını kaldırın (par. 19).
• Rekabet yasağı maddeleri: Çalışanlara uygulanan rekabet yasağı süre ve kapsamlarını şirket içinde bağımsız belirleyin; sektördeki diğer işverenlerle ortak şablon kullanmayın (par. 15; TBK m.444-445).
• Eğitim ve kayıt: İK, satış ve üst yönetime yılda en az bir kez işgücü piyasası rekabet eğitimi verin; eğitime katılımı kayıt altına alın. Kapsamlı program için rekabet uyum programı yazımıza bakın.

Örnek Metinler

Aşağıdaki metinler örnek niteliğindedir; şirketin faaliyet alanına, sözleşmenin konusuna ve somut olayın koşullarına göre uyarlanmalıdır.

1. Şirket içi İK rekabet uyum talimatı

2. Hizmet sözleşmesi için personel ayartmama maddesi

3. Rekabet Kurumuna şikâyet dilekçesi

Hukukçular Evi İşgücü Piyasası Dosyalarında Ne Yapar?

Şirketler için İK uygulamalarının rekabet hukuku denetimini yapıyoruz: sözleşmelerdeki personel ayartmama ve onay maddelerinin envanterini çıkarıp yan sınırlama ölçütlerine göre yeniden yazıyor, İK yazışmalarını ve mesajlaşma gruplarını avukat-müvekkil gizliliği içinde inceliyor, maaş anketlerine katılım için kontrol listesi hazırlıyoruz. Risk tespit edildiğinde pişmanlık başvurusunun mümkün olup olmadığını ve zamanlamasını değerlendiriyor; soruşturmada uzlaşma, savunma ve iptal davası süreçlerini yürütüyoruz. Şirket satın alımlarında personel ayartmama yükümlülüklerini birleşme ve devralma incelemesiyle birlikte kuruyoruz.

Çalışanlar ve adaylar için Rekabet Kurumuna şikâyet dilekçesini hazırlıyor, delil durumunu değerlendiriyor ve uygun dosyalarda tazminat talebini yürütüyoruz. Dosyanız için 0554 648 37 15 numaralı hattımıza WhatsApp üzerinden belgelerinizi iletebilir, aynı numaradan randevu alabilirsiniz. Hizmetimizin kapsamı için rekabet soruşturmaları ve idari para cezaları sayfamıza da bakabilirsiniz.

İlgili Rehberler

• Rekabet Hukuku Rehberi
• Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşmalar ve Kartel
• Rakipler Arası Bilgi Değişimi
• Şirketlerde Rekabet Uyum Programı
• Pişmanlık (Aktif İşbirliği) Programı
• Taahhüt ve Uzlaşma
• Rekabet Kurulu Soruşturma Açtı: Şirket İçin İlk Üç Ay
• Soruşturma Raporuna Karşı Yazılı ve Sözlü Savunma
• Rekabet Kurulu Kararına İtiraz: İptal Davası
• İdari Para Cezaları: Oran ve Hesaplama
• Yönetici ve Çalışana Ceza
• İlaç Sektöründe Rekabet Hukuku
• Rekabet Yasağı Sözleşmesi: Geçerlilik Şartları
• Rekabet Kurumuna Şikâyet
• Rekabet İhlalinde Tazminat Davası

Sıkça Sorulan Sorular

Çalışan ayartmama anlaşması nedir?

Bir şirketin başka bir şirketin çalışanlarına iş teklif etmemesine veya onları işe almamasına ilişkin doğrudan veya dolaylı anlaşmadır. İşe alımın karşı tarafın veya çalışanın mevcut işvereninin onayına bağlanması ve eski çalışanlara yönelik mutabakatlar da bu kapsamdadır (İş Gücü Kılavuzu par. 19).

Rakip şirketle birbirimizin çalışanını almama konusunda anlaşmak yasak mı?

Evet. Kılavuz bu anlaşmaları sağlayıcı/müşteri paylaşımıyla aynı çerçevede değerlendirir ve amaç bakımından ihlal ve kartel kabul eder (par. 20; 4054 m.4/1-b). Anlaşmanın yazılı olması gerekmez; sözlü mutabakat veya uyumlu eylem de yeterlidir. Meşru bir asıl anlaşmanın gerekli ve orantılı bir parçası olan yan sınırlamalar bunun dışındadır (par. 29-31).

Şirketlerin aynı sektörde olmaması sonucu değiştirir mi?

Hayır. Kılavuza göre işverenlerin çıktı piyasalarında rakip olmaları aranmaz; iş gücü pazarında rekabet eden teşebbüsler, çıktı pazarlarındaki faaliyetlerinden bağımsız olarak rakip kabul edilir (par. 13).

Rakip firmayla zam oranlarını konuşmak rekabet ihlali mi?

Ücret ve zam oranları iş gücü pazarında rekabete duyarlı bilgidir ve bu bilgilerin değişimi rekabeti kısıtlayıcı amaca veya etkiye sahip olabilir (par. 24). Zam oranında birlikte karar verilmesi ise ücret tespiti anlaşması ve karteldir (par. 15-17).

Maaş anketine katılmak yasak mı?

Hayır. Bilgi değişimi bağımsız bir üçüncü tarafça yürütülüyor, veri kaynağı anlaşılamıyor, bilgiler en az üç ay öncesine ait, en az on katılımcının verisini içeriyor ve hiçbir katılımcının verisi yüzde 25’ten fazla ağırlığa sahip değilse kural olarak rekabeti sınırlayıcı etki doğurmaz. Bu şartların tümü birlikte aranır (par. 28).

Hizmet sözleşmesindeki personel ayartmama maddesi geçerli mi?

Madde, asıl sözleşmeyle doğrudan ilgili, onun uygulanması için gerekli ve süre, kapsanan çalışanlar, coğrafi alan ve taraflar bakımından orantılıysa yan sınırlama olarak 4. madde dışında kalabilir (Kılavuz par. 29-41). Bu şartları taşımayan madde 4. maddeye aykırıdır ve geçersizdir; ifası istenemez (4054 m.56).

Şirket satın alırken satıcıya personel ayartmama yükümlülüğü getirilebilir mi?

Devredilen işletmenin kilit çalışanlarını kapsayan, süresi ve coğrafi alanı açıkça belirlenmiş ve işlemin amacıyla sınırlı bir yükümlülük yan sınırlama olarak kabul edilebilir. Süresi belirsiz, kilit olmayan çalışanları kapsayan veya işlemin bölgesini aşan kısıtlamalar orantılı sayılmaz (Kılavuz par. 40).

Bu anlaşmalar için muafiyet alınabilir mi?

Kılavuza göre ücret tespiti ve çalışan ayartmama anlaşmaları ile rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan bilgi değişimleri kural olarak muafiyetten yararlanamaz (par. 45).

Taahhüt verilerek soruşturma kapatılabilir mi?

Kanun, fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı ve arz kısıtlaması gibi açık ve ağır ihlallerde taahhüt kabul edilmeyeceğini düzenler (4054 m.43/3). Kılavuz ücret tespitini fiyat tespiti, çalışan ayartmamayı sağlayıcı/müşteri paylaşımıyla aynı çerçevede değerlendirdiğinden bu dosyalarda taahhüt yolu fiilen kapalıdır; uzlaşma ve pişmanlık yolları açıktır.

Çalışan ayartmama anlaşmasında pişmanlık başvurusu yapılabilir mi?

Evet. Aktif İşbirliği Yönetmeliğindeki kartel tanımı fiyat tespiti ile müşteri ve sağlayıcı paylaşımını içerir (m.3/1-ç). Kurul önaraştırma kararı vermeden önce koşulları yerine getiren ilk başvuru sahibine ve onun yönetici ve çalışanlarına para cezası verilmez (m.4).

Ceza ne kadar olabilir?

Şirkete nihai karardan önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar idari para cezası verilebilir; ihlalde belirleyici etkisi saptanan yönetici ve çalışanlara şirkete verilen cezanın yüzde beşine kadar ayrıca ceza verilir (4054 m.16/3, 16/4).

Çalışan Rekabet Kurumuna şikâyette bulunabilir mi?

Evet. Meşru bir menfaati olan gerçek ve tüzel kişiler şikâyette bulunabilir (4054 m.9/2). İşe alım süreci bir ayartmama mutabakatı nedeniyle sonlandırılan aday veya ücreti koordineli belirlenen çalışan bu menfaate sahiptir.

Çalışan tazminat isteyebilir mi?

Kanuna aykırı anlaşmayla rekabeti kısıtlayanlar, zarar görenlerin her türlü zararını müteselsilen tazmin eder (4054 m.57). Zarar tarafların anlaşmasından veya ağır ihmalinden kaynaklanıyorsa hâkim üç kat tazminata hükmedebilir (m.58/2).

İş sözleşmesindeki rekabet yasağı ile çalışan ayartmama anlaşması aynı şey mi?

Hayır. Rekabet yasağı işveren ile kendi işçisi arasında yazılı olarak kurulur ve TBK m.444-447 hükümlerine tabidir; özel durumlar dışında iki yılı aşamaz. Çalışan ayartmama anlaşması ise iki işveren arasındadır ve 4054 sayılı Kanunun 4. maddesine tabidir.

Sektör derneği veya OSB üyelerine ücret tavsiyesi verebilir mi?

Kanun teşebbüs birliklerinin rekabeti kısıtlayıcı karar ve eylemlerini de yasaklar (4054 m.4/1). Üyelerin ücret veya zam düzeyini belirlemeye yönelik tavsiye ve kararlar ücret tespiti kapsamında değerlendirilebilir. Eylül 2026’da bir organize sanayi bölgesi ve üyeleri hakkında işgücü piyasasına yönelik soruşturma açıldığı duyurulmuştur.

Kaynakça

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (güncel metin), m.4, 5, 6, 7, 9, 16, 40, 41, 43, 55, 56, 57, 58, 59.
• İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz, Rekabet Kurulunun 21.11.2024 tarihli ve 24-49/1087-RM(4) sayılı kararıyla kabul edilmiştir (rekabet.gov.tr).
• Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Resmî Gazete 16.12.2023, sayı 32401); Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik (Resmî Gazete 15.07.2021, sayı 31542); Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Hâlinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Resmî Gazete 27.12.2024, sayı 32765).
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.444-447; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.55; 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m.17.
• Kılavuzda atıf yapılan Kurul kararları: 07.02.2019, 19-06/64-27; 02.01.2020, 20-01/3-2; 19.11.2020, 20-50/687-301; 24.02.2022, 22-10/152-62; 19.01.2023, 23-05/59-19; 13.04.2023, 23-18/326-111; 26.07.2023, 23-34/649-218; 27.02.2024, 24-10/170-66; 24.04.2024, 24-20/466-196.
• Rekabet Kurulu, 11.09.2025 tarihli ve 25-34/810-474 sayılı karar (ilaç sektörü, emek piyasası soruşturması); 20.11.2025 tarihli ve 25-43/1046-598 sayılı karar (Tatko Lastik uzlaşma); 04.06.2026 tarihli ve 26-20/612-242 sayılı karar (otomotiv lastikleri); 26-30/899-383 sayılı karar (Akbank uzlaşma). Rekabet Kurumu duyurusu, Ankara ilinde hazır beton üretimi alanında faaliyet gösteren bazı teşebbüsler hakkında yürütülen soruşturma sonuçlandı (Haziran 2025).
• Erdem & Erdem, Rekabet Hukuku Bülteni, 2024 Ocak-Haziran, 2026 1. Çeyrek ve 2026 2. Çeyrek; ilgili şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamalarına dayanan haberler (24.02.2026 soruşturma duyurusu ve sonraki uzlaşma açıklamaları).

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; her dosya kendi sözleşmeleri, yazışmaları ve olgularıyla birlikte değerlendirilmelidir.