Rekabet Kurulu Şirketiniz Hakkında Soruşturma Açtı 2026: Bildirimden Sonraki İlk Üç Ay — Taahhüt, Uzlaşma, Pişmanlık, Savunma Takvimi ve Ceza Riski (4054 m.43-48)

Bu rehber, Rekabet Kurumundan soruşturma bildirimi almış şirketin yönetimi için yazıldı. Bildirimin ne anlama geldiğini, tebliğ tarihinden itibaren işleyen süreleri, ilk hafta yapılması ve yapılmaması gerekenleri, taahhüt, uzlaşma, pişmanlık ve savunma yolları arasındaki farkı, ceza riskinin nasıl hesaplandığını ve yöneticilerin kişisel durumunu kanun ve yönetmelik maddeleriyle anlatır. Sayfanın sonunda şirket içi belge koruma talimatı ile uzlaşma ve taahhüt talebi yazısı örnekleri yer alır. Dosyanız için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Soruşturma bildirimi çoğu şirkete iki yoldan biriyle ulaşır. Ya aylar önce bir yerinde inceleme yapılmış, bilgi istenmiş ve dosya önaraştırmadan soruşturmaya dönmüştür ya da Kurul bir şikâyet üzerine veya kendiliğinden doğrudan soruşturma açmıştır. Her iki hâlde de zarftan çıkan yazı aynı şeyi söyler: Kurul, şirketin 4054 sayılı Kanunu ihlal etmiş olabileceği yönündeki iddiayı incelemeye değer bulmuş ve dosyayı karara bağlamak üzere çalışmaya başlamıştır.

Bildirim bir ceza kararı değildir; ihlal henüz tespit edilmemiştir. Buna karşılık bildirimin tebliğ edildiği gün, şirketin elindeki seçeneklerin bir kısmı için geri sayım başlar. Taahhüt ve pişmanlık indirimi üç ay içinde kullanılmazsa kaybedilir, uzlaşma imkânı soruşturma raporu geldiğinde kapanır. İlk haftalarda verilen kararlar bu nedenle dosyanın bir yıl sonraki sonucunu büyük ölçüde belirler.

Soruşturma Bildirimi Nedir, İçinde Ne Yazar?

Kurul, kendiliğinden veya kendisine ulaşan başvurular üzerine ya doğrudan soruşturma açılmasına ya da soruşturma açılmasına gerek olup olmadığını belirlemek için önaraştırma yapılmasına karar verir (m.40/1). Önaraştırmada görevlendirilen raportör 30 gün içinde elde ettiği bilgi ve delilleri görüşüyle birlikte Kurula bildirir; Kurul raporun teslimini izleyen 10 gün içinde toplanarak soruşturma açılıp açılmayacağına karar verir (m.40/3, 41/1).

Soruşturma kararı verildiğinde Kurul bunu, kararın verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirir ve bildirim yazısıyla birlikte iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi gönderir (m.43/2). Fıkra bugünkü hâlini 7511 sayılı Kanunla almıştır. Değişiklikten önce taraflar bildirim üzerine 30 gün içinde ilk yazılı savunmalarını verirdi; bu aşama kaldırılmıştır. Bugün şirketin bildirime cevap verme yükümlülüğü yoktur; yazılı savunma, soruşturma raporu tebliğ edildikten sonra verilir (m.45/2).

Cevap yükümlülüğünün bulunmaması, beklemek gerektiği anlamına gelmez. Kanun, ihlal ettiği iddia edilenlerin kararı etkileyebilecek her türlü bilgi ve delili soruşturma safhasında her zaman Kurula sunabileceğini açıkça söyler (m.44/1). Şirket isterse raporu beklemeden açıklama yapabilir ve belge verebilir; bunun yerinde olup olmadığı dosyaya göre değerlendirilir.

Kurumun internet sitesinde soruşturma açma duyurularının yayımlandığı bir bölüm bulunur. Kararın burada duyurulması hâlinde şirketin adı kamuoyuna yansır; müşterilere, bankalara ve basına verilecek cevabın önceden hazırlanması ilk işlerden biridir.

Bildirimden Nihai Karara Takvim

Soruşturmanın bütün süreleri Kanunda ve ikincil mevzuatta yazılıdır. Aşağıdaki tablo, bildirimin tebliğinden kararın kesinleşmesine kadar şirketi ilgilendiren süreleri sırasıyla gösterir.

Tabloda iki ayrı süre grubu vardır. İlk grup şirketin lehine olan fırsat süreleridir: taahhüt, pişmanlık ve uzlaşma. Bunlar kaçırıldığında geri gelmez. İkinci grup savunma süreleridir; Kanun, süresi içinde verilmeyen savunmaların dikkate alınmayacağını ayrıca belirtir (m.45/3).

İlk Hafta: Yapılacaklar ve Yapılmayacaklar

Belgeleri koruyun, hiçbir şeyi silmeyin

Bildirim geldikten sonra e-posta, mesajlaşma kaydı, toplantı notu veya dosya silmek şirketin yapabileceği en pahalı hatadır. Soruşturma heyeti soruşturma boyunca bilgi isteme ve yerinde inceleme yetkilerini kullanabilir (m.44/1). Yerinde incelemede defterler ile fiziki ve elektronik ortamda, bilişim sistemlerinde tutulan her türlü veri ve belge incelenebilir, kopyası alınabilir (m.15/1-a). İncelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması hâlinde yıllık gayri safi gelirin binde beşi oranında ceza verilir (m.16/1-d); bunun yanında her gün için on binde beş oranında ceza işletilebilir (m.17/1-b).

Belge imhasının ikinci bedeli çıkış yollarının kapanmasıdır. Aktif işbirliğinden yararlanmanın şartlarından biri, kartelle ilgili bilgi ve belgelerin gizlenmemesi ve ortadan kaldırılmamasıdır (Aktif İşbirliği Yönetmeliği m.6/1-b). Kurul, delillerin karartılması tehlikesi bulunduğunda uzlaşma sürecini sona erdirebilir (Uzlaşma Yönetmeliği m.4/6-b). Bu nedenle ilk gün ilgili bütün çalışanlara yazılı bir belge koruma talimatı gönderilmeli, e-posta ve mesajlaşma sistemlerindeki otomatik silme ayarları durdurulmalıdır. Talimatın örneği aşağıdadır.

İddia konusu davranışı gözden geçirin

İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik, soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesini ağırlaştırıcı unsur sayar; bu hâlde temel ceza oranı bir katına kadar artırılabilir (m.6/2). Bildirimdeki iddia bir fiyat uygulamasına, bayi sözleşmesindeki bir hükme veya rakiplerle yapılan bir bilgi paylaşımına ilişkinse, bu davranışın sürüp sürmediği derhâl kontrol edilmelidir. Uygulamanın hukuka uygun olduğu düşünülüyorsa bile, sürdürmenin riski ile durdurmanın maliyeti ilk hafta tartılmalıdır.

Rakiplerle bu konuyu konuşmayın

Aynı soruşturmanın tarafı olan rakiplerle savunmayı birlikte kurmak için görüşmek doğal görünebilir; ancak iddianın kendisi birçok dosyada rakipler arası temasa dayanır. Aktif işbirliği başvurusunun diğer kartel taraflarından bağımsız yapılması gerekir (Aktif İşbirliği Yönetmeliği m.4, 5). Uzlaşma görüşmelerinin içeriği ve bu görüşmelerde erişilen bilgi ve belgeler, diğer taraflar hakkındaki nihai karara kadar gizli tutulmalıdır (Uzlaşma Yönetmeliği m.12/1); bu yükümlülüğün ihlali cezada ağırlaştırıcı unsur olarak dikkate alınabilir (İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik m.6/2). Sektör derneği toplantılarında da soruşturma konusu ürün ve fiyatlar konuşulmamalıdır. Rakipler arası temasın hangi hâllerde tek başına ihlal sayıldığı rakipler arası bilgi değişimi yazımızda anlatılmıştır.

İç incelemeyi başlatın

Şirketin hangi yolu seçeceği, kendi elindeki belgelerin ne gösterdiğine bağlıdır. Bildirimde belirtilen ürün ve dönem için satış, fiyatlandırma ve pazarlama birimlerinin yazışmaları, rakiplerle ve bayilerle yapılan toplantıların kayıtları, dernek yazışmaları ve fiyat listeleri gözden geçirilmelidir. İncelemeyi vekilin yürütmesi hem dışarıdan bir değerlendirme sağlar hem de sonuçların şirket içinde dağılmasını önler. İç inceleme üç soruya cevap vermelidir: iddia edilen davranış gerçekleşmiş midir, ne kadar sürmüştür, şirketin bu davranıştaki rolü nedir?

Bilgi taleplerine süresinde ve doğru cevap verin

Kurul gerekli gördüğü her türlü bilgiyi teşebbüslerden isteyebilir; istenen bilgiler Kurulun belirlediği sürede verilmek zorundadır (m.14). Eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgi verilmesi veya bilginin süresinde ya da hiç verilmemesi hâlinde yıllık gayri safi gelirin binde biri oranında ceza uygulanır (m.16/1-c). Bu cezanın alt sınırı 2026 yılı için 302.484,86 TL’dir (2026/1 sayılı Tebliğ). Bilginin verilmediği her gün için ayrıca on binde beş oranında ceza işler (m.17/1-c). Kurumla yazışmaların tek bir yetkili üzerinden ve vekilin denetiminde yürütülmesi, birimlerin birbirinden habersiz ve çelişkili cevap vermesini önler. Ayrıntı bilgi talebine uymamanın cezası yazımızdadır.

Soruşturma sırasında da yerinde inceleme yapılabilir

Bildirimin gelmiş olması baskın ihtimalini ortadan kaldırmaz; heyet soruşturma safhasında da yerinde inceleme yapabilir (m.44/1, m.15). Anayasa Mahkemesi 6 Kasım 2025 tarihli kararında, Kurulun gerekli gördüğü hâllerde yerinde inceleme yapabileceğine ilişkin hükme yönelik itirazı reddetmiştir (E.2023/174, K.2025/224; Resmî Gazete 17.02.2026). Çalışanların inceleme günü nasıl davranacağı önceden belirlenmelidir; adımlar yerinde inceleme ve yerinde incelemenin engellenmesi yazılarımızda yer alır.

Dört Yol: Taahhüt, Uzlaşma, Pişmanlık ve Savunma

Bildirimi alan şirketin önünde dört yol vardır. Bunlar birbirinin alternatifi gibi görünse de her biri farklı dosya türü için düşünülmüştür ve bir kısmı birlikte kullanılabilir.

Taahhüt

Taahhüt, şirketin iddia konusu rekabet sorununu gidermek üzere somut yükümlülükler üstlenmesi, Kurulun da bunları yeterli bulursa bağlayıcı hâle getirerek soruşturmaya son vermesidir (m.43/3). Rakipler arasında fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı ya da arz miktarının kısıtlanması gibi açık ve ağır ihlallerde taahhüt kabul edilmez. Bu nedenle taahhüt, bayilik ve dağıtım sözleşmelerinden doğan dosyalar ile hâkim durumun kötüye kullanılması iddialarında gündeme gelir.

Talep yazılı yapılır ve soruşturma bildiriminin tebliğinden itibaren üç ay içinde Kuruma iletilmelidir; bu süre geçtikten sonra iletilen talepler dikkate alınmaz (2021/2 sayılı Tebliğ m.5). Kurul önce görüşmelerin başlatılmasına ya da talebin reddine karar verir (m.6/1). Taahhüt metni alternatifli olamaz; giderilmek istenen sorunu, taahhüdün ne olduğunu, ne zaman başlayıp ne kadar süreyle ve nasıl uygulanacağını, uyumun nasıl izleneceğini açıkça göstermelidir (m.8). Kanuna uyulacağına ilişkin genel beyanlar taahhüt sayılmaz (m.9/2). Kurul metni uygun bulmazsa bir kereye mahsus değişiklik imkânı tanıyabilir (m.10/3). Süreç sonlandırılırsa yeniden taahhüt talebinde bulunulamaz (m.13/2).

Taahhüt kararı dosyayı her durumda kesin olarak kapatmaz. Kararın dayandığı unsurlarda esaslı değişiklik olması, taahhüde aykırı davranılması veya kararın eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgiye dayanması hâlinde Kurul yeniden soruşturma açabilir (m.43/4). Taahhütlere uyulmaması ayrıca her gün için yıllık gayri safi gelirin on binde beşi oranında cezayı gerektirir (m.17/1-a).

Uzlaşma

Uzlaşma, şirketin ihlalin varlığını ve kapsamını kabul etmesi karşılığında cezasında indirim yapılarak soruşturmanın nihai kararla sonlandırılmasıdır. Kurul bu usulü tarafların talebi üzerine veya kendiliğinden başlatabilir ve soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir (m.43/5; Uzlaşma Yönetmeliği m.4/1, 4/3). İndirim yüzde ondan yüzde yirmi beşe kadardır (Yönetmelik m.4/4).

Talep yazılı olarak Kuruma iletilir; Kurul talebi kabul veya reddedebilir (m.5/1). Süreci Kurul başlatırsa şirketin davete 15 gün içinde yazılı cevap vermesi gerekir; süresinden sonra yapılan bildirim dikkate alınmaz (m.5/3). Görüşmelere başlamak ihlali kabul etmek anlamına gelmez; şirket uzlaşma metnini sunana kadar süreçten çekilebilir (m.6/2). Görüşmelerde şirkete hakkındaki iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği ve kapsamı, isnada dayanak olan başlıca deliller, uygulanabilecek indirim oranı ve verilebilecek ceza aralığı hakkında bilgi verilir (m.6/5). Ardından Kurul bir ara karar alır; bu kararda azami ceza oranı ve miktarı ile uzlaşma metninin gönderilmesi için 15 günü aşmayan kesin süre yer alır (m.7/1). Ara karardaki hususlar pazarlık konusu yapılamaz (m.7/4). Usulüne uygun sunulan uzlaşma metni geri çekilemez (m.8/4); Kurul, metnin kayıtlarına girmesinden itibaren 15 gün içinde nihai kararını verir (m.9/1).

Uzlaşmanın bedeli iki noktada ortaya çıkar. Birincisi, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar artık dava konusu yapılamaz (m.43/8; Yönetmelik m.4/5). İkincisi, nihai karar ihlal tespiti içerir (m.43/6); ihlalden zarar gördüğünü ileri süren müşteri ve rakiplerin açacağı tazminat davalarında bu tespit şirketin karşısına çıkar (m.57, 58).

Süreç uzlaşmayla sonuçlanmazsa, görüşmeler kapsamında şirketin sunduğu bilgi ve belgeler dosyadan çıkarılır ve nihai karara dayanak yapılmaz (m.11/1). Buna karşılık süreç bir kez sonuçsuz kaldığında veya Kurulun daveti kabul edilmediğinde yeniden uzlaşma talep edilemez (m.11/3). Uzlaşma talebinin zamanlaması bu yüzden iç inceleme tamamlandıktan sonra belirlenmelidir.

Aktif işbirliği (pişmanlık)

Aktif işbirliği yalnızca karteller için öngörülmüştür: rakipler arasında fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması veya kota konması ve ihalelerde danışıklı hareket (Aktif İşbirliği Yönetmeliği m.3/1-ç). Kartelin tanımı ve türleri rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar yazımızda ele alınmıştır.

Soruşturma açıldıktan sonra tam bağışıklık dar bir ihtimaldir: Kurulun elinde ihlal sonucuna ulaştıracak delil bulunmuyorsa, soruşturma raporunun tebliğine kadar diğerlerinden bağımsız olarak gerekli bilgi ve belgeleri sunan ilk başvuru sahibine ceza verilmez (m.4/2). Bunun dışındaki başvurular indirim sağlar. İndirim başvurusu, soruşturma raporunun tebliğinden önce olmak kaydıyla bildirimin tebliğini izleyen üç ay içinde yapılmalıdır (m.5/1). İlk başvuranın cezası yüzde 25 ile 50, ikincinin yüzde 20 ile 40, sonrakilerin yüzde 15 ile 30 arasında indirilir. İndirim için sunulan bilgi ve belgelerin, Kurulun karteli ispat etme imkânını güçlendirmesi, Yönetmeliğin deyişiyle katma değer yaratması gerekir (m.3/1-f, 6/2).

Başvuranın yükümlülükleri ağırdır: kartelin etkilediği ürünleri, coğrafi kapsamını, süresini, taraflarını ve görüşme bilgilerini sunmak, belgeleri gizlememek, aksi istenmedikçe kartele taraf olmaya son vermek, başvuruyu soruşturma raporunun tebliğine kadar gizli tutmak ve nihai karara kadar işbirliğini sürdürmek (m.6/1). Sıra önemli olduğu için Yönetmelik, süre talebinin yapıldığı tarih ve saati belgeleyen bir yazının başvurana verilmesini öngörür (m.6/5). Pişmanlık ve uzlaşma birlikte kullanılabilir; bu durumda iki indirim oranı toplanarak uygulanır (Uzlaşma Yönetmeliği m.7/3). Ayrıntı pişmanlık programı yazımızdadır.

Savunma

Şirket ihlal bulunmadığı kanaatindeyse ya da diğer yollar kapalıysa dosya olağan usulle yürür. Soruşturma safhası sonunda hazırlanan rapor taraflara tebliğ edilir; yazılı savunma raporun tebliğinden itibaren 30 gün içinde Kurula gönderilir (m.45/1, 45/2). Haklı gerekçe sunulursa bu süre bir kereye mahsus ve en çok bir katına kadar uzatılabilir. Soruşturmayı yürütenler savunma üzerine görüş değiştirirse bunu 15 gün içinde bildirir; taraflar 30 gün içinde bu görüşe cevap verebilir. Süresinde verilmeyen savunma dikkate alınmaz (m.45/3).

Sözlü savunma toplantısı, savunma dilekçesinde talep edilirse yapılır; Kurul kendiliğinden de toplantı yapılmasına karar verebilir (m.46/1). Toplantıda yararlanılacak ispat vasıtaları en geç 7 gün önce Kurula bildirilmelidir; süresinde bildirilmeyenlerden yararlanılamaz (m.47/4). Savunmanın en önemli güvencesi şudur: Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararına dayanak yapamaz (m.44/3). Yazılı savunmanın nasıl kurulacağı, ek görüş ve sözlü savunma toplantısı soruşturma raporuna karşı yazılı ve sözlü savunma yazımızda dilekçe örnekleriyle anlatılmıştır; vekilin süreçteki rolü Rekabet Kurulu süreçlerinde hukuki temsil yazımızdadır.

Hangi dosyada hangi yol?

• İddia rakipler arası fiyat, bölge veya müşteri paylaşımına ilişkinse taahhüt yolu kapalıdır; seçim pişmanlık, uzlaşma ve savunma arasında yapılır.
• İç inceleme ihlali doğruluyor ve Kurulun elinde güçlü belge bulunduğu anlaşılıyorsa, pişmanlık ve uzlaşma indirimlerinin toplanabildiği hesaba katılmalıdır.
• İddia bir sözleşme hükmüne veya ticari uygulamaya ilişkinse ve şirket bu uygulamayı değiştirmeye hazırsa, taahhüt dosyayı ihlal tespiti ve ceza olmadan kapatabilecek yoldur.
• Şirket iddianın yersiz olduğu kanaatindeyse, uzlaşmanın dava hakkını ortadan kaldırdığı ve ihlal tespiti içerdiği unutulmamalıdır.
• Uzlaşma görüşmelerine başlamak şirketi bağlamaz; görüşmeler, isnada dayanak olan başlıca delilleri ve ceza aralığını öğrenmenin yoludur (Uzlaşma Yönetmeliği m.6/2, 6/5).

Ceza Riski Nasıl Hesaplanır?

İhlal tespit edilirse teşebbüse, nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar idari para cezası verilir (m.16/3). Yıllık gayri safi gelir, tek düzen hesap planındaki net satışları ifade eder (İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik m.3/1-f). Ceza, soruşturma konusu ürünün cirosu üzerinden değil, teşebbüsün yıllık gayri safi geliri üzerinden hesaplanır (m.4/3); ihlal konusu faaliyetin toplam gelir içindeki payının düşük olması yalnızca hafifletici unsur olarak dikkate alınabilir (m.7/1-ç).

27 Aralık 2024 tarihli Yönetmelik hesabı üç adıma böler. Kurul önce ihlalin yol açtığı veya açması muhtemel zararın ağırlığına ve ihlalin niteliğinin açık veya ağır olup olmadığına bakarak bir başlangıç oranı belirler (m.5/2); Yönetmelik bu oran için sabit bir alt ve üst sınır öngörmez. Ardından ihlalin süresine göre artırım yapar. Son olarak ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurları uygular: önce artırım, sonra indirim (m.4/2).

Hafifletici unsurların varlığını ispat yükü şirkettedir (m.7/1). Bu unsurlara ilişkin belgeler, örneğin soruşturma konusu ürünün toplam satışlar içindeki payını gösteren mali tablolar, savunmayla birlikte sunulmalıdır.

Ceza hesabının ayrıntısı idari para cezaları: oran ve hesaplama yazımızda, grup şirketlerinde hangi tüzel kişinin sorumlu tutulduğu tek ekonomik bütünlük yazımızda anlatılmıştır. Nispi idari para cezasını gerektiren kabahatlerde soruşturma zamanaşımı sekiz yıldır ve fiilin işlenmesiyle işlemeye başlar (Kabahatler Kanunu m.20/3, 20/4); eski tarihli iddialarda sürenin hesabı için rekabet ihlallerinde zamanaşımı yazımıza bakılabilir.

Yöneticiler ve Çalışanlar: Kişisel Ceza ve Kendi Başvuru Hakları

Teşebbüse ceza verildiğinde, ihlalde belirleyici etkisi saptanan yönetici ve çalışanlara da teşebbüse verilen cezanın yüzde beşine kadar idari para cezası verilir (m.16/4; İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik m.8). Belirleyici etki, ihlalin oluşmasında veya sürdürülmesinde vazgeçilmez işlev olarak tanımlanır (Yönetmelik m.3/1-a).

Yönetici ve çalışanlar şirketten bağımsız olarak aktif işbirliği başvurusu yapabilir; şartları taşıyan ilk yönetici veya çalışana ceza verilmez (Aktif İşbirliği Yönetmeliği m.7). Bu, şirket ile yöneticisinin menfaatinin ayrışabileceği anlamına gelir. Başvuruyu şirket yaparsa, bağışıklık hâlinde yönetici ve çalışanlara da ceza verilmez; indirim hâlinde işbirliğine katılan yönetici ve çalışanların cezası indirilir veya bunlara ceza verilmeyebilir (m.4/3, 5/1). İlk hafta kimin hangi bilgiye sahip olduğunun belirlenmesi ve kişisel riski bulunan yöneticilerin bilgilendirilmesi bu yüzden gereklidir. Konunun ayrıntısı yönetici ve çalışana ceza yazımızdadır.

Dosyaya Giriş ve Bilgilendirilme Hakkı

Hakkında soruşturmaya başlandığı bildirilen taraf, sözlü savunma hakkını kullanma talebine kadar, Kurum bünyesinde kendisiyle ilgili düzenlenmiş her türlü evrakın ve mümkünse elde edilmiş olan her türlü delilin bir nüshasının verilmesini isteyebilir (m.44/2). Hakkın kullanımını düzenleyen 2010/3 sayılı Tebliğ 4 Ekim 2025’te değiştirilmiştir. Güncel metne göre dosyaya giriş, soruşturma raporu tebliğ edildikten sonra, Tebliğin ekindeki talep formuyla ve yazılı savunma süresi dolmadan istenir; hak, yeni delil elde edilmediği sürece bir kez kullandırılır (Tebliğ m.5/1, 8). Değişiklik, yürürlüğe girdiği tarihte devam eden soruşturmalarda uygulanmaz (geçici m.1/2). Şirket, Kuruma sunduğu belgelerdeki ticari sırlar için gerekçeli gizlilik talebinde bulunmalıdır; talep yoksa belgelerin ticari sır içermediği kabul edilir (Tebliğ m.13, 14/1).

Dosyaya giriş, savunmanın neye cevap vereceğini belirler. Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararına dayanak yapamayacağı için (m.44/3), raporda yer almayan bir delile veya iddiaya dayanılması karara karşı açılacak davada ileri sürülebilecek bir usul sakatlığıdır. Raporun tebliğinden sonraki adımlar, dosyaya giriş formu ve savunma dilekçesi örneği soruşturma raporuna karşı yazılı ve sözlü savunma yazımızda yer alır.

Soruşturmanın Şirket Dışındaki Sonuçları

Halka açık şirketlerde kamuyu aydınlatma

Payları borsada işlem gören şirketlerde soruşturma bildirimi, yatırımcıların kararını etkileyebilecek nitelikteyse içsel bilgi olarak değerlendirilir ve kamuya açıklanması gerekir (6362 sayılı Kanun m.15; II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği m.5). Açıklamanın ertelenmesi Tebliğin 6. maddesindeki şartlara bağlıdır. Açıklama metni, savunmayı zayıflatacak ifadeler içermeyecek şekilde vekille birlikte hazırlanmalıdır.

Tazminat davaları

Kanuna aykırı eylem, karar, sözleşme veya anlaşmayla rekabeti engelleyen, bozan ya da kısıtlayan veya hâkim durumunu kötüye kullanan, bundan zarar görenlerin her türlü zararını tazmin etmek zorundadır; zarar birden fazla kişinin davranışından doğmuşsa sorumluluk müteselsildir (m.57). Zarar tarafların anlaşmasından, kararından veya ağır ihmalinden kaynaklanıyorsa hâkim, zarar görenin talebi üzerine uğranılan maddi zararın ya da elde edilen veya edilmesi muhtemel kârın üç katı oranında tazminata hükmedebilir (m.58/2). Soruşturma kamuoyuna yansıdığında müşteri ve rakiplerden gelebilecek talepler için ayrı bir risk değerlendirmesi yapılmalıdır; ayrıntı rekabet ihlalinde tazminat davası yazımızdadır.

İhaleler ve sözleşmeler

İddia ihalelerde danışıklı harekete ilişkinse dosyanın bir de kamu ihale ve ceza hukuku yönü vardır; bu yön ihalede danışıklı hareket yazımızda ele alınmıştır. Kredi, yatırım ve pay devri sözleşmelerindeki bildirim ve beyan hükümleri de gözden geçirilmeli, soruşturmanın karşı tarafa bildirilmesini gerektiren bir hüküm bulunup bulunmadığına bakılmalıdır.

Geçici tedbir ve nihai karardaki yükümlülükler

Kurul, nihai karara kadar ciddi ve telafi olunamayacak zararların ortaya çıkma ihtimali bulunan durumlarda, ihlalden önceki durumu koruyucu nitelikte geçici tedbir alabilir (m.9/4). Nihai kararda ise rekabetin tesisi için yerine getirilmesi ya da kaçınılması gereken davranışları, gerektiğinde yapısal tedbirleri bildirir (m.9/1). Soruşturmanın sonucu bu nedenle yalnızca para cezasından ibaret olmayabilir; geçici tedbir ve ihlalin sona erdirilmesi yazılarımız bu başlıkları ele alır.

Karar Çıktıktan Sonra: Dava ve Ödeme

Kurul kararlarında süreler gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren başlar (m.54). İdari yaptırım kararına karşı yetkili idare mahkemesinde dava açılabilir (m.55/1); dava açma süresi 60 gündür (İYUK m.7). Kanunda ayrıca yetkili mahkeme gösterilmediğinden dava, işlemi yapan idari merciin bulunduğu yerdeki idare mahkemesinde, yani Kurumun bulunduğu Ankara’da açılır (İYUK m.32/1). Dava açılması kararın uygulanmasını ve idari para cezasının takip ve tahsilini durdurmaz (m.55/2); bunun için ayrıca yürütmenin durdurulması istenmelidir (İYUK m.27/2).

Ceza, tebliğinden itibaren bir ay içinde ödenirse yüzde 25 indirim uygulanır; ödeme yapılması karara karşı dava açma hakkını etkilemez (Kabahatler Kanunu m.17/6). Ekonomik durumu elverişli olmayanlar için, ilk taksitin peşin ödenmesi koşuluyla bir yıl içinde dört eşit taksitle ödemeye karar verilebilir (m.17/3). Uzlaşmayla sonuçlanan dosyalarda ise ceza ve uzlaşma metnindeki hususlar dava konusu yapılamaz (m.43/8).

Belge Koruma Talimatı, Uzlaşma ve Taahhüt Talebi Örnekleri

Aşağıdaki üç metin, bildirimden sonraki ilk haftalarda en çok ihtiyaç duyulan yazıların iskeletidir. Her biri dosyanın özelliklerine, bildirimdeki iddiaya ve şirketin yapısına göre uyarlanmalıdır.

Şirket içi belge koruma talimatı

Uzlaşma görüşmelerinin başlatılması talebi

Taahhüt sunma talebi

Adım Adım Yol Haritası

Sık Yapılan Hatalar

• Bildirime cevap yükümlülüğü bulunmadığı için dosyayı soruşturma raporu gelene kadar beklemek. Üç aylık taahhüt ve pişmanlık süreleri bu arada dolar.
• Yazışmaları “temizlemek”. Silinen belge çoğu zaman karşı tarafın veya rakibin kayıtlarında durur; silme işlemi ise ayrı ceza sebebi olur ve çıkış yollarını kapatır.
• Diğer soruşturma taraflarıyla ortak savunma toplantısı yapmak.
• İddia konusu uygulamayı, soruşturma sürerken hiçbir değerlendirme yapmadan aynen sürdürmek.
• Uzlaşma görüşmesini ihlalin kabulü saymak ve bu nedenle hiç talep etmemek. Görüşme şirketi bağlamaz; metin sunulana kadar çekilmek mümkündür.
• Uzlaşma metnini, dava hakkından vazgeçildiğini ve tazminat davası riskini hesaba katmadan imzalamak.
• Bilgi taleplerini ilgili birimin, vekile danışmadan kendi başına cevaplaması.
• Yöneticilerin kişisel ceza riskini ve bağımsız başvuru haklarını hiç konuşmamak.
• Halka açık şirkette kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü değerlendirmemek.

Hukukçular Evi Rekabet Soruşturmalarında Ne Yapar?

Bildirimin tebliğinden itibaren süre takvimini çıkarıyor, belge koruma ve iç inceleme sürecini yürütüyor, şirketin elindeki belgelere göre taahhüt, uzlaşma, aktif işbirliği ve savunma yollarının risk ve maliyetini karşılaştırarak yönetime yazılı bir değerlendirme sunuyoruz. Seçilen yola göre taahhüt metnini, uzlaşma görüşmelerini veya yazılı ve sözlü savunmayı hazırlıyor; karar sonrasında iptal davası ve yürütmenin durdurulması sürecini takip ediyoruz.

Şirketinize soruşturma bildirimi geldiyse bildirim yazısını ve tebliğ tarihini 0554 648 37 15 numaralı hattımıza WhatsApp üzerinden iletebilir, aynı numaradan randevu alabilirsiniz. Hizmetimizin kapsamı için rekabet soruşturmaları ve idari para cezaları sayfamıza da bakabilirsiniz.

İlgili Rehberler

• Rekabet Hukuku Rehberi
• Soruşturma Raporuna Karşı Yazılı ve Sözlü Savunma
• Önaraştırma ve Soruşturma Farkı
• Taahhüt ve Uzlaşma
• Pişmanlık (Aktif İşbirliği) Programı
• Yerinde İnceleme: Baskın Günü Yapılacaklar
• Yerinde İncelemenin Engellenmesi ve Cezası
• Bilgi Talebine Uymamanın Cezası
• İdari Para Cezaları: Oran ve Hesaplama
• Yönetici ve Çalışana Ceza
• Rekabet İhlallerinde Zamanaşımı
• Rekabet İhlalinde Tazminat Davası
• Rekabet Kurulu Süreçlerinde Hukuki Temsil
• Rekabet Uyum Programı
• İhalede Danışıklı Hareket

Sıkça Sorulan Sorular

Rekabet Kurulu soruşturma açtığını ne zaman bildirir?

Kurul, soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirimde bulunur ve bildirim yazısıyla birlikte iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi gönderir (4054 m.43/2).

Soruşturma bildirimine cevap vermek zorunda mıyım?

Hayır. 7511 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra bildirime karşı ilk yazılı savunma verilmez; yazılı savunma, soruşturma raporunun tebliğinden itibaren 30 gün içinde verilir (m.45/2). Bununla birlikte şirket kararı etkileyebilecek bilgi ve delilleri soruşturma safhasında her zaman Kurula sunabilir (m.44/1).

Rekabet soruşturması ne kadar sürer?

Soruşturma en geç 6 ay içinde tamamlanır; Kurul gerekli görürse bir defaya mahsus 6 aya kadar ek süre verebilir (m.43/1). Soruşturma raporundan sonra yazılı savunma, varsa ek görüş, sözlü savunma ve karar süreleri bu süreye eklenir (m.45-48).

Soruşturma açılması ceza alacağım anlamına mı gelir?

Hayır. Bildirim bir ihlal tespiti değildir; ihlal ancak nihai kararla tespit edilir. Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararına dayanak yapamaz (m.44/3). Dosya taahhütle kapanırsa soruşturmaya ceza verilmeden son verilir (m.43/3).

Taahhüt için son gün ne zamandır?

Soruşturma sürecindeki taahhüt sunma talebi, soruşturma bildiriminin tebliğinden itibaren üç ay içinde Kuruma iletilmelidir; sonraki talepler dikkate alınmaz (2021/2 sayılı Tebliğ m.5/1). Rakipler arası fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı ve arz kısıtlaması gibi açık ve ağır ihlallerde taahhüt kabul edilmez (4054 m.43/3).

Uzlaşırsam ceza ne kadar iner?

Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde ondan yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir (Uzlaşma Yönetmeliği m.4/4). Pişmanlık başvurusu da varsa iki indirim oranı toplanır (m.7/3). Ceza tebliğden itibaren bir ay içinde ödenirse ayrıca yüzde 25 indirim yapılır; uzlaşma indirimi buna engel değildir (4054 m.43/7; Kabahatler Kanunu m.17/6).

Uzlaşma görüşmesi istemek ihlali kabul etmek anlamına gelir mi?

Hayır. Uzlaşma görüşmelerine başlanmış olması isnat edilen ihlalin kabul edildiği anlamına gelmez; şirket uzlaşma metnini sunana kadar süreçten çekilebilir (Uzlaşma Yönetmeliği m.6/2). Süreç uzlaşmayla sonuçlanmazsa görüşmelerde sunulan bilgi ve belgeler dosyadan çıkarılır (m.11/1).

Uzlaştıktan sonra karara karşı dava açabilir miyim?

Sürecin uzlaşmayla sonuçlanması hâlinde idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşmanın taraflarınca dava konusu yapılamaz (4054 m.43/8; Uzlaşma Yönetmeliği m.4/5).

Soruşturma açıldıktan sonra pişmanlık başvurusu yapılabilir mi?

Kartel dosyalarında evet. Kurulun elinde ihlal sonucuna ulaştıracak delil yoksa, soruşturma raporunun tebliğine kadar başvuran ilk teşebbüse ceza verilmez (Aktif İşbirliği Yönetmeliği m.4/2). Diğer başvurular, bildirimin tebliğini izleyen üç ay içinde yapılırsa yüzde 15 ile 50 arasında indirim sağlar (m.5/1).

Rekabet cezası en çok ne kadar olabilir?

Teşebbüse, nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar idari para cezası verilebilir (4054 m.16/3). İhlalde belirleyici etkisi saptanan yönetici ve çalışanlara da teşebbüse verilen cezanın yüzde beşine kadar ceza verilir (m.16/4).

Soruşturma sürerken e-postaları silersem ne olur?

Yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması hâlinde yıllık gayri safi gelirin binde beşi oranında, ayrıca her gün için on binde beşi oranında idari para cezası verilebilir (4054 m.16/1-d, 17/1-b). Belgelerin ortadan kaldırılması pişmanlıktan yararlanmayı engeller; delil karartma tehlikesi uzlaşma sürecinin sona erdirilmesine yol açabilir (Aktif İşbirliği Yönetmeliği m.6/1-b; Uzlaşma Yönetmeliği m.4/6-b).

Soruşturma sürerken aynı uygulamaya devam edebilir miyim?

Soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesi ağırlaştırıcı unsurdur; temel ceza oranı bu nedenle bir katına kadar artırılabilir (İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik m.6/2). Uygulamanın sürdürülüp sürdürülmeyeceği ilk hafta değerlendirilmelidir.

Kurul kararına karşı nerede ve ne kadar sürede dava açılır?

İdari yaptırım kararına karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara idare mahkemesinde iptal davası açılabilir (4054 m.54, 55; İYUK m.7, 32). Dava açılması cezanın takip ve tahsilini durdurmaz; yürütmenin durdurulması ayrıca istenmelidir (4054 m.55/2; İYUK m.27).

Kaynakça

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (7511 ve 7549 sayılı Kanunlarla yapılan değişiklikler işlenmiş güncel metin).
• Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik (Resmî Gazete 15.07.2021, sayı 31542).
• Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ, No: 2021/2 (Resmî Gazete 16.03.2021, sayı 31425).
• Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Resmî Gazete 16.12.2023, sayı 32401).
• Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Hâlinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Resmî Gazete 27.12.2024, sayı 32765).
• 4054 Sayılı Kanunun 16 ncı Maddesinin Birinci Fıkrasında Öngörülen İdari Para Cezası Alt Sınırının Artırılmasına İlişkin Tebliğ, No: 2026/1 (Resmî Gazete 12.12.2025, sayı 33105).
• Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ, No: 2010/3 (Resmî Gazete 18.04.2010, sayı 27556; 04.10.2025 tarihli ve 33037 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 2025/3 sayılı Tebliğle değişik güncel metin).
• 5326 sayılı Kabahatler Kanunu; 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu.
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu; II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği (Resmî Gazete 23.01.2014, sayı 28891).
• Anayasa Mahkemesi, 06.11.2025, E.2023/174, K.2025/224 (Resmî Gazete 17.02.2026, sayı 33171).

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; her dosya kendi bildirim yazısı, belgeleri ve süreleriyle birlikte değerlendirilmelidir.