İhlalin Sona Erdirilmesi: Kurulun ‘Kes’ Demekle Yetinmediği Kararlar
22 Haziran 2026

İhlalin Sona Erdirilmesi: Kurulun ‘Kes’ Demekle Yetinmediği Kararlar

Rekabet Kurulu ihlali tespit ettiğinde iş para cezasıyla bitmez. 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi, ihlalin nasıl sona erdirileceğinin nihai kararda gösterilmesini emreder: rekabetin tesisi için yerine getirilmesi ya da kaçınılması gereken davranışlar (davranışsal tedbirler) ve gerektiğinde faaliyet, ortaklık payı veya mal varlığı devri (yapısal tedbirler). Bu yazıda 9. maddenin dört fıkrasını, 2020 değişikliğiyle gelen yapısal tedbir yetkisini, orantılılık ve sıralama şartlarını, uymamanın günlük idari para cezasını (m. 17) ve yargı yolunu (m. 55) madde madde açıklıyoruz.

📌 İlgili rehber: Rekabet Hukuku Rehberi

Ceza ödendi bitti mi — yoksa asıl yükümlülükler şimdi mi başlıyor?
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp’tan Yazın

Kanuni Çerçeve: 4054 m. 9’un Dört Fıkrası

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un “İhlale Son Verme” kenar başlıklı 9. maddesi, Kurul’un ihlal tespitinden sonra kullanacağı yetkileri düzenler. Madde dört fıkradan oluşur ve her fıkra ayrı bir yetkiyi ya da güvenceyi taşır:

4054 sayılı Kanun m. 9’un fıkra yapısı
FıkraDüzenlediği konu
1. fıkraİhbar, şikâyet, Bakanlığın talebi üzerine veya resen m. 4, 6 veya 7’nin ihlal edildiğinin tespiti hâlinde; rekabetin tesisi için yerine getirilmesi ya da kaçınılması gereken davranışların ve yapısal tedbirlerin nihai kararda bildirilmesi; orantılılık, gereklilik ve son çare şartları; yapısal tedbire uyum için en az 6 ay süre
2. fıkraMeşru menfaati olan gerçek ve tüzel kişilerin şikâyette bulunabilmesi
3. fıkraKurul’un, birinci fıkraya göre karar almadan önce ilgililere ihlale ne şekilde son vereceklerine ilişkin görüşünü yazılı bildirmesi
4. fıkraNihai karara kadar ciddi ve telafi olunamayacak zarar ihtimalinde geçici tedbir yetkisi

Maddenin ilk fıkrası, 16/6/2020 tarihli ve 7246 sayılı Kanun’un 3. maddesiyle değiştirilmiştir. Bu değişiklikten önce metin yalnızca “rekabetin tesisi ve ihlalden önceki durumun korunması için yerine getirilmesi ya da kaçınılması gereken davranışları kapsayan bir kararı bildirir” diyordu; yapısal tedbir yetkisi, orantılılık ölçütü ve son çare kaydı 2020 değişikliğiyle metne girmiştir. Dolayısıyla Türk rekabet hukukunda yapısal tedbir, 2020 sonrası bir yetkidir.

Yetkinin kaynağı yalnızca 9. madde değildir. Kanun’un 27. maddesinin (a) bendi, Kurul’un görev ve yetkileri arasında “bu Kanunda düzenlenen hükümlerin ihlal edildiğinin tespit edilmesi üzerine, bu ihlallere son verilmesi için gerekli tedbirleri alıp bundan sorumlu olanlara idarî para cezaları uygulamak” fiilini sayar. Yani ihlale son verme ve cezalandırma, kanunda birbirinden ayrı ama birlikte kullanılan iki yetkidir.

Birinci Fıkranın Üç Şartı: Orantılılık, Gereklilik, Son Çare

Birinci fıkra, tedbirlerin sınırını üç cümleyle çizer:

(1) Orantılılık ve gereklilik. Kanun, “davranışsal ve yapısal tedbirler, ihlalle orantılı ve ihlalin etkili biçimde sona erdirilmesi için gerekli olmalıdır” der. Bu iki ölçüt birlikte okunur: tedbir, ihlalin ağırlığını aşmamalı (orantılılık) ve ihlali fiilen bitirmeye elverişli olmalıdır (gereklilik). Tedbirin amacı cezalandırma değildir; ceza ayrı bir hükümde, 16. maddede düzenlenmiştir.

(2) Son çare kuralı. “Yapısal tedbirlere ancak daha önce getirilen davranışsal tedbirlerin sonuç vermediği hallerde başvurulur.” Bu, sıralama zorunluluğudur: önce davranışsal tedbir getirilmiş olmalı, sonra sonuç vermediği anlaşılmalıdır. Kanun, doğrudan yapısal tedbirle başlanmasına izin vermez.

(3) En az altı aylık uyum süresi. “Davranışsal tedbirlerin sonuç vermediğinin nihai kararla tespit edilmesi halinde ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerine yapısal tedbire uyması için en az 6 ay süre verilir.” Buradaki iki ayrıntı önemlidir: sonuç vermeme hâli nihai kararla tespit edilmelidir ve altı ay bir asgari süredir; Kurul daha uzun süre verebilir, daha kısa veremez.

Davranışsal Tedbirler: Kanunun Kullandığı İfade

Kanun davranışsal tedbirleri “rekabetin tesisi için yerine getirilmesi ya da kaçınılması gereken davranışlar” biçiminde tanımlar; kapalı bir katalog vermez. Tedbirin içeriği ihlalin türüne göre belirlenir ve iki temel biçime ayrılır: bir şeyi yapma yükümlülüğü (yapma tedbiri) ve bir şeyden kaçınma yükümlülüğü (kaçınma tedbiri).

Uygulamada tedbirin içeriği, ihlalin dayandığı maddeyle doğrudan bağlantılıdır. Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki bir anlaşma ihlalinde tedbir, ihlal üreten sözleşme hükümlerinin kaldırılmasına yönelirken; 6. madde kapsamındaki bir hâkim durumun kötüye kullanılması hâlinde tedbir, maddede sayılan kötüye kullanma biçimini durdurmaya yönelir. Aşağıdaki tablo, kanuni dayanak ile tedbirin yöneldiği davranış arasındaki bağı gösterir.

İhlalin kanuni dayanağı ile tedbirin yöneldiği davranış
Kanuni dayanakYasaklanan davranışTedbirin yöneleceği alan
m. 4/aAlım-satım fiyatının veya alım-satım şartlarının tespitiFiyat/şart tespiti içeren hüküm ve uygulamaların sona erdirilmesi
m. 4/bPiyasaların bölüşülmesi, kaynakların paylaşılmasıBölge/müşteri paylaşımı düzeninin kaldırılması
m. 4/dRakiplerin faaliyetlerinin zorlaştırılması, piyasa dışına çıkarılması, girişin engellenmesiEngelleyici uygulamaların durdurulması
m. 4/eMünhasır bayilik hariç, eşit durumdakilere farklı şart uygulanmasıŞartların eşitlenmesi
m. 4/fBağlama, teşhir şartı, yeniden satış şartlarıBağlayıcı şartların sözleşmelerden çıkarılması
m. 6/aPiyasaya girişin engellenmesi, rakiplerin faaliyetinin zorlaştırılmasıDışlayıcı uygulamanın sona erdirilmesi
m. 6/bEşit durumdaki alıcılara ayrımcılıkAyrımcı koşulların giderilmesi
m. 6/cBağlama, teşhir şartı, yeniden satış fiyatı sınırlamasıSınırlamaların kaldırılması
m. 6/dBir piyasadaki hâkimiyetin avantajlarıyla başka piyasanın koşullarını bozmaKaldıraç uygulamasının durdurulması
m. 6/eTüketici zararına üretimin, pazarlamanın veya teknik gelişmenin kısıtlanmasıKısıtlamanın kaldırılması

Kanun’un 52. maddesi burada bir usul güvencesi getirir: kararlarda yer alması gereken hususlar sayıldıktan sonra, “verilen karar ile taraflara yüklenen görevler ve tanınan haklar şüphe ve tereddüde yol açmayacak şekilde açık yazılmalıdır” denir. Yani tedbir paragrafı belirsiz olamaz; teşebbüsün ne yapacağını tereddütsüz anlaması gerekir. Bu hüküm, hem uyum yükümlülüğünün hem de sonraki denetimin dayanağıdır.

Yapısal Tedbirler: Devir Yükümlülüğü

Birinci fıkra yapısal tedbirleri “teşebbüslerin belirli faaliyetlerini yahut ortaklık paylarını ya da mal varlıklarını devretmeleri” biçiminde tanımlar. Üç devir konusu vardır ve bunlar birbirinden farklıdır:

Yapısal tedbirin üç konusu (m. 9/1)
Devir konusuKapsam
Belirli faaliyetlerTeşebbüsün bir iş kolunun ya da faaliyet biriminin elden çıkarılması
Ortaklık paylarıİştirak veya bağlı ortaklıktaki payların devri
Mal varlıklarıBelirli mal varlığı unsurlarının (tesis, altyapı, hak) devri

Yapısal tedbir, Kanun’un 11. maddesindeki devir kararıyla karıştırılmamalıdır. 11. madde, bildirilmesi zorunlu olduğu hâlde bildirilmemiş bir birleşme veya devralmanın 7. madde kapsamına girdiğinin tespiti hâlinde uygulanır: Kurul para cezasıyla birlikte işlemin sona erdirilmesine, fiilî durumların ortadan kaldırılmasına, ele geçirilen pay veya mal varlığının mümkünse eski maliklerine iadesine, mümkün değilse üçüncü kişilere temlik ve devrine karar verir; temlike kadar geçen sürede devralan, devralınan teşebbüsün yönetimine hiçbir şekilde katılamaz. Yani 11. madde bir işlemi geri alırken, 9. maddedeki yapısal tedbir devam eden bir ihlali yapısal olarak sona erdirir.

Üçüncü Fıkra: Karardan Önce Yazılı Görüş Bildirimi

Maddenin en az bilinen fıkrası üçüncüsüdür: “Kurul, birinci fıkraya göre bir karar almadan önce ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerine ihlale ne şekilde son vereceklerine ilişkin görüşlerini yazılı olarak bildirir.” Hükmün lafzı emredicidir (“bildirir”), yani birinci fıkraya göre tedbirli karar verilmeden önce bu bildirim yapılmalıdır. Bildirimin konusu da dardır: ihlale ne şekilde son verileceği. Bu yönüyle üçüncü fıkra, tedbir kararının içeriği bakımından tarafa önceden bilgi ve pozisyon alma imkânı verir.

Bu güvence, Kanun’un 44. maddesinin son fıkrasıyla birlikte okunmalıdır: “Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararlarına dayanak yapamaz.” Savunma hakkı, soruşturma sürecinin bütününe yayılan bir ilkedir; tedbirlerin kapsamı da bu ilkenin dışında değildir.

Dördüncü Fıkra: Geçici Tedbir

Dördüncü fıkraya göre Kurul, nihai karara kadar ciddi ve telafi olunamayacak zararların ortaya çıkma ihtimalinin bulunduğu durumlarda, ihlalden önceki durumu koruyucu nitelikte ve nihai kararın kapsamını aşmayacak şekilde geçici tedbirler alabilir. Hüküm üç şart içerir: (a) ciddi ve telafi olunamaz zarar ihtimali, (b) koruyucu nitelik, (c) nihai kararın kapsamını aşmama. Son şart özellikle önemlidir: geçici tedbir, nihai kararda verilebilecek olandan fazlasını getiremez.

Karar nisabı bakımından da fark vardır. Kanun’un 51. maddesinin birinci fıkrasına göre nihai kararlarda Kurul, Başkan ya da İkinci Başkan dâhil en az beş üyenin katılımıyla toplanır ve en az dört üyenin aynı yönde oyuyla karar verir. Üçüncü fıkraya göre ise nihai karar haricindeki kararlar, özellikle tedbir ve tavsiye niteliğindeki kararlar için üyelerin en az üçte birinin toplanması ve katılanların salt çoğunluğunun kararı yeterlidir. Geçici tedbirin ayrıntıları için rekabette geçici tedbir yazımıza bakabilirsiniz.

Tedbir kararına uyum planı mı, orantılılık savunması mı gerekiyor?
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp’tan Yazın

Tedbir Kararı Nasıl Doğar: Usul Takvimi (m. 40–48)

9. maddeye göre tedbir, nihai kararda bildirilir. Nihai karara giden yolun kanuni takvimi şöyledir:

Önaraştırmadan nihai karara kanuni süreler (4054)
AşamaSüreDayanak
Önaraştırma raporunun Kurul’a sunulması30 günm. 40/3
Soruşturma açılıp açılmayacağına kararRaporun tesliminden sonra 10 günm. 41/1
Soruşturmanın tamamlanması6 ay (bir defaya mahsus 6 aya kadar ek süre)m. 43/1
Soruşturmanın taraflara bildirilmesiKarar tarihinden itibaren 15 günm. 43/2
Soruşturma raporuna yazılı savunmaTebliğden itibaren 30 gün (haklı gerekçeyle bir kez, en çok bir katı kadar uzatılabilir)m. 45/2
Ek yazılı görüş ve buna cevap15 gün / 30 günm. 45/2
Sözlü savunma toplantısıSoruşturma safhasının bitiminden en az 30, en çok 60 gün içinde; davetiye en az 30 gün öncem. 46/2
Nihai kararSözlü savunma varsa aynı gün, olmazsa gerekçesiyle 15 gün; sözlü savunma yapılmamışsa soruşturmanın bitiminden sonra 30 günm. 48
Sürelerin başlangıcıGerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihim. 54

Bu takvimin son satırı, tedbir hukuku bakımından kritiktir: 54. maddeye göre Kurul kararlarında süreler gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren başlar. Tedbire uyum için tanınan süre de bu tarihten işler. Sürecin aşamaları için önaraştırma ve soruşturma farkı ile Rekabet Kurumu’na şikâyet başvurusu yazılarımıza bakabilirsiniz.

Uymamanın Yaptırımı: Nispi (Günlük) İdari Para Cezası (m. 17)

Tedbir kararının yaptırım motoru 17. maddededir. Maddeye göre Kurul, 16. maddenin birinci fıkrasındaki cezalar saklı kalmak kaydıyla, üç hâlde her gün için idari para cezası verir:

(a) nihai karar veya geçici tedbir kararı ile getirilen yükümlülüklere ya da verilen taahhütlere uyulmaması, (b) yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması, (c) 14 ve 15. maddelerin uygulanmasında istenen bilgi veya belgenin belirlenen süre içinde verilmemesi.

Cezanın oranı da maddede yazılıdır: ilgili teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri ve/veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan, bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin on binde beşi oranında. Bu oran günlüktür; süre uzadıkça toplam tutar doğrusal biçimde büyür.

Maddenin ikinci fıkrası, cezanın hangi tarihten itibaren verilebileceğini düzenler ve uygulamada sıkça atlanır:

Nispi idari para cezasının başlangıcı (m. 17/2)
HâlCezanın verilebileceği tarih
(a) ve (c) bentleri — kararda süre belirlenmişseYükümlülüklere uyulması için belirlenen sürenin dolmasından itibaren
(a) bendi — kararda süre belirlenmemişseKararın tebliğini takip eden günden itibaren
(b) bendi — yerinde incelemenin engellenmesiFiilin gerçekleştiği günü takip eden günden itibaren

Buradan çıkan sonuç nettir: tedbir kararında uyum süresi verilmişse taksimetre o sürenin bitiminde, verilmemişse tebliği izleyen gün başlar. Uyum takviminin tebliğ tarihine göre kurulması bu yüzden zorunludur.

Tedbir Cezası ile İhlal Cezasının Farkı (m. 16 ve m. 17)

İki ceza birbirine karıştırılmamalıdır. 16. maddenin üçüncü fıkrası, 4, 6 ve 7. maddelerde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirlerin yüzde onuna kadar idari para cezası verilmesini öngörür. Bu, ihlalin kendisinin cezasıdır ve bir defa verilir. 17. maddedeki nispi ceza ise tedbire uymamanın cezasıdır ve her gün için işler.

4054 sayılı Kanun’da ceza türleri
DayanakKonusuOran / tutarNiteliği
m. 16/1 (a), (b), (c)Yanlış/yanıltıcı bilgi, izinsiz birleşme-devralma, bilgi verme yükümlülüğünün ihlaliYıllık gayri safi gelirin binde biriTek seferlik
m. 16/1 (d)Yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılmasıYıllık gayri safi gelirin binde beşiTek seferlik
m. 16/1 (alt sınır)Birinci fıkra cezalarında tabanKanunda on bin TL; her yıl tebliğle güncellenir (2026 için 302.484,86 TL)Asgari tutar
m. 16/3m. 4, 6 ve 7’nin ihlaliYıllık gayri safi gelirin yüzde onuna kadarTek seferlik
m. 16/4İhlalde belirleyici etkisi saptanan yönetici veya çalışanlarTeşebbüse verilen cezanın yüzde beşine kadarTek seferlik
m. 17/1Nihai karar veya geçici tedbir yükümlülüklerine ya da taahhütlere uyulmamasıYıllık gayri safi gelirin on binde beşiHer gün için

16. maddenin birinci fıkrasındaki alt sınır, kanunda on bin Türk lirası olarak yazılıdır; bu tutar her yıl Kurum tebliğiyle yeniden değerleme oranında artırılır. 12/12/2025 tarihli ve 33105 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/1 sayılı Tebliğ ile alt sınır, 2025 yılı yeniden değerleme oranı esas alınarak 1/1/2026 – 31/12/2026 döneminde 302.484,86 TL olarak belirlenmiştir. Cezaların hesabına ilişkin ayrıntılar için rekabet ihlallerinde idari para cezaları yazımıza bakabilirsiniz.

Ceza miktarının takdirinde 16. maddenin beşinci fıkrası yol gösterir: Kurul, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun 17. maddesinin ikinci fıkrası bağlamında ihlalin tekerrürü, süresi, teşebbüsün piyasadaki gücü, ihlalin gerçekleşmesindeki belirleyici etkisi, verilen taahhütlere uyup uymaması, incelemeye yardımcı olup olmaması ve zararın ağırlığı gibi hususları dikkate alır; ihlalin ortaya çıkarılmasında aktif işbirliği için ayrıca pişmanlık (leniency) programı uygulanır. Taahhüde uymama, hem 17. madde kapsamında günlük ceza doğurur hem de sonraki ceza takdirinde aleyhe bir unsurdur.

Tedbir Kararına Karşı Yargı Yolu (m. 55)

Kanun’un “Kurul Kararlarına Karşı Yargı Yolu” kenar başlıklı 55. maddesi, 5/7/2012 tarihli ve 6352 sayılı Kanun’un 63. maddesiyle değiştirilmiştir. Yürürlükteki metne göre idari yaptırım kararlarına karşı yetkili idare mahkemesinde dava açılabilir ve Kurul kararlarına karşı açılan her türlü dava öncelikli işlerden sayılır. Maddenin ikinci fıkrası uygulamayı belirler: Kurul kararlarına karşı yargı yoluna başvurulması kararların uygulanmasını ve idari para cezalarının takip ve tahsilini durdurmaz.

Bu hüküm, tedbirli kararlarla karşılaşan teşebbüsler için temel sonucu doğurur: dava açmak, tedbire uyma yükümlülüğünü kendiliğinden askıya almaz. Uygulamanın durması için 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu çerçevesinde yürütmenin durdurulması kararı gerekir. 2012 değişikliğinden önce Kurul’un nihai, tedbir ve idari para cezası kararlarına karşı iptal davaları ilk derece mahkemesi olarak Danıştay’da görülüyordu; bugün görevli yargı yeri yetkili idare mahkemesidir. Ayrıntı için Rekabet Kurulu kararlarına karşı dava yazımıza bakabilirsiniz.

Taahhüt ve Uzlaşma ile Farkı (m. 43)

9. maddedeki tedbirler ihlal tespitinden sonra gelen emredici yükümlülüklerdir. 43. madde ise sürecin daha erken aşamalarında iki ayrı yol açar:

Taahhüt (m. 43/3): Yürütülmekte olan bir önaraştırma ya da soruşturma sürecinde 4 veya 6. madde kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesine yönelik olarak ilgili teşebbüs ya da teşebbüs birliklerince taahhüt sunulabilir. Kurul, taahhütler yoluyla rekabet sorunlarının giderilebileceğine kanaat getirirse bunları bağlayıcı hâle getirerek soruşturma açılmamasına veya açılmış soruşturmaya son verilmesine karar verebilir. Ancak rakipler arasında fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı ya da arz miktarının kısıtlanması gibi açık ve ağır ihlallerle ilgili olarak taahhüt kabul edilmez. 43. maddenin dördüncü fıkrasına göre Kurul; kararın alınmasına temel teşkil eden bir unsurda esaslı değişiklik olması, taahhütlere aykırı davranılması veya kararın eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgiye dayanması hâllerinde tekrar soruşturma açabilir.

Uzlaşma (m. 43/5 ve devamı): Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen uzlaşma usulünü başlatabilir ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden taraflarla soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir. Uzlaşma sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir; sürecin uzlaşmayla sonuçlanması hâlinde idari para cezası ve uzlaşma metnindeki hususlar taraflarca dava konusu yapılamaz.

Taahhüt, uzlaşma ve m. 9 tedbirlerinin karşılaştırması
ÖlçütTaahhüt (m. 43/3)Uzlaşma (m. 43/5 vd.)Tedbir (m. 9)
ZamanlamaÖnaraştırma veya soruşturma sürerkenSoruşturma başladıktan sonra, rapor tebliğine kadarİhlal tespitiyle birlikte nihai kararda
KaynağıTeşebbüsün sunmasıTaraf talebi veya Kurul’un resen başlatmasıKurul’un emredici kararı
İhlal tespitiYok; soruşturma açılmaz veya son verilirVar; ihlal tespitli nihai kararla sonlanırVar
Kapsam sınırıAçık ve ağır ihlallerde kabul edilmezİhlalin varlığı ve kapsamının kabulü şartOrantılı ve sona erdirmek için gerekli olmalı
Dava yoluCeza ve metindeki hususlar dava edilemezİdare mahkemesinde dava açılabilir (m. 55)
Uymamanın sonucuYeniden soruşturma (m. 43/4) ve m. 17 günlük cezam. 17 günlük ceza

Dikkat edilmesi gereken nokta, 17. maddenin birinci fıkrasının (a) bendinin “verilen taahhütlere uyulmaması” hâlini de kapsamasıdır: bağlayıcı hâle getirilen taahhüde uymamak da günlük ceza doğurur. Ayrıntılar için taahhüt ve uzlaşma yazımıza bakabilirsiniz.

Tedbirin Özel Hukuk Yüzü: Geçersizlik ve Tazminat (m. 56–59)

İhlal tespitli bir karar, yalnızca idari sonuç doğurmaz. Kanun’un Beşinci Kısmı özel hukuk sonuçlarını düzenler:

Geçersizlik (m. 56): Kanun’un 4. maddesine aykırı olan her türlü anlaşma ile teşebbüs birlikleri kararı geçersizdir; bu anlaşmalardan ve kararlardan doğan edimlerin ifası istenemez. Bu nedenle tedbir kararıyla sözleşmeden çıkarılması gereken hükümler, çoğu zaman zaten geçersiz sayılan hükümlerdir.

Tazminat hakkı (m. 57): Kanuna aykırı eylem, karar, sözleşme veya anlaşma ile rekabeti engelleyen, bozan ya da kısıtlayan yahut hâkim durumunu kötüye kullanan kişi, bundan zarar görenlerin her türlü zararını tazmine mecburdur. Zarar birden fazla kişinin davranışından doğmuşsa bunlar müteselsilen sorumludur.

Zararın tazmini ve üç kat (m. 58): Zarar görenler, ödedikleri bedelle rekabet sınırlanmasaydı ödemekte olacakları bedel arasındaki farkı zarar olarak talep edebilir; rakip teşebbüsler bütün zararlarının tazminini isteyebilir. İkinci fıkraya göre ortaya çıkan zarar, tarafların anlaşması ya da kararı veya ağır ihmalinin olduğu hâllerden kaynaklanıyorsa hâkim, zarar görenlerin talebi üzerine, uğranılan maddi zararın ya da zarara neden olanların elde ettiği veya elde etmesi muhtemel olan kârların üç katı oranında tazminata hükmedebilir.

İspat yükü (m. 59): Zarar görenler, bir anlaşmanın varlığı ya da piyasada rekabetin bozulduğu izlenimi veren kanıtları (piyasaların fiilen paylaşılması, uzun sayılacak bir süre piyasa fiyatında gözlenen kararlılık, fiyatın birbirine yakın aralıklarla artırılması gibi) yargı organlarına sunarsa, teşebbüslerin uyumlu eylem içinde bulunmadıklarını ispatlama yükü davalılara geçer. Rekabeti sınırlayıcı anlaşma, karar ve uygulamaların varlığı her türlü delille ispatlanabilir.

Bu tablo, tedbirli kararın neden yalnızca bir idari mesele olmadığını gösterir: ihlal tespiti, özel hukuk davalarının da zeminidir.

Zamanaşımı: Kabahatler Kanunu’na Atıf

4054 sayılı Kanun’un para cezalarında zamanaşımını düzenleyen 19. maddesi, 23/1/2008 tarihli ve 5728 sayılı Kanun’un 578. maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır. Bugün rekabet ihlallerinde idari para cezası bakımından zamanaşımı, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun genel hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Konunun ayrıntısı için rekabet ihlallerinde zamanaşımı yazımıza bakabilirsiniz.

Tedbirli Kararla Karşılaşan Teşebbüs İçin Kontrol Listesi

1. Kararı iki bölüme ayırarak okuyun. 16. maddeye dayanan ceza bölümü ile 9. maddeye dayanan tedbir bölümü farklı yükümlülükler doğurur; ikisinin süreleri ve sonuçları ayrıdır.

2. Uyum takvimini tebliğ tarihine göre kurun. 54. madde gereği süreler gerekçeli kararın tebliğiyle başlar; 17/2 gereği kararda süre yoksa günlük ceza tebliği izleyen günden itibaren verilebilir.

3. Yapısal tedbir varsa altı aylık asgari süreyi ve sıralamayı kontrol edin. Yapısal tedbire ancak davranışsal tedbirlerin sonuç vermediğinin nihai kararla tespiti hâlinde başvurulabilir ve en az altı ay süre verilmesi gerekir.

4. Tedbirin açıklığını 52. madde ölçütüyle değerlendirin. Taraflara yüklenen görevler şüphe ve tereddüde yol açmayacak şekilde açık yazılmalıdır; belirsizlik, hem uyum hem itiraz bakımından sonuç doğurur.

5. Orantılılık ve gereklilik savunmasını erken kurun. Birinci fıkradaki bu iki ölçüt, tedbirin kapsamına yönelik itirazın kanuni dayanağıdır.

6. Dava açsanız da uyum sürecini durdurmayın. 55. maddenin ikinci fıkrasına göre yargı yoluna başvurmak kararın uygulanmasını durdurmaz; durdurma ancak yürütmenin durdurulması kararıyla mümkündür.

7. Üçüncü fıkra bildirimini ciddiye alın. Kurul, tedbirli karar öncesinde ihlale ne şekilde son verileceğine ilişkin görüşünü yazılı bildirmek zorundadır; bu yazı, tedbirin kapsamına ilişkin ilk pozisyonun alınacağı andır.

8. Şikâyetçi tarafsanız takibi sürdürün. 9. maddenin ikinci fıkrasına göre meşru menfaati olanlar şikâyette bulunabilir; uyulmayan tedbir, 17. madde kapsamında bildirime ve 57–58. maddeler kapsamında tazminat davasına konu olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kurul ihlal tespit edince sadece ceza mı keser?

Hayır. 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin birinci fıkrası, Kurul’un ihlali tespit etmesi hâlinde rekabetin tesisi için yerine getirilmesi ya da kaçınılması gereken davranışları ve gerektiğinde yapısal tedbirleri nihai kararında bildirmesini öngörür. 16. maddedeki idari para cezası ile 9. maddedeki tedbirler ayrı yaptırım ve yükümlülüklerdir.

Yapısal tedbir nedir, hangi şartlarla uygulanır?

Teşebbüslerin belirli faaliyetlerini yahut ortaklık paylarını ya da mal varlıklarını devretmeleri şeklindeki tedbirlerdir. 9. maddenin birinci fıkrasına göre ihlalle orantılı ve ihlalin etkili biçimde sona erdirilmesi için gerekli olmalıdır; ayrıca ancak daha önce getirilen davranışsal tedbirlerin sonuç vermediği hâllerde başvurulabilir. Sonuç vermeme nihai kararla tespit edilirse, uyum için en az altı ay süre verilir.

Tedbir kararına uymazsak ne olur?

17. maddenin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca, nihai karar veya geçici tedbir kararıyla getirilen yükümlülüklere uyulmaması hâlinde her gün için yıllık gayri safi gelirin on binde beşi oranında idari para cezası verilir. İkinci fıkraya göre bu ceza, kararda süre belirlenmişse sürenin dolmasından, belirlenmemişse kararın tebliğini takip eden günden itibaren verilebilir.

Dava açmak tedbire uyma yükümlülüğünü durdurur mu?

Hayır. 55. maddenin ikinci fıkrasına göre Kurul kararlarına karşı yargı yoluna başvurulması kararların uygulanmasını ve idari para cezalarının takip ve tahsilini durdurmaz. Uygulamanın durması için yürütmenin durdurulması kararı gerekir. Aynı maddenin birinci fıkrasına göre idari yaptırım kararlarına karşı yetkili idare mahkemesinde dava açılır ve bu davalar öncelikli işlerden sayılır.

İhlale son verme kararından önce Kurul bize yazı gönderir mi?

Evet. 9. maddenin üçüncü fıkrası, Kurul’un birinci fıkraya göre bir karar almadan önce ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerine ihlale ne şekilde son vereceklerine ilişkin görüşlerini yazılı olarak bildirmesini emreder. 44. maddenin son fıkrası gereği Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararlarına dayanak yapamaz.

Taahhüt mekanizmasıyla m. 9 tedbirlerinin farkı nedir?

Taahhüt, 43. maddenin üçüncü fıkrası uyarınca önaraştırma veya soruşturma sürerken teşebbüsün sunduğu ve Kurul’un bağlayıcı hâle getirerek soruşturma açılmamasına ya da soruşturmaya son verilmesine karar verebildiği bir yoldur; açık ve ağır ihlallerde kabul edilmez. 9. madde tedbirleri ise ihlal tespitinden sonra nihai kararla getirilen emredici yükümlülüklerdir.

Geçici tedbir ile m. 9/1 tedbirleri arasındaki fark nedir?

Geçici tedbir, 9. maddenin dördüncü fıkrasına dayanır ve nihai karara kadar, ciddi ve telafi olunamayacak zarar ihtimalinde, ihlalden önceki durumu koruyucu nitelikte ve nihai kararın kapsamını aşmayacak şekilde alınır. Birinci fıkradaki tedbirler ise ihlal tespitiyle birlikte nihai kararda bildirilir.

Tedbirli karar tazminat davasında işe yarar mı?

İhlal tespiti, Kanun’un 57 ve 58. maddeleri kapsamındaki tazminat taleplerinin zeminini oluşturur. 58. maddenin ikinci fıkrasına göre zarar, tarafların anlaşması ya da kararı veya ağır ihmalinden kaynaklanıyorsa hâkim, talep üzerine maddi zararın ya da elde edilen veya edilmesi muhtemel kârların üç katı oranında tazminata hükmedebilir.

Sonuç

4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi, rekabet hukukunun amacını doğrudan yansıtır: ceza geçmişe bakar, tedbir geleceği düzenler. Karar metninde en çok dikkat edilmesi gereken satır, cezanın tutarı değil; ihlale ne şekilde son verileceğini gösteren paragraftır. Bu paragraf 17. madde uyarınca günlük ceza riskini, 55. madde uyarınca dava stratejisini ve 57–58. maddeler uyarınca tazminat riskini aynı anda belirler. Tedbirli bir kararla karşılaştıysanız ya da bu riski önlemek istiyorsanız, sürecin doğru yönetilmesi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Atıf yapılan başlıca mevzuat: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 4, 6, 7, 9, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 27, 40, 41, 43, 44, 45, 46, 48, 51, 52, 54, 55, 56, 57, 58, 59; 16/6/2020 tarihli ve 7246 sayılı Kanun m. 3 ve 9; 5/7/2012 tarihli ve 6352 sayılı Kanun m. 63; 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m. 17; 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu; 2026/1 sayılı Tebliğ (R.G. 12/12/2025, 33105). Somut emsal için güncel Rekabet Kurulu kararları ile yargı içtihatlarının incelenmesi gerekir.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş ya da avukatlık hizmeti niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulama zaman içinde değişebilir; her somut durum için avukat görüşü esastır.

Tedbir kararlarına uyum planları, oranlılık savunmaları ve karar analizi için
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp’tan Yazın

Post by Av. Fatma Öztürk