Rekabet Yasağının Geçersizliğinin Tespiti Dava Dilekçesi Örneği (2026) — TBK m.444-447

İşten ayrıldınız ve eski işvereniniz sözleşmedeki rekabet maddesini hatırlattı — ama o madde göründüğü kadar güçlü olmayabilir. Kanun rekabet yasağını sıkı koşullara bağlar: yazılı olacak, işveren için korunmaya değer haklı bir menfaat bulunacak, işçi müşteri çevresi veya üretim sırlarına vâkıf olacak ve bu bilgilerin kullanılması önemli zarar doğuracak nitelikte olacaktır. Koşullar yoksa kayıt butlan yaptırımına tabidir. Aşağıda geçerlilik testi, sınırlar ve hazır bir dava dilekçesi örneği var.

Kanun Metni ve Geçerlilik Testi

TBK m.444: “Fiil ehliyetine sahip olan işçi, işverene karşı, sözleşmenin sona ermesinden sonra herhangi bir biçimde onunla rekabet etmekten, özellikle kendi hesabına rakip bir işletme açmaktan, başka bir rakip işletmede çalışmaktan veya bunların dışında, rakip işletmeyle başka türden bir menfaat ilişkisine girişmekten kaçınmayı yazılı olarak üstlenebilir. Rekabet yasağı kaydı, ancak hizmet ilişkisi işçiye müşteri çevresi veya üretim sırları ya da işverenin yaptığı işler hakkında bilgi edinme imkânı sağlıyorsa ve aynı zamanda bu bilgilerin kullanılması, işverenin önemli bir zararına sebep olacak nitelikteyse geçerlidir.”

Bu, sadakat borcunun uzantısıdır: TBK m.444 ila 447. maddeleri arasında düzenlenen rekabet yasağı, iş sözleşmesinden doğan sadakat borcunun iş sözleşmesi sonrasına uzanan özel bir görünümüdür. Ancak bu yükümlülük, kanunda öngörülen şartlar ve sınırlar dâhilinde geçerlidir.

Sınırlar: Yer, Süre ve İş Türü

TBK m.445/1 uyarınca rekabet yasağı sözleşmesiyle işçi için getirilecek rekabet etmeme borcunun yer, zaman ve yasak kapsamındaki işlerin türü bakımından sınırlandırılması gerekir. Üç boyutta da sınır konmamışsa kayıt ölçüsüz hâle gelir.

Süre bakımından üst sınır kesindir: rekabet yasağı en fazla iki yıl için geçerli olabilir (TBK m.445). Ayrıca özel durum ve koşullar dışında rekabet yasağı iki yılı aşamayacak olup, süre iş sözleşmesinin sona ermesi ile başlamaktadır.

Bu sınırlamanın gerekçesi işçinin temel hakkıdır: düzenleme işçinin rekabet özgürlüğünü ve ekonomik geleceğini sınırlandırdığı için rekabet yasağı, işçinin ekonomik geleceğini aşırı derecede sınırlamayacak şekilde kanunla sıkı kurallara bağlanmıştır.

İhlalin Sonuçları: İşverenin Üç Talebi

Karşı tarafın elindeki araçları bilmek, savunmayı da kurgulamayı sağlar. TBK m.446 işverenin haklarını düzenlemiştir:

1. Cezai şart. İş sözleşmesinde veya ayrı bir sözleşmede belirlenen cezai şartı talep edebilir.
2. Aşkın zarar. Cezai şart bedelini aşan bir aşkın zararı varsa, bunu talep edebilir.
3. Rekabetin önlenmesi. Sözleşmede yazılı olarak açıkça belirtilmesi ve menfaatleri işçinin davranışlarıyla ihlal ediliyorsa, işçinin rekabet hâlinin sona erdirilmesini talep edebilir.

Bu talepler birbirini dışlamaz: bu talebi aşkın zarar ve cezai şart talebine ek olarak sunması mümkündür. Buna karşılık cezai şartın fahiş olması hâlinde indirilmesi gündeme gelir — şablonun 6. maddesi bu talebi içerir.

Sona Erme ve Bağlayıcılığın Kaybı

Rekabet yasağı, TBK m.447 uyarınca belirli hâllerde kendiliğinden sona erer veya bağlayıcılığını kaybeder. En açık hâl süredir: sözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla birlikte işçinin rekabet etmeme borcu sona erer.

Sözleşme türünün bir önemi yoktur: taraflar arasında akdedilecek olan iş sözleşmesinin belirli veyahut belirsiz iş sözleşmesi olmasının rekabet etme yasağı adına bir önemi bulunmamakta olup; akdedilen sözleşmenin yazılı olması ise rekabet yasağının şekli geçerlilik unsuru sayılmaktadır.

Son olarak düzenlemenin anayasallığı da denetlenmiştir: Anayasa Mahkemesi de 2024 yılında verdiği bir kararla TBK 444 hükmünün Anayasa’ya aykırı olmadığına karar vermiş; rekabet yasağı sözleşmesine ilişkin kuralların işçi ve işveren menfaatlerini dengeli bir şekilde düzenlediğini belirtmiştir. Yani kural ayakta; tartışma somut kaydın koşulları taşıyıp taşımadığında düğümlenir.

Rekabet Yasağının Geçersizliğinin Tespiti Dava Dilekçesi Örneği (2026)

Aşağıdaki metin genel bir şablondur. Köşeli parantez içindeki alanları doldurun; 4. maddedeki geçersizlik sebeplerinden yalnızca dosyanıza uyanları bırakın ve görev tanımınızı somut biçimde anlatın — bilgi edinme olanağı tartışması buradan çözülür.

Dava Öncesi Kontrol Listesi

1. Kaydın yazılı olup olmadığını doğrulayın — sözlü anlaşma geçersizdir
2. Görev tanımınızı çıkarın — müşteri çevresi ve sırlara erişiminiz var mıydı?
3. Yer, süre ve iş türü sınırlarını okuyun — üçü de belirlenmiş olmalı
4. Süreyi hesaplayın — iki yıl üst sınırı sözleşmenin sona ermesiyle başlar
5. Cezai şartı ücretinizle karşılaştırın — orantısızsa indirim istenir

Sık Yapılan Beş Hata

1. Kaydı peşinen geçerli saymak. Bir koşulun eksikliği butlan doğurur.
2. Yalnız süreye itiraz etmek. Yer ve iş türü sınırları da aranır.
3. Sınırlandırma talebini eklememek. Hâkim kapsamı daraltabilir.
4. Görev tanımını atlamak. Bilgi edinme olanağı bu belgeyle tartışılır.
5. Cezai şart indirimini istememek. Ayrıca talep edilmezse değerlendirilmeyebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Rekabet yasağı sözleşmesi nedir?

Rekabet yasağı sözleşmesi, işçinin iş sözleşmesinin sona ermesinden sonra belirli bir süre boyunca işverenle rekabet edecek faaliyetlerde bulunmamayı taahhüt ettiği sözleşmedir. Türk Borçlar Kanunu’nun 444 ila 447. maddeleri arasında düzenlenen rekabet yasağı, iş sözleşmesinden doğan sadakat borcunun iş sözleşmesi sonrasına uzanan özel bir görünümüdür.

Kanun ne diyor?

TBK m.444 uyarınca fiil ehliyetine sahip olan işçi, işverene karşı, sözleşmenin sona ermesinden sonra herhangi bir biçimde onunla rekabet etmekten, özellikle kendi hesabına rakip bir işletme açmaktan, başka bir rakip işletmede çalışmaktan veya bunların dışında rakip işletmeyle başka türden bir menfaat ilişkisine girişmekten kaçınmayı yazılı olarak üstlenebilir.

Her rekabet yasağı geçerli midir?

Değildir. Rekabet yasağı kaydı, ancak hizmet ilişkisi işçiye müşteri çevresi veya üretim sırları ya da işverenin yaptığı işler hakkında bilgi edinme imkânı sağlıyorsa ve aynı zamanda bu bilgilerin kullanılması işverenin önemli bir zararına sebep olacak nitelikteyse geçerlidir.

Koşullar yoksa yaptırım nedir?

İşçinin fiil ehliyetinin olması, sözleşmenin yazılı olarak yapılması ve işverenin korunmaya değer haklı menfaatinin varlığı mevcut değilse; ya da işçinin işverenin müşteri çevresi, üretim sırları veya işyerinde yapılan işler hakkında bilgi edinme olanağı veya işverene önemli bir zarar verme ihtimali bulunmuyorsa, yapılan sözleşme butlan yaptırımına tabi olup geçersizdir.

Yazılı olma şartı ne kadar katı?

Rekabet yasağı mutlaka yazılı bir sözleşme veya yazılı bir madde olarak düzenlenmelidir. Sözlü anlaşmalar geçersizdir; yazılılık, kanunun aradığı şekil şartıdır.

Fiil ehliyeti neden aranıyor?

Sözleşmeyi imzalayan işçinin hukuki ehliyete sahip olması gerekir; işçi ergin olmalı, ayırt etme gücüne sahip olmalı ve kısıtlı olmamalıdır. Küçük veya kısıtlı kişilerle yapılan rekabet yasağı anlaşmaları geçerli değildir.

Yasak nasıl sınırlandırılmalı?

TBK m.445/1 uyarınca rekabet yasağı sözleşmesiyle işçi için getirilecek rekabet etmeme borcunun yer, zaman ve yasak kapsamındaki işlerin türü bakımından sınırlandırılması gerekir.

Süre sınırı nedir?

Rekabet yasağı en fazla iki yıl için geçerli olabilir. Özel durum ve koşullar dışında rekabet yasağı iki yılı aşamaz ve süre iş sözleşmesinin sona ermesi ile başlar.

Hâkim yasağı daraltabilir mi?

TBK m.445/2 uyarınca hâkim, hakkaniyet gereği kapsamı veya süresi bakımından sınırlama yapabilir. Aşırı yasak kapsamının hâkim tarafından daraltılabileceği kabul edilmiştir.

Yasağa aykırı davranırsam sonuç ne olur?

TBK m.446 uyarınca işveren; sözleşmede veya ayrı bir sözleşmede belirlenen cezai şartı talep edebilir, cezai şartı aşan bir aşkın zararı varsa bunu isteyebilir ve sözleşmede yazılı olarak açıkça belirtilmesi ile menfaatlerinin işçinin davranışlarıyla ihlal edilmesi hâlinde rekabetin sona erdirilmesini talep edebilir.

Bu talepler birlikte ileri sürülebilir mi?

Rekabetin önlenmesi talebinin, aşkın zarar ve cezai şart talebine ek olarak sunulması mümkündür.

Rekabet yasağı ne zaman sona erer?

Rekabet yasağı, TBK m.447 uyarınca belirli hâllerde kendiliğinden sona erer veya bağlayıcılığını kaybeder. Sözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla da işçinin rekabet etmeme borcu sona erer.

Sözleşmenin türü önemli mi?

Taraflar arasında akdedilecek iş sözleşmesinin belirli veya belirsiz süreli olmasının rekabet etme yasağı bakımından bir önemi bulunmamaktadır. Önemli olan taraflar arasında hizmet ilişkisi bulunması ve rekabet yasağının yazılı olmasıdır.

Bu düzenleme Anayasaya uygun bulundu mu?

Anayasa Mahkemesi 2024 yılında verdiği bir kararla TBK m.444 hükmünün Anayasa’ya aykırı olmadığına karar vermiş; rekabet yasağı sözleşmesine ilişkin kuralların işçi ve işveren menfaatlerini dengeli bir şekilde düzenlediğini belirtmiştir.

Bu sayfadaki örnek dilekçe yalnızca bilgilendirme amaçlı genel bir şablondur ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her dosya kendine özgüdür; süreler hak düşürücü olabilir. Dilekçenizi mutlaka avukatınızla birlikte hazırlayın. Bu içerik avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz.