BIGEN Hissesi 2026: Birleşim Grup Enerji Pay Sahibi Ne Yapmalı? — Tera Fonlarının Yüzde 10,69 Payı ve Tasfiye, VBTS Tedbirleri, Yönetim Kurulu Başkanına İlişkin 2 Ekim Açıklaması ve Halka Arz Yatırımcısının Hakları (SPKn m.10, 26, 32; Pay Tebliği m.29/5; II-15.1 m.9, 12; TTK m.437)

Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş. (BIGEN), Ocak 2025’te pay başına 12,14 TL’den halka arz edilen ve fon krizinde Tera Portföy fonlarının yüksek oranda pay topladığı şirketlerden biridir. KAP bildirimlerine göre Tera Portföy Birinci Serbest Fon (TLY) 23.07.2026’da 42.469.924 TL nominal değerli BIGEN payı alarak sermayenin yüzde 7,36’sına ulaştı; 17.08.2026’da ise Tera Portföy’ün beş fonunun toplam payı yüzde 7,96’dan yüzde 10,69’a, yani 61.685.374 paya çıktı. Bu beş fondan dördü SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararıyla tasfiye edilen fonlar arasındadır ve payları altı aylık tasfiye süresinde satılacaktır. Aynı dönemde Borsa İstanbul, Volatilite Bazlı Tedbir Sistemi (VBTS) kapsamında BIGEN’de açığa satış ve kredili işlem yasağı ile 30.07–28.08.2026 arasında brüt takas uyguladı. 02.10.2026’da şirket, yönetim kurulu başkanının yürütülen bir soruşturma kapsamında ifadesine başvurulduğunu ve adli kontrol tedbiriyle serbest bırakıldığını, sürecin şahsi malvarlığına ilişkin olduğunu ve faaliyetlerin kesintisiz sürdüğünü açıkladı. 28 Ağustos – 3 Ekim 2026 arasındaki SPK bültenlerinde BIGEN paylarına ilişkin bir yaptırım kararı yoktur. Bu yazı, BIGEN pay sahibinin, özellikle halka arzdan pay almış yatırımcının, bu gelişmeler karşısındaki hukuki konumunu; fonların satışının nasıl izleneceğini, VBTS tedbirlerinin ne anlama geldiğini, yönetim kurulu başkanına ilişkin açıklamanın hangi hakları gündeme getirdiğini ve hangi durumda tazminat talebinin doğabileceğini anlatır.

BIGEN’de Ne Oldu? Halka Arzdan Bugüne Kronoloji

Tera Fonlarının BIGEN Payı: KAP Bildirimleri ve Basına Yansıyan Hesaplama

BIGEN’de fonların payı, iki kaynaktan farklı görünür. KAP bildirimleri, Tera Portföy’ün kendi açıklamasıdır ve işlem tarihi itibarıyla kesin rakam verir. Basına yansıyan hesaplama ise tasfiye kapsamındaki fonların “en güncel portföy raporlarına” dayanır. İki rakam arasındaki farkın nedeni bu yazının kaynaklarından kesin olarak anlaşılamamaktadır; hesaplamada kullanılan portföy raporlarının Temmuz ve Ağustos alımlarından önceki bir tarihe ait olması, beş fondan birinin tasfiye listesinde bulunmaması veya arada satış yapılmış olması olası açıklamalardır.

KAP bildirimlerindeki oranlardan şirketin çıkarılmış sermayesinin yaklaşık 577 milyon TL olduğu anlaşılır (61.685.374 / 0,10690706). Tera fonlarının tasfiye durumu SELEC’tekiyle aynıdır: TLY, DOH, THF ve T3B, Tera Portföy’ün tasfiye listesindeki altı fonu arasındadır; TMV kodlu fon ise sitemizdeki 131 fonluk listede yer almamaktadır. Tasfiyedeki Tera fonlarının saklayıcısı ve tasfiye yetkilisi T. İş Bankası A.Ş.’dir; satışlar yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta yapılır (2026/61 A/5).

Bir not daha: 11.09.2026’dan itibaren fiili dolaşımdaki pay yeniden tanımlandı ve yüzde 10 ve üzeri ortakların payları hesaplamanın dışında tutulmaya başlandı (i-SPK.81.1). Tera fonlarının yüzde 10’u aşan payının bu tanımda nasıl sınıflandırıldığı ve fiili dolaşım oranının bugünkü değeri MKK’nın günlük verilerinden kontrol edilmelidir; aynı fon pozisyonunun fiili dolaşıma oranı bu nedenle kaynaktan kaynağa değişebilir. Ayrıntılar yüzde 3 kuralı ve fiili dolaşım yazımızda.

Temmuz–Ağustos 2026 VBTS Tedbirleri: Ne Anlama Geliyordu?

Borsa İstanbul, Volatilite Bazlı Tedbir Sistemi kapsamında BIGEN paylarında önce açığa satış ve kredili işlem yasağı, ardından 30 Temmuz – 28 Ağustos 2026 arasında brüt takas uyguladı. Borsa’nın duyurusuna göre tedbirler, payın işlem gördüğü pazardaki diğer işlem esaslarından bağımsız olarak değerlendirildi. VBTS tedbirleri, fiyat hareketlerinin belirli bir oynaklık düzeyine ulaşması hâlinde uygulanan piyasa önlemleridir; bir yaptırım veya suç tespiti değildir.

Tedbirlerin uygulandığı dönem, Tera fonlarının BIGEN alımlarının yapıldığı dönemle örtüşür; ancak bu eşzamanlılık tek başına bir hukuka aykırılık göstermez. SPK, 18.09.2026 tarihli açıklamasında, 2025 yılının son çeyreğinde belirli portföy yönetim şirketlerine ait fonların fiili dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklik ve şirketlerin temel finansal büyüklükleriyle açıklanamayacak fiyat hareketlerine neden olduğunun gözlemlendiğini bildirmiştir; bu açıklama belirli bir şirketi adıyla anmaz. Bir payda piyasa dolandırıcılığı bulunup bulunmadığına SPK incelemesi ve yargı karar verir. Borsa tedbirlerinin şirket yönetimi bakımından anlamı şirketimizin hissesi manipülasyon soruşturmasına konu oldu yazımızda ele alındı.

Yönetim Kurulu Başkanına İlişkin 2 Ekim Açıklaması: Pay Sahibi İçin Anlamı

Şirketin 02.10.2026 tarihli açıklamasına göre yönetim kurulu başkanının yürütülen bir soruşturma kapsamında ifadesine başvurulmuş ve adli kontrol tedbiri uygulanarak serbest bırakılmıştır. Şirket, hukuki sürecin yönetim kurulu başkanının şahsi malvarlığına ilişkin olduğunu, şirketin ve iştiraklerinin tüzel kişiliği, yönetimi ve faaliyetleriyle bir ilgisinin bulunmadığını, kurumsal işleyişin ve faaliyetlerin olağan ve kesintisiz biçimde sürdüğünü bildirmiş ve yatırımcıları gerçeğe aykırı haberler konusunda uyarmıştır. Basına yansıyan haberlere göre açıklamada soruşturmanın hangi makamca yürütüldüğüne, konusuna ve adli kontrol tedbirinin kapsamına ilişkin ayrıntı yer almamaktadır. Aynı gün grup şirketlerinden Birleşim Mühendislik de (BRLSM) benzer bir açıklama yapmıştır.

Bu açıklamanın pay sahibi bakımından anlamı dört başlıkta özetlenebilir. 1- Masumiyet karinesi bakımından: suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz (Anayasa m.38/4); bir soruşturmada ifade verilmesi veya adli kontrol uygulanması, bir suçun işlendiği anlamına gelmez. 2- Adli kontrolün niteliği bakımından: adli kontrol, tutuklama yerine uygulanabilen ve şüpheliye yurt dışına çıkamama veya belirli aralıklarla imza verme gibi yükümlülükler getirebilen bir koruma tedbiridir (CMK m.109). 3- Kamuyu aydınlatma bakımından: şirket, yatırım kararlarını etkileyebilecek gelişmeleri açıklamak ve basında çıkan haber ve söylentiler hakkında doğrulama açıklaması yapmakla yükümlüdür (II-15.1 m.5, m.9); 2 Ekim açıklaması da bir kamuyu aydınlatma belgesidir. 4- Sorumluluk bakımından: kamuyu aydınlatma belgelerindeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi, ihraççı ve sorumlular bakımından tazminat sorumluluğu doğurabilir (SPKn m.32; TTK m.553). Açıklamanın doğruluğunu ve sürecin şirkete olası etkilerini, örneğin yönetim kurulu başkanının şirketle ilişkili taraf işlemleri bulunup bulunmadığını, pay sahibi genel kurulda sorabilir (TTK m.437).

Halka Arzdan Pay Alanlar: İzahname, Fon Kullanımı ve Fiyat Varsayımları

BIGEN’in pay sahiplerinin önemli bir kısmı, Ocak 2025’teki halka arzda 12,14 TL’den pay alan bireysel yatırımcılardır. Bu yatırımcıların sorabileceği üç ayrı soru vardır ve her biri farklı bir hükme dayanır.

Pay Tebliği m.29/5 kapsamındaki raporlar, SPK’nın 30.09.2026 tarihli 2026/67 sayılı Bülteni’nde başka bir şirket ve yöneticileri hakkında verilen idari para cezasının konusu olmuştu (Borlease kararı); raporların gecikmeli yayımlanması, hiç hazırlanmaması ve yayımlanmaması toplam 2.996.438,23 TL idari para cezasıyla sonuçlanmıştı. Veri sağlayıcılara yansıyan KAP listesine göre BIGEN için bir “halka arz fiyatı değerlendirme raporu” 07.08.2026’da yayımlanmıştır; yatırımcı bu raporu KAP’tan okuyarak varsayımlar ile gerçekleşmeleri karşılaştırabilir. Halka arzda kurumsal yatırımcı payının dağılımına ilişkin sorular halka arzda kurumsal yatırımcı payını fonlar mı aldı, fon pay biriktirmesi iddialarında pay sahibinin yolları halka arz hissesinde manipülasyon mağduru rehberimizde.

BIGEN Hakkında SPK Kararı Var mı?

28 Ağustos – 3 Ekim 2026 arasında yayımlanan SPK bültenlerinde BIGEN paylarına ilişkin bir suç duyurusu, işlem yasağı veya idari para cezası yer almamaktadır. Tera grubunu ilgilendiren yaptırımlar başka paylara ilişkindir: 2026/66 sayılı Bülten’de Tera Yatırım ile Tera Portföy’e getirilen iki yıllık işlem yasağı kendi hesaplarına ve TRHOL paylarıyla sınırlıdır (TRHOL rehberi). Yönetim kurulu başkanına ilişkin soruşturma ise şirketin açıklamasına göre şahsi malvarlığıyla ilgilidir ve bu yazının kaynaklarında bir SPK kararıyla bağlantısı kurulmamıştır.

Bugün için BIGEN pay sahibinin yaşadığı fiyat düşüşü, kural olarak bir tazminat talebi doğurmaz; talep, ancak hukuka aykırı bir fiil bulunduğunda gündeme gelir:

Zararın nasıl hesaplanacağı fon zararı nasıl hesaplanır yazımızda anlatıldı. Bültenlerin güncel listesi SPK Bülteni Son Durum sayfamızdadır.

Fonların Payları Satılırsa Pay Alım Teklifi Olur mu?

Payları borsada işlem gören bir ortaklığın yönetim kontrolünü kazanan kişi, diğer pay sahiplerinin paylarını satın almak için pay alım teklifinde bulunmakla yükümlüdür (SPKn m.26; II-26.1). Yönetim kontrolü, kural olarak oy haklarının yarısından fazlasına sahip olunması veya yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme imtiyazı veren paylara sahip olunmasıyla kazanılır. Veri sağlayıcılara yansıyan Ağustos 2026 tarihli kurumsal yönetim bilgi formuna göre BIGEN’de en büyük pay sahibinin oranı yüzde 33,49’dur. Tera fonlarının yüzde 10,69’luk payı tek bir alıcıya geçse bile, bu pay tek başına oy haklarının yarısını aşan bir pozisyon oluşturmaz. Bununla birlikte teklif yükümlülüğü, alıcının mevcut payları, birlikte hareket ettiği kişiler ve şirkette yönetim kurulu üyelerini seçme imtiyazı bulunup bulunmadığı birlikte değerlendirilerek belirlenir; blok bir satış KAP’a yansırsa bu sorular ayrıca incelenmelidir.

BIGEN Pay Sahibinin Hakları

Genel kurulda soru sorma ve muhalefet şerhi için genel kurula nasıl katılırım rehberimize; SPK’ya ihbarın usulü için SPK’ya ihbar nasıl yapılır yazımıza bakabilirsiniz.

BIGEN’i ISKPL ve SELEC’ten Ayıran Özellikler

Fonların elinde yüksek oranda payı bulunan ve SPK yaptırımı olmayan üç şirket için hazırladığımız rehberler, aynı fon krizinin her şirkette farklı bir hukuki tablo oluşturduğunu gösteriyor. Aşağıdaki karşılaştırma bu yazının ve kardeş rehberlerin kaynaklarına dayanır:

Tera Fonlarında Payınız Varsa

BIGEN paylarını doğrudan değil, Tera fonları aracılığıyla taşıyorsanız durumunuz hissedardan farklıdır. TLY, DOH, THF ve T3B fonlarının yatırımcıları için tasfiye, fonun bütün varlıklarının nakde çevrilip pay oranında dağıtılması demektir; BIGEN paylarının satış fiyatı da bu dağıtımı etkiler. SPK’nın 30.09.2026 tarihli 64/1775 sayılı kararıyla Tera fonlarında mutabakatı tamamlanan katılma payı sahiplerine net yatırım tutarının 1 milyon TL’ye kadar olan kısmı ara ödeme olarak yapılacaktır. Ayrıntılar Tera Portföy fonları ne olacak ve SPK ara ödeme kararı yazılarımızda.

Genel Kurulda Sorulabilecek Sorular ve İzleme Planı

Pay sahibinin bilgi alma hakkı, genel kurulda şirketin işleri hakkında bilgi istemeyi kapsar ve bu hak yalnızca belgelere değil, somut sorulara dayanır (TTK m.437). BIGEN genel kurulunda sorulabilecek sorulara örnekler:

• Halka arz gelirinin bugüne kadar hangi kalemlere ne tutarda harcandığı ve kullanılmamış kısmın işletme sermayesine aktarılmasının gerekçesi.
• Yönetim kurulu başkanına ilişkin sürecin şirketin finansmanına, kredi ilişkilerine veya sözleşmelerine bir etkisi olup olmadığı.
• Şirketin yönetim kurulu üyeleri veya ortaklarıyla ilişkili taraf işlemlerinin tutarı ve koşulları.
• Halka arz fiyatının dayandığı varsayımlar ile gerçekleşen sonuçlar arasındaki farklar ve bunların nedenleri.
• Fonların pay satışlarının şirketin pay sahipliği yapısını nasıl etkilediği ve şirketin bu konudaki bilgi akışı.

Varsayımsal Örnek: Üç BIGEN Pay Sahibi

Aşağıdaki örnekler gerçek kişilere ait değildir; aynı olgular karşısında hukuki konumun nasıl ayrıştığını göstermek için kurgulanmıştır.

1- Halka arzdan pay alan yatırımcı bakımından: Ocak 2025’te 12,14 TL’den pay alan bir yatırımcının talep imkânı, izahnamedeki bilgilerin doğruluğuna ve halka arz gelirinin kullanımına ilişkin açıklamalara bağlıdır. Yalnızca fiyatın halka arz fiyatının altına inmesi bir talep doğurmaz; izahnamede yanlış veya eksik bir bilgi bulunduğunu gösteren somut bir veri varsa SPKn m.10 gündeme gelir.

2- Temmuz–Ağustos 2026’da pay alan yatırımcı bakımından: Tera fonlarının alım yaptığı ve VBTS tedbirlerinin uygulandığı dönemde pay alan bir yatırımcı, bugün için bir SPK tespitine dayanamaz. Ancak ileride bu dönemdeki işlemlere ilişkin bir karar çıkarsa, alım tarihleri ve fiyatları suçtan zarar gören sıfatının ve zararının belirlenmesinde önem kazanır; işlem dökümünü bugünden saklaması gerekir.

3- Kredili hesapta pay tutan yatırımcı bakımından: VBTS kapsamındaki kredili işlem yasağı yeni kredili alımları engellemişti. Kredili hesabında BIGEN bulunan bir yatırımcı, teminat tamamlama çağrısı ve resen satış kurallarını aracı kurumundan yazılı olarak öğrenmeli; SPK’nın kredili işlemlerde özkaynak oranına ilişkin esnekliği 30.10.2026 seans sonuna kadar uzattığını (65/1779) bilmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

• Yönetim kurulu başkanına ilişkin açıklamayı şirket hakkında bir mahkûmiyet veya SPK kararı gibi okumak; açıklamaya göre süreç şahsi malvarlığıyla ilgilidir ve masumiyet karinesi geçerlidir.
• VBTS tedbirlerini bir yaptırım sanmak; bunlar oynaklığa karşı alınan piyasa önlemleridir.
• KAP bildirimi ile basına yansıyan hesaplamadaki fon rakamlarından birini mutlak doğru kabul etmek.
• Halka arz fiyatının altına düşüşü tek başına izahname sorumluluğu sanmak.
• Fonların satışı sonucunda kendiliğinden pay alım teklifi beklemek.
• İşlem dökümünü ve halka arz dağıtım belgesini saklamamak.
• Sosyal medyada yöneticiler hakkında suçlayıcı paylaşımlar yapmak; somut iddialar SPK’ya veya savcılığa belgeyle iletilir.

Fonların elinde yüksek oranda payı bulunan diğer şirketlerden geri alım programı başlatanlar için ISKPL ve SELEC rehberlerimize, fonların fiili dolaşıma oranının en yüksek olduğu hisselerden biri için ANELE rehberimize bakabilirsiniz. On hissenin tamamı tasfiye edilen fonların elindeki hisseler yazımızda; günlük gelişmeler Fon Krizi Gündemi, genel çerçeve Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi sayfamızdadır.

Sıkça Sorulan Sorular

Tera fonlarının BIGEN’de ne kadar payı var?

KAP’taki 18.08.2026 tarihli bildirime göre Tera Portföy’ün beş fonunun payı 17.08.2026 gün sonunda 61.685.374 paya, sermayenin yüzde 10,690706’sına ulaştı. 17.09.2026’da basına yansıyan hesaplamada ise tasfiye kapsamındaki fonların pozisyonu 30.374.000 lot (fiili dolaşımın yüzde 20,24’ü) olarak gösterildi; iki rakam farklı tarih ve kapsamlara aittir.

Hangi Tera fonlarında BIGEN payı var?

Ağustos bildirimine göre DOH, T3B, TLY, TMV ve THF. Temmuz’daki ilk alımı TLY (Tera Portföy Birinci Serbest Fon) yapmıştı. TLY, DOH, THF ve T3B tasfiye listesindedir; TMV sitemizdeki 131 fonluk listede yer almamaktadır.

BIGEN yönetim kurulu başkanı hakkında ne açıklandı?

Şirketin 02.10.2026 tarihli açıklamasına göre yönetim kurulu başkanının bir soruşturma kapsamında ifadesine başvurulmuş ve adli kontrol tedbiriyle serbest bırakılmıştır. Şirket sürecin şahsi malvarlığına ilişkin olduğunu ve faaliyetlerin kesintisiz sürdüğünü bildirmiştir. Masumiyet karinesi geçerlidir.

Adli kontrol ne demek?

Adli kontrol, tutuklama yerine uygulanabilen ve şüpheliye yurt dışına çıkamama veya belirli aralıklarla imza verme gibi yükümlülükler getirebilen bir koruma tedbiridir (CMK m.109). Bir suçun işlendiği anlamına gelmez.

BIGEN hakkında SPK suç duyurusu var mı?

Hayır. 28 Ağustos – 3 Ekim 2026 arasındaki SPK bültenlerinde BIGEN paylarına ilişkin bir suç duyurusu, işlem yasağı veya idari para cezası yoktur.

BIGEN’de hangi VBTS tedbirleri uygulandı?

Borsa İstanbul duyurularına göre 23.07–21.08.2026 arasında açığa satış ve kredili işlem yasağı, 30.07–28.08.2026 arasında brüt takas uygulandı. Bunlar oynaklığa karşı alınan piyasa önlemleridir; yaptırım değildir.

Brüt takas yatırımcı için ne anlama gelir?

Brüt takasta alım için hesapta nakit, satış için hesapta pay bulunması gerekir; gün içinde al-sat yoluyla netleştirme yapılamaz.

BIGEN halka arz fiyatı ne kadardı?

Ocak 2025’teki halka arzda fiyat pay başına 12,14 TL’ydi; 77.000.000 pay sermaye artırımı ve 38.500.000 pay ortak satışı olmak üzere toplam 115.500.000 pay satıldı ve paylar 05.02.2025’te işlem görmeye başladı.

Halka arzdan aldım, zararımı isteyebilir miyim?

Yalnızca fiyatın halka arz fiyatının altına inmesi bir talep doğurmaz. İzahnamede yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi bulunduğunu gösteren somut bir veri varsa SPKn m.10, KAP açıklamalarında böyle bir bilgi varsa SPKn m.32 ve TTK m.553 gündeme gelir.

Halka arz geliri nereye harcandı?

İzahnamede fon kullanım yerleri gösterilmişti. Şirket Aralık 2025’te, halka arz gelirinden henüz kullanılmamış tutarın tamamının işletme sermayesinin güçlendirilmesine aktarılmasını talep ettiğini açıkladı. Ayrıntıları genel kurulda sorabilirsiniz (TTK m.437).

Halka arz fiyatı değerlendirme raporu nedir?

Halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğini değerlendiren rapordur (Pay Tebliği m.29/5). Veri sağlayıcılara yansıyan KAP listesine göre BIGEN için 07.08.2026’da yayımlanmıştır.

Fonların payları satılınca pay alım teklifi yapılır mı?

Kendiliğinden yapılmaz. Teklif yükümlülüğü yönetim kontrolünün kazanılmasına bağlıdır (SPKn m.26; II-26.1). Tera fonlarının yüzde 10,69’luk payı tek başına oy haklarının yarısını aşan bir pozisyon oluşturmaz; blok satışta alıcının diğer payları ve imtiyazlar ayrıca değerlendirilir.

BIGEN şirketi pay geri alımı yapıyor mu?

Bu yazının kaynaklarında BIGEN’e ait bir pay geri alım programı bildirimi yer almamaktadır. Böyle bir program başlatılırsa KAP’ta açıklanır.

Fonların satışlarını nereden izleyebilirim?

KAP’taki pay sahipliği bildirimlerinden (II-15.1 m.12; 11.09.2026’dan itibaren ilk eşik yüzde 3), MKK’nın günlük verilerinden ve fonların portföy dağılım raporlarından.

Tera fonunda param var, BIGEN beni etkiler mi?

Fonun portföyünde BIGEN payı varsa, bu payların satış fiyatı fonun tasfiye değerini etkiler. 64/1775 sayılı kararla Tera fonlarında mutabakatı tamamlanan katılma payı sahiplerine 1 milyon TL’ye kadar ara ödeme yapılacaktır.

Genel kurulda neleri sorabilirim?

Halka arz gelirinin kullanımı, yönetim kurulu başkanına ilişkin sürecin şirkete olası etkisi, ilişkili taraf işlemleri ve finansal durum hakkında TTK m.437 uyarınca bilgi isteyebilir, gerekirse TTK m.438 uyarınca özel denetim isteminde bulunabilirsiniz.