Borlease’e SPK Cezası 2026: Halka Arz Varsayım Raporları Yayımlanmadı — Şirkete ve 7 Kişiye 2.996.438,23 TL İdari Para Cezası (Pay Tebliği m.29/5), Genel Kurulda Rücu, Pay Sahibi ve Tahvil Yatırımcısının Hakları (SPKn m.31/A, 103, 105; TTK m.436, 553)

Sermaye Piyasası Kurulu, 30.09.2026 tarihli 2026/67 sayılı Bülteni’nde Borlease Otomotiv AŞ ile yedi gerçek kişiye toplam 2.996.438,23 TL idari para cezası verdi. Şirkete 739.534,41 TL, iki kişiye aynı tutarda ve beş kişiye 155.567,00 TL’şer ceza uygulandı. Cezanın konusu, “halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren raporların gecikmeli olarak yayımlanması, hiç hazırlanmaması ve yayımlanmaması”dır; aykırılık VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 29. maddesinin beşinci fıkrasına dayanır. Bu hüküm, payları ilk defa halka arz edilen şirkete, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca her finansal tablonun açıklanmasından sonra on iş günü içinde bu raporu hazırlayıp internet sitesinde ve KAP’ta yayımlama yükümlülüğü getirir. Borlease’in payları 19.10.2023’te, 25,29 TL’lik halka arz fiyatıyla işlem görmeye başlamıştı. Bülten ayrıca şirketin ilk genel kurulunda, cezayı gerektiren fiilde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyesine cezanın rücu edilip edilmeyeceğine karar verilmesini ve bu oylamada sorumlu üye ile ilişkili kişilerin oy kullanmamasını öngörüyor. Ceza, şirketin borç ödeme güçlüğü yaşadığı bir döneme denk geliyor: Borlease Aralık 2025’te finansal yeniden yapılandırma başvurusu yaptığını, Eylül 2026’da da 200 milyon TL’lik bir borçlanma aracının kupon ve anapara ödemesinin vadesinde yapılamayacağını açıkladı. Bu yazı kararı; ceza muhataplarının ödeme, indirim ve dava yollarını; pay sahiplerinin genel kuruldaki rücu oylamasını ve bilgi haklarını; tahvil ve bono sahiplerinin borçlanma aracı sahipleri kurulu ve icra yollarını anlatır.

SPK 2026/67 Kararı: Kime, Ne Kadar, Neden?

Karar, 2026/67 sayılı Bülten’in “Suç Duyurusu, İdari Para Cezası ile Diğer Yaptırım ve Tedbirler” başlıklı B bölümünde, “İdari Para Cezaları” alt başlığında yer alıyor. Bültene göre Borlease Otomotiv AŞ hakkında yapılan inceleme sonucunda tablodaki idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. Tablonun sütunları; cezanın uygulandığı şahıs veya şirket, TC veya vergi kimlik numarası, cezanın uygulanmasına neden olan eylem, eylemin aykırılık teşkil ettiği düzenleme ve verilen ceza tutarıdır.

Tablodaki bütün satırlarda eylem aynıdır: “Halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren raporların gecikmeli olarak yayımlanması, hiç hazırlanmaması ve yayımlanmaması.” Aykırılık teşkil edilen düzenleme olarak VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 29. maddesinin beşinci fıkrası gösterilmiştir. Bültende ceza verilen gerçek kişilerin şirketteki görevleri ve kişiler arasındaki tutar farkının gerekçesi belirtilmemiştir. Tablonun altındaki dipnot ise şöyledir: Şirket’in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiilde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyesine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyesi ile anılan yönetim kurulu üyesiyle ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir.

Aynı bültende Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ’nin faaliyetlerinin geçici olarak durdurulması (Tera Yatırım kararı) ve üç internet sitesine erişim engeli (2026/67 erişim engeli rehberi) kararları da yer alıyor. Bültenlerin güncel listesi SPK Bülteni Son Durum sayfamızdadır.

Pay Tebliği m.29/5: Halka Arz Fiyatı Varsayım Raporu Nedir?

Halka arzda payların fiyatı, aracı kurumun hazırladığı fiyat tespit raporuna dayanır. Bu rapor, şirketin gelecekteki satışları, kârlılığı ve yatırımları hakkında varsayımlar içerir. Pay Tebliği, bu varsayımların halka arzdan sonra gerçekleşip gerçekleşmediğinin yatırımcıya açıklanması için iki ayrı yükümlülük öngörür. Halka arz edilen şirketlerin KAP’ta yayımladıkları değerlendirme raporlarında aktarılan metne göre m.29/5 şöyledir: payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanması zorunludur.

Borlease bakımından iki yıllık süre, payların işlem görmeye başladığı 19.10.2023’ten itibaren işlemeye başlamıştır. Bu dönem içinde açıklanan her finansal tablodan sonra bir rapor yayımlanması gerekiyordu. Bültenin ifadesine göre bu raporların bir kısmı gecikmeli yayımlanmış, bir kısmı ise hiç hazırlanıp yayımlanmamıştır. Bu yükümlülüğün önemi şuradadır: fiyat tespit raporundaki varsayımlarla gerçekleşen sonuçlar arasındaki fark, halka arza katılan yatırımcının fiyatın gerçekçi olup olmadığını değerlendirebildiği en somut veridir. Aynı yükümlülüğün başka bir şirkette nasıl yerine getirildiğine örnek olarak Ocak 2025’te halka arz edilen ve 07.08.2026’da bu türde bir rapor yayımlayan şirket için BIGEN rehberimize bakabilirsiniz.

Ceza Tutarları ve Peşin Ödeme İndirimi

SPKn m.103/1, Kanun ve buna dayanılarak yapılan düzenlemelere aykırılık hâlinde idari para cezasının genel dayanağıdır. Kanun metnindeki ceza aralıkları her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir (Kabahatler Kanunu m.17/7). Beş kişiye verilen 155.567,00 TL, 2026/56 sayılı Bülten’de başka bir dosyada bir gerçek kişiye verilen cezayla aynı tutardadır. Tutarlar bakımından ceza muhatabının bilmesi gereken en pratik kural peşin ödeme indirimidir: idari para cezaları tebliğden itibaren bir ay içinde ödenir; bu süre içinde ödenirse cezadan yüzde 25 indirim yapılır ve ödeme, kanun yoluna başvurma hakkını etkilemez (Kabahatler Kanunu m.17/6). Kabahatler Kanunu’nun genel hükümleri SPK cezalarına da uygulanır (m.3/1-b).

İdari para cezası adli sicile kaydedilmez; ödenmemesi hâlinde 6183 sayılı Kanun’a göre malvarlığından tahsil edilir ve hapse çevrilmez (Adli Sicil Kanunu m.5). Ayrıntılar SPK cezasında peşin ödeme indirimi ve SPK cezası adli sicile işler mi yazılarımızda.

Cezaya Karşı Yollar: İptal Davası ve Yürütmeyi Durdurma

SPK, idari para cezası vermeden önce ilgilinin savunmasını almak zorundadır; savunma istendiğine ilişkin yazının tebliğinden itibaren otuz gün içinde savunma verilmezse ilgili bu haktan feragat etmiş sayılır (SPKn m.105/1). Borlease dosyasında bu aşama karardan önce tamamlanmış olmalıdır; artık önemli olan dava yoludur. SPKn m.105/4 uyarınca bu kararlara karşı idari yargı yoluna başvurulabilir. Dava süresi, 2577 sayılı Kanun m.7/1 uyarınca kararın tebliğinden itibaren altmış gündür. Dava açılması işlemin yürütülmesini kendiliğinden durdurmaz (İYUK m.27/1); yürütmenin durdurulması için ayrıca talepte bulunulması gerekir.

Bu tür bir dosyada savunmanın odak noktaları, olgulara göre değişir: hangi dönemin hangi raporunun gecikmeli, hangisinin hiç yayımlanmadığı; ceza verilen kişinin ilgili tarihlerde şirketteki görevi ve bu yükümlülük bakımından sorumluluğunun bulunup bulunmadığı; aynı fiil için birden fazla kişiye verilen cezaların dayanağı ve tutarın fiil tarihindeki aralığa uygunluğu. Ayrıntılı yöntem SPK idari para cezası ve iptal davası, iptal davası dilekçesi örneği ve SPK cezasında yürütmeyi durdurma yazılarımızda; savunma aşaması savunma dilekçesi örneği yazımızda anlatıldı.

Genel Kurulda Rücu Oylaması: Pay Sahipleri Neye Karar Verecek?

Bültenin dipnotu, Borlease pay sahiplerine doğrudan bir karar yetkisi bırakıyor: şirkete verilen 739.534,41 TL’lik cezanın, fiilde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyesine rücu edilip edilmeyeceği ilk genel kurulda oylanacak ve sorumlu üye ile onunla ilişkili gerçek veya tüzel kişiler bu oylamada oy kullanmayacak. Bu düzenleme, Türk Ticaret Kanunu’nun genel ilkeleriyle uyumludur: yönetim kurulu üyeleri kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553); pay sahipleri ise kendisiyle şirket arasındaki işe veya uyuşmazlığa ilişkin müzakerelerde oydan yoksundur (TTK m.436).

Pay sahibi bu oylamadan önce genel kurulda bilgi isteyebilir: hangi raporların neden yayımlanmadığı, cezanın ödenip ödenmediği ve indirimden yararlanılıp yararlanılmadığı, dava açılıp açılmadığı, yükümlülüğün şirket içinde kimin sorumluluğunda olduğu (TTK m.437). Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, ibra ve sulh yasakları yönetim kurulu sorumluluğu yazımızda; genel kurula katılım ve soru sorma genel kurula nasıl katılırım rehberimizde anlatıldı.

Borlease’in Finansal Durumu: Yeniden Yapılandırma ve Ödenmeyen Borçlanma Araçları

Ceza, şirketin borçlarını ödemekte zorlandığı bir döneme denk geldi. KAP açıklamalarına ve basına yansıyan haberlere göre gelişmeler şöyle sıralanıyor:

Finansal yeniden yapılandırma, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun geçici 32. maddesine dayanan ve bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri gibi finansal alacaklıların taraf olduğu bir süreçtir; uygulama süresi 24.12.2025 tarihli ve 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 28.12.2025’ten itibaren iki yıl uzatılmıştır. Bu sürecin alacaklı kuruluşları finansal kuruluşlar olduğundan, şirketin halka arz edilen borçlanma araçlarını tutan yatırımcıların süreci kural olarak ayrı kurallara, yani borçlanma aracı sahipleri kuruluna tabidir. Ayrıntılar bankalarla toplu yapılandırma ve finansal yeniden yapılandırma yazımızda.

TTK m.376 ise sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerini düzenler: son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırıp iyileştirici önlemleri sunar; üçte iki kayıpta genel kurul, sermayenin üçte biriyle yetinme veya sermayenin tamamlanması yönünde karar almak zorundadır; borca batıklık şüphesinde ise ara bilanço çıkarılır ve borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim yapılır. Veri sağlayıcıya yansıyan bildirime göre 17.09.2026 tarihli bilançoda özkaynak 2.033.669.889 TL’dir; bildirimin hangi fıkra kapsamında yapıldığı ve sonuçları KAP’taki metinden kontrol edilmelidir.

Tahvil ve Bono Sahipleri Ne Yapabilir?

Borlease’in ödenmeyen borçlanma araçlarını tutan yatırımcılar, pay sahiplerinden farklı olarak şirketin alacaklısıdır. Bu yatırımcıların hakları, Sermaye Piyasası Kanunu’nun borçlanma aracı sahipleri kuruluna ilişkin hükmü ve icra hukuku çerçevesinde kullanılır:

Bu yolların hangisinin önce kullanılacağı, kurul toplantısında görüşülecek yapılandırma teklifinin içeriğine, diğer alacaklıların durumuna ve şirketin konkordato veya iflas gibi bir sürece girip girmediğine bağlıdır. Borçlanma aracı sahipleri kurulunun işleyişi ihraççı şirket bonoyu ödeyemezse ne olur yazımızda, iflas hâlinde alacağın kaydı iflas eden şirketten alacak nasıl alınır yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Halka Arzdan Pay Alan Yatırımcı İçin Ne Anlama Geliyor?

Borlease’in halka arzına 25,29 TL’den katılan yatırımcının iki temel sorusu vardır: halka arz fiyatı gerçekçi miydi ve bu konuda yeterince bilgilendirildim mi? Pay Tebliği m.29/5 raporlarının bir kısmının hiç yayımlanmamış olması, ikinci soruya ilişkin resmî bir tespittir. Ancak bu tespit tek başına bir tazminat hakkı doğurmaz. Tazminat için izahnamede veya kamuyu aydınlatma belgelerinde yanlış, yanıltıcı veya eksik bir bilginin bulunması, yatırımcının bu bilgiye dayanarak işlem yapması ve zararın bu bilgiden kaynaklanması gerekir (SPKn m.10, m.32; TTK m.553). Rapor eksikliği, bu değerlendirmede yatırımcının bilgiye ulaşamadığını gösteren bir unsur olarak kullanılabilir; ancak illiyet bağı somut olarak kurulmalıdır.

Halka arz izahnamesinde fonun yüzde 65–70’inin yeni taşıt alımında, yüzde 30–35’inin işletme sermayesi ve mevcut kredi borçlarının geri ödenmesinde kullanılacağı belirtilmişti. Pay sahibinin genel kurulda soracağı sorular arasında halka arz gelirinin fiilen nasıl kullanıldığı, yeniden yapılandırmanın şirketin faaliyetlerine ve araç filosuna etkisi ile m.29/5 raporlarının eksik kalan dönemler için tamamlanıp tamamlanmayacağı da yer almalıdır. Halka arz yatırımcısının genel hakları halka arz hissesinde zarar eden yatırımcının hakları rehberimizde anlatıldı.

Halka Arz Olmuş Şirketler İçin Ders: m.29/5 Uyum Kontrol Listesi

Borlease kararı, yalnızca bu şirketi değil, son iki yıl içinde payları borsada işlem görmeye başlamış bütün şirketleri ilgilendiriyor. Karar, rapor yükümlülüğünün ihmal edilmesinin hem şirkete hem gerçek kişilere ceza ve ayrıca genel kurulda rücu tartışması olarak geri döndüğünü gösteriyor. Uygulamada şirketler bu raporları ara dönem ve yıllık finansal tablolarının açıklanmasından sonra KAP’ta “halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımlara ilişkin değerlendirme raporu” başlığıyla yayımlamaktadır. Halka arz olmuş bir şirketin yönetimi şu kontrolleri yapmalıdır:

İhraççı tarafında idari para cezası öncesi savunma süreci ve şirket ile yöneticilerin ayrı ayrı savunma yapması SPK savunma dilekçesi örneği yazımızda anlatıldı.

Sık Yapılan Hatalar

• Ceza muhatabı olarak bir aylık indirim süresini kaçırmak; ödeme dava hakkını ortadan kaldırmaz.
• Dava açıldığında cezanın kendiliğinden durduğunu sanmak; yürütmenin durdurulması ayrıca istenmelidir.
• Altmış günlük dava süresini kararın bültende yayımlandığı tarihten hesaplamak; süre tebliğle başlar.
• Pay sahibi olarak rücu oylamasını önemsiz görmek; şirketin ödediği ceza şirket malvarlığından çıkar.
• Rapor eksikliğini tek başına tazminat sebebi saymak; yanlış bilgi, güven ve illiyet ayrıca kurulmalıdır.
• Tahvil veya bono sahibi olarak borçlanma aracı sahipleri kurulunun toplantı ve oylamalarını takip etmemek.
• Bankalarla yürütülen finansal yeniden yapılandırmayı, borçlanma aracı yatırımcılarını da kendiliğinden bağlayan bir süreç sanmak.

SPK bültenlerindeki idari para cezalarının genel rehberi SPK Bülteni Kararları Rehberi, sermaye piyasası rehberlerimizin dizini SPK Hukuk Rehberi sayfasındadır.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK Borlease’e neden ceza verdi?

SPK 2026/67 sayılı Bülten’e göre halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren raporların gecikmeli olarak yayımlanması, hiç hazırlanmaması ve yayımlanmaması nedeniyle; aykırılık Pay Tebliği m.29/5’e dayanır.

Borlease cezası toplam ne kadar?

Toplam 2.996.438,23 TL: şirkete 739.534,41 TL, iki gerçek kişiye 739.534,41 TL’şer, beş gerçek kişiye 155.567,00 TL’şer.

Pay Tebliği m.29/5 neyi zorunlu tutar?

Payları ilk defa halka arz edilen şirketin, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca her finansal tablonun açıklanmasını izleyen on iş günü içinde halka arz fiyatının dayandığı varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin bir rapor hazırlayıp internet sitesinde ve KAP’ta yayımlamasını.

m.29/4 ile m.29/5 arasındaki fark nedir?

m.29/4 fiyat tespit raporunu hazırlayan aracı kuruma, payların işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlama yükümlülüğü getirir; m.29/5 ise halka arz edilen şirketin iki yıl boyunca her finansal tablodan sonra rapor yayımlamasını öngörür. Borlease dosyasındaki ceza m.29/5’e ilişkindir.

Ceza verilen kişiler kim?

Bültende gerçek kişilerin adları ve kısmen maskelenmiş kimlik numaraları yer alır; görevleri belirtilmemiştir. Bu yazıda kişilerin adlarına yer verilmemiştir.

Cezayı peşin ödersem indirim var mı?

Evet. Tebliğden itibaren bir ay içinde ödenirse yüzde 25 indirim yapılır ve ödeme dava hakkını etkilemez (Kabahatler Kanunu m.17/6). Örneğin 739.534,41 TL’lik ceza 554.650,81 TL, 155.567,00 TL’lik ceza 116.675,25 TL olarak ödenir.

Cezaya karşı dava açılabilir mi?

Evet. SPKn m.105/4 uyarınca idari yargı yolu açıktır; dava süresi tebliğden itibaren altmış gündür (İYUK m.7/1). Dava açmak cezanın yürütülmesini kendiliğinden durdurmaz; yürütmenin durdurulması ayrıca istenmelidir (İYUK m.27).

SPK cezası adli sicile işler mi?

Hayır. İdari para cezasına ilişkin kararlar adli sicile kaydedilmez (Adli Sicil Kanunu m.5); ödenmeyen ceza 6183 sayılı Kanun’a göre tahsil edilir ve hapse çevrilmez.

Genel kurulda rücu oylaması nedir?

Bülten, şirketin ilk genel kurulunda şirkete verilen cezanın fiilde sorumlu yönetim kurulu üyesine rücu edilip edilmeyeceğine karar verilmesini, sorumlu üye ve onunla ilişkili kişilerin bu oylamada oy kullanmamasını öngörür.

Pay sahibi olarak rücu oylamasında neye dikkat etmeliyim?

Şirketin ödediği cezanın şirket zararı olduğuna, sorumlu üyenin kim olduğuna, oy yasağının doğru uygulanıp uygulanmadığına ve indirimden yararlanılıp yararlanılmadığına. Oylamadan önce TTK m.437 uyarınca bilgi isteyebilirsiniz.

Borlease halka arzına katıldım, tazminat isteyebilir miyim?

Rapor eksikliği tek başına tazminat doğurmaz. İzahnamede veya kamuyu aydınlatma belgelerinde yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi, bu bilgiye dayanılarak yapılan işlem ve bundan doğan zarar birlikte gösterilmelidir (SPKn m.10, m.32; TTK m.553).

Borlease tahvilim ödenmedi, ne yapmalıyım?

Borçlanma aracı sahipleri kurulu sürecini takip edin; kurul tertibin tedavüldeki nominal bedelinin üçte ikisiyle yapılandırma kararı alabilir ve bu karar olumsuz oy verenleri de bağlar (SPKn m.31/A; II-31/A.1 m.4). Yapılandırma yoksa MKK belgesiyle İİK m.68 kapsamında icra yolu açıktır (SPKn m.31/4).

Bankalarla yapılan yeniden yapılandırma tahvil sahiplerini bağlar mı?

Finansal yeniden yapılandırmanın alacaklı kuruluşları bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri gibi finansal kuruluşlardır (5411 geçici m.32). Borçlanma aracı yatırımcılarının süreci kural olarak borçlanma aracı sahipleri kuruluna tabidir.

Borlease hangi borçlanma araçlarını ödeyemedi?

Basına yansıyan Ocak 2026 açıklamasına göre 27.01.2026 vadeli 355 milyon TL tahvilin anapara ve kuponu ile 200 milyon TL ve 150 milyon TL’lik iki bononun kupon ödemeleri; Eylül 2026’da ise TRFBORL42610 ISIN kodlu 200 milyon TL’lik aracın üçüncü ve dördüncü kupon ödemeleri ile anaparası vadesinde ödenmedi.

Borlease’in halka arz fiyatı neydi?

Talep toplama 11–13 Ekim 2023’te 25,29 TL’den yapıldı; paylar 19.10.2023’te işlem görmeye başladı ve konsorsiyum lideri TSKB idi.

TTK m.376 bilançosu ne anlama gelir?

TTK m.376 sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerini düzenler; sermayenin yarısı veya üçte ikisi karşılıksız kaldığında genel kurul önlemleri, borca batıklık şüphesinde ara bilanço ve mahkemeye bildirim öngörülür. Borlease bildiriminin hangi fıkra kapsamında yapıldığı KAP metninden kontrol edilmelidir.