Halka Arzda Kurumsal Yatırımcı Payını Fonlar mı Aldı? 2026 — Dağıtım Sonuçlarının İncelenmesi, %1 ve %3 Sınırı, Serbest Fonlar, Satış Sonuçları ve Bireysel Yatırımcının Hakları (II-5.2 m.18, 19, 24; i-SPK.128.23; SPKn m.21, 107)

Fonların halka arzdan pay alması kendi başına hukuka aykırı değildir; kurallar, büyük halka arzlarda kurumsal yatırımcı grubuna ayrılan payların en az yarısının yatırım ve emeklilik fonlarına verilmesini bile öngörür. Ancak aynı kurallar sınırlar da koyar: tek bir kurumsal yatırımcıya halka arzın yüzde birinden, aynı portföy yönetim şirketinin fonlarına toplamda yüzde üçünden fazla pay verilemez; serbest ve özel fonların talepleri kurumsal grupta hiç değerlendirilmez (SPK i-SPK.128.23 İlke Kararı). Piyasa değeri 750 milyon TL ve altındaki ilk halka arzlarda ise borsada satış zorunlu olduğundan gruplar arası tahsisat yoktur. Bu yazı, bireysel yatırımcının bir halka arzın dağıtım sonuçlarını nasıl okuyacağını, hangi durumların kurallara aykırılık işareti olduğunu ve halka arza katılan, payı sonradan borsadan alan veya fonu aracılığıyla zarar eden yatırımcının hangi yollara başvurabileceğini anlatır.

Kısa Cevap: Fonların Pay Alması Normal, Sınırların Aşılması Değil

Kısa cevap: SPK’nın 19.09.2024 tarihli ilk halka arz ilke kararı, kurumsal yatırımcı grubunda fonlara öncelik tanır; ancak bunu sınırlarla birlikte yapar. Bir halka arzda fonların kurumsal paydan pay aldığını görmek, tek başına bir usulsüzlük göstergesi değildir. Usulsüzlük şüphesi; sınırların aşılması, kurumsal grupta sayılmaması gereken fonlara dağıtım yapılması, içsel bilgiye erişebilecek kişilerin kurumsal gruptan pay alması veya dağıtımın izahnameye aykırı yapılması hâlinde doğar.

Fon krizi, halka arz edilen bazı paylarda fonların yüksek oranlarda pay sahibi olduğunu ve bu paylarda olağandışı fiyat hareketleri yaşandığını kamuoyunun gündemine taşıdı. SPK, 18.09.2026 tarihli basın duyurusunda, 2025 yılının son çeyreğinde özellikle serbest fonlar ve para piyasası fonları vasıtasıyla belirli portföy yönetim şirketlerine ait fonların, fiili dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklik ve şirketlerin temel finansal büyüklükleriyle açıklanamayacak fiyat hareketlerine neden olduğunun gözlemlendiğini açıkladı. Basına yansıyan haberlere göre yürütülen ceza soruşturmasında halka arz edilen bazı paylardaki fiyat hareketleri ve fonların bu paylardaki payları da incelenmektedir. Bu gelişmeler, halka arza katılan veya payı sonradan borsadan alan yatırımcıların aklına şu soruyu getiriyor: halka arzda kurumsal yatırımcılara ayrılan payları fonlar mı aldı ve bu hukuka uygun muydu?

Bu soruya cevap verebilmek için önce iki ayrı dönemi birbirinden ayırmak gerekir. Birincisi halka arzın kendisidir: payların ilk kez satıldığı ve yatırımcı gruplarına dağıtıldığı aşama. Bu aşamayı II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve SPK’nın ilk halka arzlara ilişkin ilke kararı düzenler. İkincisi halka arzdan sonraki dönemdir: payların borsada işlem görmeye başladığı ve fonların ikincil piyasada pay toplayabildiği aşama. Bu aşamayı ise piyasa dolandırıcılığı yasağı (SPKn m.107) ve 29.08.2026’dan itibaren serbest fonlar için fiili dolaşım oranına bağlı yoğunlaşma sınırları (Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber 4.3) düzenler. Bu yazı ağırlıklı olarak birinci aşamaya, yani dağıtıma odaklanır.

Satış Yöntemi Belirleyicidir: Borsada Satış mı, Talep Toplama mı?

Kısa cevap: Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL ve altındaysa borsada satış yöntemi zorunludur (i-SPK.128.23 m.1). Bu yöntemde yatırımcı grupları arasında tahsisat yapılmaz; fonlar da dahil herkes borsaya emir vererek pay alabilir. Kurumsal gruba ilişkin sınırlar, 750 milyon TL üzerindeki halka arzlarda borsa dışında talep toplama yöntemi kullanıldığında uygulanır.

II-5.2 sayılı Tebliğ, halka arz yoluyla satışta talep toplama yoluyla satış, talep toplanmaksızın satış ve borsada satış yöntemlerinin kullanılabileceğini düzenler. SPK’nın 19.09.2024 tarihli i-SPK.128.23 sayılı İlke Kararı ise ilk halka arzlarda hangi yöntemin kullanılacağını halka arzın büyüklüğüne bağlamıştır: halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL ve altında olan ilk halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunludur. Borsada satışın esasları Borsa düzenlemeleri ve izahnameyle belirlenir (II-5.2 m.16/2). Bu yöntemde bir “yurt içi kurumsal yatırımcı payı” bulunmadığından, “kurumsal payı fonlar mı aldı” sorusu bu halka arzlar bakımından anlamını yitirir; soru, borsada satış sırasında ve sonrasında hangi fonun ne kadar pay topladığı sorusuna dönüşür.

Bu ayrım, fon krizindeki pek çok hisse için önemlidir. İlke Kararının yürürlüğe girdiği 19.09.2024’ten bu yana, piyasa değeri 750 milyon TL ve altındaki küçük ve orta ölçekli ilk halka arzlar bu kural gereği borsada satış yöntemiyle yapılmaktadır. Bu tür bir halka arzda fonların pay alması, ilke kararındaki kurumsal grup sınırlarına aykırılık oluşturmaz. Buna karşılık halka arzdan sonra aynı paylarda fonlar aracılığıyla yoğun pay toplanması ve fiyatın yapay biçimde yönlendirilmesi, SPKn m.107/1 kapsamında işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı olarak değerlendirilebilir. Halka arzınızın hangi yöntemle yapıldığını izahnamenin “halka arza ilişkin bilgiler” bölümünden ve satış duyurusundan öğrenebilirsiniz.

Talep Toplamalı Halka Arzlarda Kurumsal Gruba İlişkin Kurallar

Kısa cevap: Halka arzın en az yüzde onu yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilir (II-5.2 m.18/4). Yeterli talep varsa kurumsal gruba dağıtılan tutarın en az yarısı yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve otomatik katılım fonlarına verilir; tek bir kurumsal yatırımcıya halka arzın yüzde birinden, aynı portföy yönetim şirketinin fonlarına toplamda yüzde üçünden fazlası verilemez. Serbest ve özel fonlar, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları kurumsal grupta sayılmaz (i-SPK.128.23 m.2/c, m.2/ç).

II-5.2 m.18/1, halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının izahnamede nitelikleri tanımlanan yatırımcı grupları arasında tahsis edilmesi suretiyle satışının mümkün olduğunu ve her bir yatırımcı grubu için yapılacak tahsisat oranlarına izahnamede ayrıntılı olarak yer verileceğini düzenler. m.18/4 ise halka arz edilecek payların nominal değerinin en az yüzde onunun yurt içi bireysel, yüzde onunun yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmesini zorunlu tutar. İlke Kararı, piyasa değeri 750 milyon TL üzerindeki ve talep toplama yöntemiyle yapılan ilk halka arzlar için bu çerçeveyi ayrıntılandırmıştır. Yurt içi bireysel yatırımcılara eşit dağıtım yapılır; yüksek talepte bulunan yatırımcılar için ayrı bir grup oluşturulabilir. Kurumsal grupta ise fonlara öncelik tanınırken yoğunlaşmayı önleyen tekil ve toplu sınırlar getirilmiştir.

Serbest ve özel fonların kurumsal grup dışında tutulmasının mantığı açıktır: bu fonlar nitelikli yatırımcılara yönelik, daha esnek yatırım stratejilerine sahip ürünlerdir ve kurumsal gruba tanınan fon önceliğinden yararlanmaları, halka arz paylarının dar bir çevrede toplanmasına yol açabilir. İçsel bilgiye erişebilecek kişilerin ve yakınlarının yalnız bireysel gruptan talepte bulunabilmesi de benzer bir amaca hizmet eder. Gruplar arası kaydırma yasağı ise talebi karşılanan bir gruptan, örneğin bireysel gruptan, payların kurumsal gruba aktarılmasını önler. Bu kuralların ayrıntılı açıklaması ve bireysel gruptaki eşit dağıtım hesabı halka arzdan neden pay alamadım yazımızda yer alıyor.

Sınırların pratikte ne anlama geldiğini bir örnekle görmek kolaylaştırıcı olur. Aşağıdaki hesap tamamen varsayımsaldır ve izahnamedeki tahsisat oranının yüzde otuz olduğu bir halka arz için yapılmıştır. Gerçek bir halka arzda tahsisat oranları, yeterli talebin bulunup bulunmadığı ve gruplar arası aktarımlar farklı sonuç doğurabilir.

Bu hesaba göre, varsayımsal halka arzda aynı portföy yönetim şirketinin bütün fonlarına kurumsal gruptan toplamda 30 milyon TL’den fazla pay verilmemesi gerekir. Kamuya açıklanan satış sonuçlarında ya da sonraki portföy dağılım raporlarında, bir şirketin fonlarının halka arzdan bu sınırın çok üzerinde pay aldığı görülüyorsa, bu durum SPK’ya bildirilmesi gereken bir şüphe doğurur. Ancak dikkat edilmesi gereken bir nokta vardır: fonların portföy raporunda görünen pay, halka arzda alınan payın yanında borsadan sonradan alınan payları da kapsayabilir. Bu nedenle rapordaki oran, tek başına dağıtımın kurallara aykırı yapıldığını ispat etmez.

Dağıtım Sonuçlarını Nereden ve Nasıl Okursunuz?

Kısa cevap: Başlangıç noktası izahname ve KAP’ta yayımlanan satış sonuçlarıdır. Satış sonuçları genellikle yatırımcı grupları bazında talep ve dağıtımı gösterir; hangi fonun tek tek ne kadar pay aldığını göstermeyebilir. Bu boşluğu fonların aylık portföy dağılım raporları, pay sahipliği bildirimleri ve MKK’nın fiili dolaşım verisi kısmen doldurur. İhraççıyla ilişkili alıcıları gösteren tablo ise Kurula ve Borsaya gönderilir; kural olarak kamuya açık değildir.

II-5.2 m.24, sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ile satış sonuçlarının ihraççı veya halka arz eden tarafından satış süresinin sona erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle basılı ve elektronik ortamda saklanmasını zorunlu tutar; yetkili kuruluş ve konsorsiyum lideri de bu belgelerin saklanmasından sorumludur ve Kurul veya Borsa istediğinde bir örneğini göndermek zorundadır. SPK’nın yatırımcı bilgilendirme kitapçığında aktarıldığı üzere, ilk halka arzlarda payların satıldığı gerçek veya tüzel kişilerden ihraççıyla sermaye veya yönetim bakımından ilişkili olanları ve bunların aldıkları miktar ve tutarı gösteren bir tablo ayrıca tutulur ve Kurul ile Borsaya gönderilir. Bu düzenleme, ilişkili alıcıların denetiminin öncelikle Kurul ve Borsa eliyle yapılmasını öngörür; bireysel yatırımcının bu tabloya doğrudan erişimi kural olarak yoktur.

Fonların halka arz paylarındaki pozisyonunu izlemenin en somut yolu, fonların KAP’ta yayımlanan aylık portföy dağılım raporlarıdır. Bu raporlar fonun portföyünde hangi payın ne tutarda ve oranda bulunduğunu gösterir. Halka arzı izleyen ay sonuna ait raporlar incelenerek, aynı portföy yönetim şirketinin birden fazla fonunun aynı payda toplamda ne kadar pay tuttuğu hesaplanabilir. Portföy raporlarının nasıl okunacağı fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu nasıl okunur yazımızda anlatıldı. Bir yatırımcının veya birlikte hareket eden yatırımcıların sermayedeki payı belirli eşikleri aştığında ise KAP’ta pay sahipliği bildirimi yapılması gerekir (II-15.1 m.12). MKK de i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı uyarınca 11.09.2026’dan itibaren fiili dolaşım oranını günlük olarak hesaplayıp duyurmaktadır; bu verinin nasıl kullanılacağı serbest fon pay limiti hesaplama aracı sayfamızda açıklandı.

Bu belgeleri incelerken ölçülü olmak gerekir. Portföy raporunda bir fonun bir payda yüksek oranda pozisyon taşıması, halka arz dağıtımının kurallara aykırı yapıldığını tek başına göstermez: pay, halka arzdan sonra borsadan alınmış olabilir, halka arz borsada satış yöntemiyle yapılmış olabilir veya kurumsal grupta yeterli talep bulunmadığı için kalan kısım serbestçe dağıtılmış olabilir. Sizin yapabileceğiniz, kamuya açık belgelerden bir şüphe tablosu çıkarmak ve bu tabloyu, kapalı kayıtları inceleme yetkisi bulunan Kurula sunmaktır.

Hangi Durumlar Kurallara Aykırılık İşaretidir?

Kısa cevap: Kurumsal grupta serbest veya özel fonlara pay verilmesi, aynı portföy yönetim şirketinin fonlarına toplamda yüzde üçü aşan dağıtım, tek bir kurumsal yatırımcıya yüzde biri aşan dağıtım, bireysel grupta eşit dağıtım yapılmaması ve talebi karşılanan gruptan kaydırma yapılması, ilke kararına doğrudan aykırılık işaretleridir. Yetkili kuruluşla aynı gruptaki bir portföy yönetim şirketinin fonlarına yoğun dağıtım ise tek başına aykırılık değil, çıkar çatışması bakımından incelenmesi gereken bir durumdur.

II-5.2 m.19/1, dağıtım sırasında her bir yatırımcıya dahil olduğu grup içinde eşit ve adil davranılmasını ve taleplerin hangi yetkili kuruluş tarafından toplandığına bakılmaksızın aynı şekilde değerlendirilmesini esas alır. m.19/4 ise dağıtımın bu esaslara ve izahnameye aykırı yapılmasından ihraççının, halka arz edenin ve yetkili kuruluşun kusurlarına göre sorumlu olacağını düzenler. İlke Kararı da esasların dolanılmasını önlemeye yönelik hükümler içerir. Aşağıdaki tablo, satış sonuçlarında ve sonraki raporlarda dikkat çekmesi gereken durumları ve bunların dayanağını gösterir.

Çıkar çatışması başlığı ayrıca açıklanmayı hak eder. Bir halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluş ile kurumsal gruptan pay alan fonların kurucusu aynı finansal grubun parçası olabilir. Bu tek başına yasak değildir; ancak aracı kurumların çıkar çatışmalarını tespit etme, önleme ve yönetme yükümlülüğü vardır (III-39.1 m.11-12). Portföy yönetim şirketleri de fon portföyünü yönetirken yatırımcıların çıkarını kendi grubunun çıkarının önünde tutmak zorundadır. Fonun, grubun aracılık ettiği bir halka arzdan gerçeğe uygun değerinin üzerinde pay alması ve bu nedenle fon yatırımcılarının zarar etmesi, fon bakımından ilişkili taraf işlemi olarak da değerlendirilebilir: SPKn m.21, halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşlarının ilişkili taraflarla emsallerine uygun olmayan işlemler yoluyla kazancı veya malvarlığını azaltmasını örtülü kazanç aktarımı olarak yasaklar. Aracı kurumların çıkar çatışması kuralları aracı kurumun çıkar çatışması, örtülü kazanç aktarımı ise örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Halka Arzdan Sonraki Dönem: Pay Toplama, Fiili Dolaşım ve Yeni Sınırlar

Kısa cevap: Halka arzda alınan paylar 90 gün boyunca borsa dışında satılamaz ve başka hesaplara virmanlanamaz. Halka arzdan sonra fonların borsada pay toplaması serbesttir; ancak fiyatı yapay biçimde etkileyen işlemler piyasa dolandırıcılığıdır (SPKn m.107/1). SPK, 28.08.2026 tarihli Rehber değişikliğiyle serbest fonların fiili dolaşımdaki paylara yatırımına yüzde ikiden sekize kadar kademeli sınırlar getirmiştir.

İlke Kararına göre halka arzda dağıtılan paylar 90 gün boyunca borsa dışında satılamaz, başka hesaplara virmanlanamaz ve belirli özel emir türlerine konu edilemez. Bu kural, halka arz paylarının kısa sürede el değiştirerek dar bir çevrede toplanmasını zorlaştırmayı amaçlar. Ancak halka arzdan sonra borsada yapılan alımlar bu kısıtın dışındadır. Fiili dolaşım oranı düşük, yani borsada fiilen alınıp satılan payların sermayeye oranı küçük olan şirketlerde, birkaç fonun borsadan sürekli alım yapması arzı daha da daraltır ve fiyatı yukarı taşıyabilir. SPKn m.107/1, gerçek bir ihtiyaca dayanmaksızın fiyatı etkilemek amacıyla alım satım yapmayı işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı olarak suç sayar.

SPK, bu riske karşı 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in serbest fonlara ilişkin 4.3 numaralı bölümüne sayısal sınırlar getirmiştir. Yayımlanan özetlere göre bir serbest fon, fiili dolaşım oranı yüzde yirmi beşin altında olan bir ihraççının fiili dolaşımdaki paylarının yüzde sekizinden, oran yükseldikçe kademeli olarak yüzde altı, dört ve ikisinden fazlasına yatırım yapamaz; aynı kurucunun bütün menkul kıymet yatırım fonları için toplu sınırlar da vardır. Sınırları aşan pozisyonların en geç 31.12.2026’ya kadar kademeli olarak uyuma getirilmesi gerekir. Bu sınırlar geleceğe yöneliktir; geçmişte yapılmış işlemler bakımından SPKn m.107 ve genel sorumluluk hükümleri uygulanır. Halka arzdan sonra fonların pay biriktirdiği hisselerde zarar eden yatırımcının hakları halka arz hissesinde manipülasyon mağduruyum yazımızda anlatıldı.

Bireysel Yatırımcının Hakları: Üç Farklı Mağdur, Üç Farklı Yol

Kısa cevap: Halka arza katılan yatırımcı, dağıtımın kurallara aykırı yapılmasından ihraççıya, halka arz edene ve yetkili kuruluşa karşı kusurlarına göre talepte bulunabilir (II-5.2 m.19/4). Payı sonradan borsadan alan yatırımcı, fiyatı yapay biçimde etkileyenlere karşı haksız fiil tazminatı isteyebilir ve ceza soruşturmasına katılabilir (SPKn m.107/1, m.115; TBK m.49). Fonu aracılığıyla zarar eden yatırımcının muhatabı ise fonun kurucusudur.

“Halka arz mağduru” ifadesi, hukuken birbirinden farklı üç durumu kapsar. Birincisi, halka arza katılan ve kendisine kurallara aykırı biçimde az pay verildiğini düşünen yatırımcıdır. İkincisi, halka arza katılsın ya da katılmasın, payı halka arzdan sonra yükselen fiyattan borsadan alan ve fiyatın çökmesiyle zarar eden yatırımcıdır. Üçüncüsü, doğrudan pay almamış ama yatırım yaptığı fonun halka arz paylarına yoğun yatırım yapması nedeniyle zarar etmiş fon yatırımcısıdır. Her birinin muhatabı, dayanağı ve ispat yükü farklıdır.

Halka arza katılan yatırımcı bakımından en zor soru zararın varlığıdır. Kurallara aykırı dağıtım nedeniyle daha az pay aldığınızı ispat etseniz bile, bu durumun sizi zarara uğratıp uğratmadığı payın sonraki fiyat seyrine bağlıdır: pay değer kazandıysa yoksun kalınan kâr, değer kaybettiyse zararın bulunmaması gibi sonuçlar ortaya çıkabilir. Bu nedenle dağıtıma ilişkin bir talep, önce kendi talep ve dağıtım kayıtlarınızın alınmasıyla başlamalıdır. Aracı kurum, talep ve dağıtım listesini ve satış sonuçlarını beş yıl saklamak zorundadır (II-5.2 m.24); kendi kişisel verilerinize ilişkin kayıtları 6698 sayılı Kanun m.11 uyarınca da isteyebilirsiniz. Aşağıdaki üçüncü örnek metin bu amaçla hazırlanmıştır.

Payı sonradan borsadan alan yatırımcı için asıl yol, piyasa dolandırıcılığına dayanan taleplerdir. SPKn m.107/1, işlem bazlı piyasa dolandırıcılığını suç olarak düzenler; bu suçtan dolayı soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115). SPK’nın 16.09.2026 tarihli 2026/59 sayılı Bülteninde üç payda gerçekleştirilen işlemler nedeniyle suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiş ve soruşturma başlamıştır. Suçtan zarar gören yatırımcı soruşturma dosyasına beyanda bulunabilir ve kamu davasına katılabilir (CMK m.234, m.237). Fiyatı yapay biçimde etkileyenlere karşı haksız fiil tazminatı ise TBK m.49’a dayanır; zamanaşımı bakımından ceza zamanaşımının daha uzun olduğu hâllerde o süre uygulanır (TBK m.72). Ceza dosyasına katılmanın yolu fon soruşturmasına mağdur beyanı ve katılma dilekçesi yazımızda anlatıldı.

İzahnamede ihraççının fonlarla, aracı kurumlarla veya büyük yatırımcılarla önemli ilişkileri eksik ya da yanıltıcı anlatılmışsa, izahname sorumluluğu da gündeme gelir. SPKn m.10 izahnamedeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiden doğan sorumluluğu, m.32 ise kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluğu düzenler; m.32’deki talepler kısa sürelere tabidir. Bu sorumluluğun kapsamı ve süreleri halka arz ve izahname sorumluluğu yazımızda ayrıntılı olarak ele alındı.

Fon Yatırımcısı Olarak: Fonum Halka Arz Paylarına Neden Bu Kadar Yatırım Yaptı?

Kısa cevap: Fonun halka arz paylarına yatırım yapması, izahnamedeki yatırım stratejisine ve sınırlara uygunsa hukuka aykırı değildir. Ancak fon, ilişkili bir kuruluşun aracılık ettiği halka arzdan emsaline aykırı fiyatla pay almışsa veya portföy yoğunlaşma sınırlarını aşmışsa, kurucunun sorumluluğu ve örtülü kazanç aktarımı yasağı (SPKn m.21) gündeme gelir. Fonun portföy raporları ile izahnamesini karşılaştırmak ilk adımdır.

Tasfiye edilen fonların bir kısmının portföyünde, halka arz edilmiş ve fiili dolaşım oranı düşük paylar yüksek oranlarda yer almaktaydı. Bu fonların yatırımcıları, doğrudan halka arza katılmamış olsalar bile, fonun bu paylara yaptığı yatırımın sonuçlarından etkilenmiştir. Fon yatırımcısının muhatabı, fonun kurucusu olan portföy yönetim şirketidir; portföy saklayıcısının da kendi yükümlülükleri çerçevesinde sorumluluğu gündeme gelebilir. İlk adım, fonun izahnamesinde tanımlanan yatırım stratejisi ve portföy sınırlamaları ile aylık portföy dağılım raporlarını karşılaştırmaktır. İzahnamede ilan edilen stratejiye veya sınırlara aykırı yatırım, kurucunun izahnameye aykırı yönetim iddiasının temelini oluşturur.

İkinci adım, halka arza aracılık eden kuruluşla fonun kurucusu arasındaki ilişkinin incelenmesidir. Aynı gruptaki bir aracı kurumun aracılık ettiği halka arzdan fonun yüksek fiyatla pay alması, aracı kurumun komisyon geliri ve ihraççının finansman ihtiyacı bakımından grubun lehine, fon yatırımcısının ise aleyhine sonuç doğurabilir. SPKn m.21, kolektif yatırım kuruluşlarının ilişkili taraflarla emsallerine, piyasa teamüllerine ve ticari hayatın basiretli işleyişine uygun olmayan işlemler yoluyla malvarlığını azaltmasını yasaklar. Bu tür bir işlemin ispatı, halka arz fiyatının belirlenmesine ilişkin fiyat tespit raporunun, halka arzdan sonraki fiyat seyrinin ve fonun alım zamanlamasının birlikte değerlendirilmesini gerektirir. Kurucunun sorumluluğunun hukuki temeli fon zararında sorumluluk temeli yazımızda anlatıldı.

Üçüncü adım, fonun tasfiye sürecinde bu payların nasıl satıldığının izlenmesidir. Fiili dolaşımı düşük paylar, tasfiye sırasında borsada ancak düşük fiyatlarla satılabilir; bu da fon yatırımcısının tasfiye bakiyesini doğrudan azaltır. Tasfiye sırasında fon varlıklarının değerinin altında satıldığı düşünülüyorsa SPK’ya ihbar yolu vardır; örnek metin tasfiyede fon varlıkları değerinin altında satıldı sayfamızda yer alıyor. Fonunuzun elindeki hisselerin durumu ise tasfiye edilen fonların elindeki hisseler yazımızda hisse bazında ele alındı.

SPK’ya Başvuru ve Bilgi Edinme: Neyi İsteyebilirsiniz?

Kısa cevap: Dağıtımın kurallara uygunluğunu denetleme yetkisi Kuruldadır; ihraççıdan, yetkili kuruluştan ve fonlardan her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir (SPKn m.88). Bireysel yatırımcı, somut şüphelerini belgeleriyle birlikte SPK’ya şikâyet veya ihbar olarak iletebilir. Bilgi edinme başvurusuyla ise ticari sır, soruşturma ve özel hayat kapsamındaki bilgilere ulaşmak kural olarak mümkün değildir.

Sermaye Piyasası Kanunu m.88, Kurulun kanun kapsamındaki gerçek ve tüzel kişilerden her türlü bilgi ve belgeyi istemeye ve incelemeye yetkili olduğunu düzenler. İlişkili alıcılar tablosu, dağıtım listesi ve talep kayıtları bu yetki kapsamında Kurulca incelenebilir. Bireysel yatırımcının yapabileceği en etkili iş, kamuya açık belgelerden çıkardığı şüphe tablosunu, halka arzın adı, tarihi, satış yöntemi, izahnamedeki tahsisat oranları ve portföy raporlarındaki pozisyonlarla birlikte açık ve ölçülü bir dille Kurula sunmaktır. Aşağıdaki birinci örnek metin bu amaçla hazırlanmıştır. SPK’ya şikâyetin usulü SPK’ya şikâyet başvurusu yazımızda anlatıldı.

4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu kapsamında kamu kurumlarından bilgi istemek mümkündür; ancak kanun, idari ve adli soruşturmalara, kişisel verilere ve ticari sırlara ilişkin bilgileri bu hakkın dışında tutar. Bu nedenle bir halka arzda hangi fonun ne kadar pay aldığına ilişkin kayıtların bilgi edinme yoluyla verilmesi beklenmemelidir. Buna karşılık halka arzın hangi satış yöntemiyle yapıldığı, Kurulun belirli bir halka arzla ilgili kamuya açıkladığı kararlar ve genel istatistikler gibi bilgiler istenebilir. Şirketin pay sahibiyseniz, yatırımcı ilişkileri bölümüne yazılı soru yöneltme imkânınız da vardır (II-17.1 m.11); bu yol yatırımcı ilişkileri bölümü ve pay sahibinin bilgi alma hakkı yazımızda anlatıldı. Şirket, içsel bilgi ve ticari sır niteliğindeki soruları cevaplamayabilir; ancak kamuya açıklanmış bilgilerin açıklanmasını ve belgelerin nerede bulunduğunun gösterilmesini istemek mümkündür.

Kanıt Tablosunu Kurarken Dikkat: Ölçülü Dil ve Masumiyet Karinesi

Kısa cevap: Kamuya açık verilerden çıkardığınız sonuçları “şüphe” olarak sunun, “tespit” olarak değil. Kişileri sosyal medyada suçlamak, hakaret ve kişisel verileri yayma riskleri doğurur; dosyanıza katkı sağlamaz. Başvurularınızı yetkili mercilere, belgeleriyle ve ölçülü bir dille yapın.

Fon krizinde yatırımcılar, halka arz sonuçlarını ve fonların portföy raporlarını inceleyerek kendi analizlerini yapmakta ve bunları sosyal medyada paylaşmaktadır. Bu analizler kamuoyunun bilgilenmesine katkı sağlayabilir; ancak bir kişiyi veya şirketi suçlu gibi gösteren paylaşımlar, masumiyet karinesiyle çatışır ve paylaşan kişi için hakaret veya kişilik haklarına saldırı nedeniyle tazminat riski doğurur. Kamuya açık verilerle kurulan bir tablo, başvurunun gerekçesini güçlendirir; ancak hukuka aykırılığın tespiti, kapalı kayıtları inceleme yetkisi bulunan Kurulun ve savcılığın işidir.

Başvurunuzda her iddianın hangi belgeye dayandığını gösterin: izahnamedeki tahsisat oranı hangi sayfada, satış sonuçları hangi tarihte ve hangi bildirimle açıklandı, portföy raporundaki pozisyon hangi aya ait? Bu yöntem, Kurulun başvurunuzu somut bir inceleme konusu olarak ele almasını kolaylaştırır. Elinizdeki yazışmaların ve kayıtların delil değeri ise fon davasında WhatsApp, e-posta ve ses kaydı delili yazımızda anlatıldı.

Örnek 1: Halka Arz Dağıtımına İlişkin SPK’ya İnceleme Talebi

Bu metin, kamuya açık belgelerden çıkardığınız somut şüpheleri Kurula iletmek için kullanılabilir. Şüpheyi “tespit” olarak değil, incelenmesi istenen bir durum olarak yazın ve her iddianın dayandığı belgeyi gösterin. Başvuru SPK’nın internet sitesi, e-Devlet veya posta yoluyla yapılabilir.

Örnek 2: İhraççının Yatırımcı İlişkileri Bölümüne Bilgi Talebi

Bu yazı, şirketin pay sahibi olarak halka arz ve dağıtım hakkında kamuya açıklanmış bilgilerin gösterilmesini istemek için kullanılabilir. Şirket içsel bilgi ve ticari sır niteliğindeki soruları cevaplamayabilir; bu nedenle soruları kamuya açıklanmış veya açıklanması gereken bilgilerle sınırlı tutun.

Örnek 3: Aracı Kuruma Halka Arz Talep ve Dağıtım Kayıtları Talebi

Bu yazı, halka arza katılan yatırımcının kendi talebinin hangi gruba kaydedildiğini ve kendisine yapılan dağıtımın nasıl hesaplandığını öğrenmesi için kullanılabilir. Aracı kurum bu kayıtları beş yıl saklamak zorundadır (II-5.2 m.24); kişisel verilerinize ilişkin kısım için otuz günlük cevap süresi işler (KVKK m.13).

Adım Adım: Bir Halka Arzın Dağıtımını İncelemek

1. Satış yöntemini belirleyin. İzahnameden halka arzın borsada satış mı, talep toplama mı olduğunu öğrenin.
2. Tahsisat oranlarını not edin. Yurt içi bireysel, kurumsal ve diğer grupların oranlarını kaydedin.
3. Satış sonuçlarını indirin. KAP’taki bildirimi tarihiyle birlikte saklayın.
4. İçsel bilgi listesini kontrol edin. İzahnamede yer alan listeyi not edin.
5. Fonların portföy raporlarını inceleyin. Halka arzı izleyen ay sonu raporlarını toplayın.
6. Kurucu bazında toplayın. Aynı portföy yönetim şirketinin fonlarının toplam pozisyonunu hesaplayın.
7. Sınırlarla karşılaştırın. Yüzde bir ve yüzde üç sınırlarını ve kurumsal grup dışı fonları kontrol edin.
8. Kendi kayıtlarınızı isteyin. Aracı kurumdan talep ve dağıtım kaydınızı alın.
9. Şüpheyi Kurula iletin. Belgeleriyle ve ölçülü bir dille başvurun.
10. Süreleri izleyin. İzahname sorumluluğu ve tazminat süreleri kısa olabilir.

Sık Yapılan Hatalar

1. Fonların pay almasını tek başına usulsüzlük sanmak. Kurallar kurumsal grupta fonlara öncelik tanır.
2. Borsada satış ile talep toplamayı karıştırmak. Kurumsal grup sınırları borsada satışta uygulanmaz.
3. Portföy raporundaki oranı halka arz payı sanmak. Pozisyon borsadan sonradan alınmış olabilir.
4. Serbest fonların kurumsal grupta sayılmadığını gözden kaçırmak. Bu, en net aykırılık işaretlerinden biridir.
5. Kurucu bazında toplamamak. Yüzde üç sınırı aynı şirketin bütün fonları için uygulanır.
6. Kendi kayıtlarını istememek. Dağıtım itirazı kayıtlar olmadan somutlaşmaz.
7. Sosyal medyada isim vererek suçlamak. Masumiyet karinesi ve tazminat riski.
8. Kısa süreleri kaçırmak. İzahname sorumluluğunda süreler kısadır (SPKn m.32).

Önemli Kavramlar

Tahsisat

Halka arz edilen payların izahnamede tanımlanan yatırımcı grupları arasında paylaştırılması (II-5.2 m.18).

Yurt içi kurumsal yatırımcı grubu

Fonlar, bankalar, sigorta şirketleri gibi kurumsal yatırımcılara ayrılan grup; serbest ve özel fonlar bu grupta sayılmaz.

Talep toplama

Payların borsa dışında yatırımcılardan talep toplanarak dağıtıldığı satış yöntemi.

Borsada satış

Payların borsada emir eşleşmesiyle satıldığı yöntem; 750 milyon TL ve altındaki ilk halka arzlarda zorunludur.

Satış sonuçları

Halka arzın tamamlanmasından sonra yatırımcı grupları bazında talep ve dağıtımı gösteren açıklama.

Fiili dolaşım oranı

Borsada fiilen alınıp satılan payların sermayeye oranı; MKK tarafından günlük hesaplanır.

Örtülü kazanç aktarımı

İlişkili taraflarla emsale aykırı işlemler yoluyla kazancın veya malvarlığının azaltılması (SPKn m.21).

İçsel bilgi listesi

İzahnamede yer alan ve halka arza ilişkin içsel bilgiye erişebilecek kişilerin listesi.

Sıkça Sorulan Sorular

Halka arzda fonların pay alması yasal mı?

Evet. Talep toplamalı büyük ilk halka arzlarda yeterli talep varsa kurumsal gruba dağıtılan payların en az yarısının yatırım ve emeklilik fonlarına verilmesi zorunludur (i-SPK.128.23 m.2/c).

Serbest fonlar halka arzda kurumsal paydan alabilir mi?

Hayır. Unvanında serbest veya özel ibaresi bulunan fonların talepleri kurumsal yatırımcı grubunda değerlendirilmez (m.2/ç). Borsada satış yöntemiyle yapılan halka arzlarda ise gruplar arası tahsisat yoktur.

Bir fona en fazla ne kadar pay verilebilir?

Tek bir kurumsal yatırımcıya halka arz edilen payların toplam tutarının yüzde birinden, aynı portföy yönetim şirketinin fonlarına toplamda yüzde üçünden fazlası verilemez (m.2/c).

750 milyon TL altındaki halka arzlarda bu sınırlar geçerli mi?

Hayır. Bu halka arzlarda borsada satış zorunludur ve kurumsal grup sınırları uygulanmaz. Fonların bu paylardaki birikimi, piyasa dolandırıcılığı yasağı ve Rehber 4.3 sınırları bakımından değerlendirilir.

Hangi fonun ne kadar pay aldığını nereden öğrenirim?

Satış sonuçları genellikle grup bazındadır. Fonların aylık portföy dağılım raporları ve pay sahipliği bildirimleri KAP’ta yayımlanır. İhraççıyla ilişkili alıcılar tablosu ise Kurula ve Borsaya gönderilir.

Portföy raporunda fonun payı çok yüksek; bu dağıtımın kurallara aykırı yapıldığını gösterir mi?

Tek başına göstermez. Pay borsadan sonradan alınmış veya halka arz borsada satış yöntemiyle yapılmış olabilir. Somut şüpheyi belgeleriyle Kurula iletmek gerekir.

Dağıtım kurallara aykırıysa kim sorumludur?

İhraççı, halka arz eden ve yetkili kuruluş kusurlarına göre sorumludur (II-5.2 m.19/4). Kurul ayrıca idari yaptırım uygulayabilir.

Halka arzda az pay aldım; tazminat isteyebilir miyim?

Dağıtımın kurallara aykırı yapıldığını ve bundan zarar gördüğünüzü göstermeniz gerekir. Zarar, payın sonraki fiyat seyrine bağlıdır. İlk adım aracı kurumdan kendi talep ve dağıtım kayıtlarınızı istemektir.

Payı halka arzdan sonra yüksek fiyattan aldım, fiyat çöktü; kime başvururum?

Fiyatı yapay biçimde etkileyenlere karşı haksız fiil tazminatı (TBK m.49) ve ceza soruşturmasına katılma (SPKn m.107/1, m.115; CMK m.237) yolları vardır. Alım tarihiniz ve fiyatınız belirleyicidir.

Fonum halka arz paylarına yatırım yaptı ve zarar ettim; kim sorumlu?

Fonun kurucusu izahnameye ve mevzuata uygun yönetimden sorumludur. İlişkili bir kuruluşun halka arzından emsale aykırı fiyatla pay alınmışsa örtülü kazanç aktarımı yasağı gündeme gelir (SPKn m.21).

İçsel bilgiye erişebilecek kişiler halka arza katılabilir mi?

Yalnız yurt içi bireysel yatırımcı grubundan talepte bulunabilirler; eşleri ve birinci derece kan ve sıhri hısımları için de aynı kural geçerlidir (i-SPK.128.23 m.2/d).

Halka arzda aldığım payları hemen başka hesaba aktarabilir miyim?

Hayır. İlke Kararına göre dağıtılan paylar 90 gün boyunca borsa dışında satılamaz ve başka hesaplara virmanlanamaz.

SPK’dan dağıtım listesini isteyebilir miyim?

Bilgi edinme yoluyla kural olarak hayır; ticari sır, kişisel veri ve soruşturma bilgileri bu hakkın dışındadır. Somut şüphenizi Kurula iletip incelenmesini isteyebilirsiniz.

Serbest fonlara getirilen yeni sınırlar geçmiş işlemleri de kapsar mı?

28.08.2026 tarihli Rehber sınırları geleceğe yöneliktir; aşan pozisyonların 31.12.2026’ya kadar uyuma getirilmesi gerekir. Geçmiş işlemler SPKn m.107 ve genel sorumluluk hükümleriyle değerlendirilir.

İlgili Rehberler

• Halka arzdan neden pay alamadım
• Halka arz hissesinde manipülasyon mağduruyum
• Halka arz ve izahname sorumluluğu
• Serbest fon pay limiti hesaplama aracı
• Aracı kurumun çıkar çatışması
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler
• Fon soruşturmasına mağdur beyanı ve katılma
• Yatırımcı ilişkileri bölümü ve bilgi alma hakkı
• Fon izahnamesi nasıl okunur
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi