Topla-Dağıt (Hub-and-Spoke) Karteli 2026: Tedarikçi veya Distribütör Üzerinden Rakip Fiyat Bilgisi, Kurulun Aradığı Beş Unsur, Zincir Marketler ve MediaMarkt Kararları, Savunma ve Uyum Rehberi (4054 m.4)

Bu rehber; perakendeciler, e-ticaret satıcıları, bayiler ve onlara ürün satan üretici, ithalatçı ve distribütörler için yazıldı. Topla-dağıt kartelinin ne olduğunu, Kurulun bu karteli hangi beş unsurla ispatladığını, merkezdeki tedarikçinin ve uçtaki perakendecinin sorumluluğunun nerede başladığını, yeniden satış fiyatının belirlenmesinden farkını, Türkiye’deki kararları ve yaptırımları kanun maddeleri ve Kurul kararlarıyla anlatır. Sayfanın sonunda tedarikçiden gelen rakip bilgisine karşı mesafe koyma e-postası, satış ve kategori ekipleri için iletişim talimatı ve yazılı savunmada topla-dağıt unsurlarının bulunmadığına ilişkin bölüm örnekleri yer alır. Dosyanız için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Bir perakendecinin kategori yöneticisi, tedarikçinin satış temsilcisine “Önümüzdeki pazartesi fiyat artıracağız, ama diğerleri de artırırsa” der. Temsilci aynı gün rakip zincirin alım müdürünü arar, “Onlar pazartesi geçiyor, siz ne zaman geçersiniz?” diye sorar ve aldığı cevabı ilk perakendeciye iletir. İki rakip birbirleriyle hiç konuşmamıştır, ama fiyatları aynı gün yükselir. Rekabet hukukunda bu düzene topla-dağıt karteli denir: tedarikçi merkezdir, rakip perakendeciler uçlardır.

Bu ihlal türü Türkiye’de özellikle hızlı tüketim malları perakendeciliğinde gündeme geldi. Kurul 2021’de beş ulusal zincir market ile bir tedarikçiye, 2022’de aynı yapının parçası olan 13 tedarikçiye ceza verdi. 2026’da ise küçük ev aletleri sektöründe bir tedarikçi üzerinden rakipleriyle dolaylı bilgi değişimi yaptığı tespit edilen MediaMarkt’a 330,3 milyon TL ceza uygulandı. Bu yazıda topla-dağıt kartelinin hukuki çerçevesini, Kurulun aradığı unsurları ve şirketin hem merkez hem de uç konumunda kendini nasıl koruyacağını ele alıyoruz.

Topla-Dağıt Karteli Nedir?

Rekabet Kurumunun Rekabet Terimleri Sözlüğü topla-dağıt kartelini, aynı sağlayıcı ile dikey ilişki içinde olan rakip dağıtıcıların bu sağlayıcı üzerinden gerçekleştirdikleri dolaylı ve birbirinden bağımsız temaslar yoluyla kurdukları atipik veya merkez-uç olarak da nitelenen üçlü kartel türü olarak tanımlar. Kurul kararlarında aynı yapı, üretim veya dağıtım zincirinin aynı seviyesinde faaliyet gösteren iki veya daha fazla teşebbüs (A ve C) arasında, farklı seviyede faaliyet gösteren ve onlarla dikey ilişkisi bulunan bir teşebbüs (B) aracılığıyla rekabete duyarlı bilgilerin değişimi olarak açıklanır; öğretide buna “ABC bilgi değişimi” de denir (Kurulun 05.07.2023 tarihli ve 23-29/563-190 sayılı kararı, par. 60-62).

Yapının iki yönü vardır. Kurul, tedarikçi tarafından koordine edilen topla-dağıt kartellerinde merkez ile uçlar arasında dikey kısıtlamaların, uçların kendi arasında ise yatay bir uzlaşının bulunduğunu belirtir (aynı karar, par. 64). Kartelin kurulmasını kimin teşvik ettiğine göre de iki tür ayırt edilir: merkez teşebbüs tarafından teşvik edilen kartel ve uç teşebbüsler tarafından teşvik edilen kartel (par. 63).

Kanuni Dayanak: Kanunda Ayrı Bir Hüküm Yok

4054 sayılı Kanunda “topla-dağıt” ifadesi geçmez. İhlal, Kanunun 4. maddesinin genel yasağı içinde değerlendirilir: belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran ya da doğurabilecek nitelikteki teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliği kararları yasaktır. Maddenin saydığı ilk örnek, alım veya satım fiyatının ve fiyatı oluşturan unsurların tespit edilmesidir (m.4/1-a). Topla-dağıt kartelinde amaçlanan da çoğunlukla perakende satış fiyatlarının ve fiyat geçiş tarihlerinin koordinasyonudur.

Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz dolaylı bilgi değişimini açıkça öngörür. Kılavuza göre bilgi, rakipler arasında doğrudan veya meslek kuruluşları gibi teşebbüs birlikleri, pazar araştırma kuruluşları ve benzeri üçüncü taraflar veya teşebbüslerin tedarikçi ya da dağıtım ağı yoluyla dolaylı olarak paylaşılabilir (par. 40). Rakipler arasında olağan pazar koşullarından farklı rekabet koşulları yaratma amacı veya etkisi olan doğrudan ya da dolaylı her türlü iletişim ihlal sayılır (par. 45). Fiyat veya miktar tespiti amacını taşıyan bilgi değişimi kartel olarak cezalandırılır; kartelin işleyişini kolaylaştıran bilgi değişimi de kartelin parçası kabul edilir (par. 44).

Kılavuzun 46. paragrafı uç konumundaki şirket için ayrıca önemlidir: bir teşebbüse rakibi tarafından rekabete duyarlı bir bilgi gönderildiğinde ve teşebbüs bu bilgiyi almak istemediğine dair net bir karşılık vermediğinde, bilgiyi kabul ettiği ve pazardaki davranışını buna göre değiştirdiği varsayılır. Kılavuz bu karineyi rakipten doğrudan gelen bilgi için kurar. Değerlendirmemize göre aynı bilginin tedarikçi aracılığıyla gelmesi bu riski ortadan kaldırmaz; bu nedenle aşağıda anlatılan “mesafe koyma” kaydı uygulamada belirleyici olabilir.

Beş Unsur: Kurul Topla-Dağıt Kartelini Nasıl İspatlar?

Kurul, Rekabet Terimleri Sözlüğünde yer verilen ve Birleşik Krallık Rekabet Temyiz Mahkemesinin (CAT) 20.12.2012 tarihli Tesco kararına dayanan beş koşulu esas alır. Dağıtıcı A, sağlayıcı B ve diğer dağıtıcı C’nin bulunduğu bir sistemde topla-dağıt kartelinin varlığı bu beş koşulun birlikte sağlanmasıyla ispatlanır (Kurulun 21.09.2023 tarihli ve 23-45/853-304 sayılı kararı, par. 47-48). Kurul, kendi ispat standardının Birleşik Krallık’ta uygulanan A-B-C testiyle benzerlik gösterdiğini de belirtmektedir.

Kurul ayrıca, meşru bir sebebi olmadığı sürece dağıtıcılar ile sağlayıcı arasında ticari faaliyetlerin normal akışını aşan biçimde geleceğe dönük fiyat bilgisi paylaşılmasının, tarafların niyetinin gösterilmesi koşulunun karşılandığı anlamına gelebileceğini kabul etmektedir (23-45/853-304, par. 47). Bu nedenle ikinci ve dördüncü unsurlar, çoğu dosyada yazışmaların bütününden çıkarılan niyet ve bilgi değerlendirmesiyle kurulur.

Unsurların ispatlanamadığı dosyalarda sonuç değişir. Kurul 05.01.2023 tarihli ve 23-01/12-7 sayılı Sunny kararında, tedarikçi Sunny Elektronik’in Vatan Bilgisayar, Teknosa ve MediaMarkt arasındaki dolaylı bilgi değişimine aracılık edip etmediğini incelemiş; Sunny’nin bilgiyi rakip tedarikçilerden değil dikey ilişkide olduğu yeniden satıcılarından aldığını, topla-dağıt kartelinin ispat standardının sağlanmadığını değerlendirmiş ve ihlali yeniden satış fiyatının belirlenmesi olarak nitelendirmiştir; Sunny uzlaşma yoluyla yüzde 25 indirimli ceza almıştır (Erdem & Erdem, 2023 Yılı Rekabet Hukuku Raporu).

Merkezdeki Şirket: Tedarikçi, Distribütör ve Platform

Topla-dağıt kartelinde merkez, ihlalin aracı değil tarafıdır. Zincir marketler kararında yemeklik yağ tedarikçisi Savola, perakendeciler arasındaki fiyat koordinasyonunun sağlanmasında ve sürdürülmesinde rol oynadığı gerekçesiyle kartelin tarafı sayılmış ve ayrıca yeniden satış fiyatlarını belirlediği için cezalandırılmıştır (Kurulun 28.10.2021 tarihli ve 21-53/747-360 sayılı kararı). 2022 tedarikçi kararında 13 üretici ve tedarikçi, 2026’da küçük ev aletleri dosyasında tedarikçi Fakir de aynı yapının merkezi olarak ceza almıştır.

Aktif İşbirliği Yönetmeliği, kartel taraflarıyla üretim veya dağıtım zincirinin aynı seviyesinde faaliyet göstermeksizin bir kartelin kurulmasına veya sürdürülmesine aracılık eden ve bunu kolaylaştıran teşebbüsleri “kartel kolaylaştırıcısı” olarak tanımlar (m.3/1-d). Avrupa Birliği Adalet Divanı da AC-Treuhand kararında (C-194/14 P, 22.10.2015), ilgili pazarda faaliyet göstermeyen bir danışmanlık şirketinin karteli kolaylaştırdığı için sorumlu tutulabileceğini kabul etmiştir.

Merkez yalnızca tedarikçi olmak zorunda değildir. Adalet Divanı Eturas kararında (C-74/14, 21.01.2016), ortak rezervasyon sistemini kullanan seyahat acentelerine sistem yöneticisinin indirimleri sınırlayan bir mesaj göndermesini incelemiş; mesajdan haberdar olan acentelerin, kendilerini açıkça ayırmadıkça, yetkililere bildirmedikçe veya başka delillerle aksini ispatlamadıkça uyumlu eyleme katılmış sayılabileceğini belirtmiştir. Türk mevzuatında bu yönde ayrı bir hüküm yoktur; ancak karar, ortak yazılım ve platformların da merkez işlevi görebileceğini göstermesi bakımından yol göstericidir.

Uçtaki Şirket: Perakendeci veya Bayi Ne Zaman Sorumlu Olur?

Uç konumundaki perakendeci için kritik soru, tedarikçiden gelen rakip bilgisinin bir “piyasa duyumu” mu, yoksa kartelin parçası mı olduğudur. Beş unsurdan dördüncüsü ve beşincisi tam olarak bu noktayı ölçer: perakendecinin bilginin hangi koşullarda verildiğini bilebilecek durumda olması ve bilgiyi kendi fiyat kararında kullanması. Zincir marketler kararında Kurul, perakendecilerin doğrudan veya ortak tedarikçileri aracılığıyla dolaylı temaslar yoluyla fiyatları ve fiyat geçişlerini koordine ettiklerini, rekabete hassas bilgileri paylaştıklarını ve ortak tedarikçiler üzerinden rakip fiyatlarına müdahale ettiklerini tespit etmiştir.

Uç konumundaki şirketin sorumluluğu, kendisinin bilgi vermesi şart olmaksızın da doğabilir. Rakibinin gelecekteki fiyat planını tedarikçiden öğrenen ve buna göre fiyatını ayarlayan perakendeci, beşinci unsuru kendi davranışıyla tamamlar. Bu nedenle uçtaki şirketin elindeki en güçlü araç, bilgiyi reddettiğini ve kullanmadığını gösteren eşzamanlı kayıttır: istenmeyen bilgiye net bir yazılı ret, hukuk birimine bildirim ve fiyat kararının bağımsız gerekçesinin dosyalanması.

Topla-Dağıt Karteli ile Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi Farkı

Topla-dağıt dosyalarında savunmanın en çok tartışılan noktalarından biri ihlalin niteliğidir. Yeniden satış fiyatının belirlenmesi, tedarikçi ile bayi arasındaki dikey bir ihlaldir; topla-dağıt karteli ise dikey ilişkiyi kullanarak rakipler arasında yatay bir uzlaşı kurar. Zincir marketler kararına ilişkin değerlendirmelerde, şirketlerin bir kısmının rakipler arasında doğrudan iletişim bulunmadığını, bilgilerin diğer perakendecilerle paylaşılması amacıyla tedarikçiye verildiğinin ortaya konulamadığını ve davranışların topla-dağıt kartelinden ziyade yeniden satış fiyatının belirlenmesi veya bilgi değişimi olarak sınıflandırılması gerektiğini savunduğu aktarılmaktadır.

Ayrım, Kurulun kendi kararlarında da görülür. Çevrim içi kozmetik satışlarına ilişkin COSMED dosyasında Kurul, sağlayıcının hangi satıcının satın alma kutusunu (buybox) kazanacağını tespit etmesini yeniden satış fiyatının belirlenmesi, sağlayıcı ile dağıtıcıların bu konuda birlikte karar vermesini ise topla-dağıt karteli olarak değerlendirmiştir (23-45/853-304, par. 54). Nitelendirme, cezanın başlangıç oranını doğrudan etkilediği için savunmada ayrı bir başlık olarak ele alınmalıdır.

Türkiye’de Kararlar

Kurul, topla-dağıt kartelini incelediği kararlar arasında Araç Lastiği (16.12.2015, 15-44/731-266), Tüketici Elektroniği (07.11.2016, 16-37/628-279), PVC (23.09.2021, 21-44/646-323) ve Zincir Marketler (28.10.2021, 21-53/747-360) kararlarını saymaktadır (23-45/853-304, par. 48). Aşağıdaki tablo, kamuya açıklanan başlıca kararları özetler.

Bu kararlar fahiş fiyat denetiminden ayrı tutulmalıdır. Rekabet Kurumu Başkanı, zincir marketlere verilen cezanın fahiş fiyat artışı nedeniyle değil kartelleşme nedeniyle verildiğini açıklamıştır. Perakende fiyatlarının Haksız Fiyat Değerlendirme Kurulu tarafından denetimi farklı bir kanuna dayanır ve zincir market ve fahiş fiyat denetimi yazımızda anlatılmıştır.

Yaptırımlar ve Hukuki Sonuçlar

COSMED dosyasındaki uzlaşma kararlarında Kurul, topla-dağıt karteline katılmayı “kartel” kategorisinde değerlendirmiştir (23-45/853-304, par. 64). Bu karar 15.02.2009 tarihli eski Ceza Yönetmeliği döneminde verilmiştir. Eski Yönetmelik yürürlükten kaldırılarak yerine 27.12.2024 tarihli Yönetmelik getirilmiştir; yeni Yönetmelik kartel için sabit bir oran aralığı öngörmez, başlangıç oranını zararın ağırlığı ve ihlalin açık veya ağır niteliğine göre belirler ve ayrıca bir geçiş hükmü içermez. Ceza hesabının ayrıntıları idari para cezaları: oran ve hesaplama, yönetici ve çalışanların sorumluluğu yönetici ve çalışana ceza yazılarımızdadır.

Soruşturma Açıldıysa: Savunmanın Omurgası

Topla-dağıt dosyasında savunma, beş unsurun her birinin ayrı ayrı ispat edilip edilmediği üzerine kurulur. Kurul unsurları yazışmaların bütününden çıkardığı için savunmanın da yazışmaları bağlamıyla birlikte ele alması gerekir. Uygulamada öne çıkan savunma başlıkları şunlardır:

• Bilginin niteliği: Tedarikçiye verilen veya ondan alınan bilgi geçmişe ait, kamuya açık ya da tedarikçinin kendi liste fiyatı mıydı? Gelecekteki perakende fiyat niyeti içermeyen bilgi birinci unsuru karşılamaz.
• Olağan dikey ilişki: Kampanya planlaması, stok ve sipariş yönetimi gibi meşru bir ticari ihtiyaç bilginin paylaşılmasını açıklıyor mu? Kurul, meşru sebep bulunmadan ticari faaliyetin olağan akışını aşan paylaşımı niyet göstergesi saymaktadır; meşru sebebin belgelenmesi bu nedenle önemlidir.
• Aktarma ve bilgi: Bilginin rakibe gerçekten aktarıldığı ve rakibin bunun kaynağını bilebilecek durumda olduğu gösterilmiş mi? Sunny kararında Kurul, ispat standardı sağlanmadığı için topla-dağıt karteli tespitinde bulunmamıştır.
• Kullanılmama: Fiyat kararının tarihi, maliyet verisi ve iç onay süreci rakip bilgisinden bağımsız olarak belgelenmiş mi? Uyumlu eylem karinesi karşısında taraf, ekonomik ve rasyonel gerçeklere dayanarak uyumlu eylemde bulunmadığını ispatlayabilir (4054 m.4).
• Nitelendirme: Davranış yatay bir uzlaşı mı, yoksa yalnızca tedarikçinin dikey fiyat müdahalesi mi? Nitelendirme ceza oranını etkiler.
• Aynı eylem için ikinci ceza: 2022 tedarikçi kararında Kurul, aynı eylemler için daha önce ceza verilen zincir marketlere ikinci kez ceza vermemiştir. Farklı soruşturmalarda aynı olgular için yeniden ceza riski doğarsa bu ilke ileri sürülmelidir.

Savunmanın yanında erken çıkış yolları da değerlendirilmelidir. Topla-dağıt karteli Aktif İşbirliği Yönetmeliğindeki kartel tanımına girdiğinden pişmanlık yolu açıktır: Kurul önaraştırma kararı vermeden önce koşulları yerine getiren ilk başvuru sahibine ve onun yönetici ve çalışanlarına ceza verilmez (m.4); sonraki başvurularda indirim uygulanır (m.5). Başvuruda kartelle ilgili bilgi ve belgelerin gizlenmemesi ve ortadan kaldırılmaması şarttır (m.6/1-b). Yönetmelik başvuru sahibini kartelin uçlarıyla sınırlamaz; değerlendirmemize göre merkez konumundaki tedarikçi de başvuru yapabilir. Soruşturma başladıktan sonra, soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşma yoluyla cezada yüzde 10 ile 25 arasında indirim alınabilir (4054 m.43/5; Uzlaşma Yönetmeliği m.4/3-4).

Bu yolların ayrıntısı pişmanlık programı, taahhüt ve uzlaşma, soruşturma açıldıktan sonraki ilk üç ay, yazılı ve sözlü savunma ve Kurul kararına karşı iptal davası yazılarımızdadır. Delillerin büyük kısmı yerinde incelemede e-posta ve mesajlaşma kayıtlarından elde edildiği için yerinde incelemeye hazırlık da ayrıca önemlidir.

Tedarikçi ve Perakendeci İçin Uyum Kuralları

Tedarikçi, üretici ve distribütör için

• Bir müşterinin gelecekteki fiyatını, fiyat geçiş tarihini, kampanya takvimini veya stok stratejisini başka bir müşteriyle paylaşmayın; satış ekiplerinin “diğer zincirler ne zaman geçiyor” sorusuna cevap vermemesini sağlayın.
• Kendi liste fiyatınızı ve geçerlilik tarihini tüm müşterilere aynı anda ve yazılı olarak bildirin; perakende raf fiyatı için yalnızca tavsiye veya azami fiyat belirleyin (2002/2 m.4/a).
• Bir müşterinin rakibinin düşük fiyatından şikâyet etmesini, o rakibi fiyat düzeltmeye zorlamak için kullanmayın; şikâyetleri hukuk birimine yönlendirin.
• Çevrim içi satıcılar arasında fiyat sırası, buybox paylaşımı veya “bu hafta kim düşük satacak” planlaması yapmayın.
• Anahtar müşteri ve kategori yönetimi ekiplerine yılda en az bir kez topla-dağıt eğitimi verin; eğitime katılımı kayıt altına alın.

Perakendeci, bayi ve e-ticaret satıcısı için

• Tedarikçiye gelecekteki raf fiyatınızı veya fiyat artış tarihinizi “diğerleri de yaparsa” gibi bir koşula bağlayarak bildirmeyin.
• Tedarikçiden rakibinizin gelecekteki fiyatı, kampanyası veya fiyat geçiş tarihi hakkında bilgi gelirse yazılı olarak açıkça reddedin, hukuk birimine bildirin ve bilgiyi kullanmayın (Yatay Kılavuz par. 46).
• Fiyat kararlarınızın tarihini, maliyet gerekçesini ve onay sürecini eşzamanlı olarak belgeleyin.
• Rakip fiyatlarını yalnızca kamuya açık kaynaklardan izleyin; tedarikçiden “piyasa bilgisi” adı altında rakip planı istemeyin.
• Tedarikçiyle yapılan toplantıların gündemini ve tutanağını tutun; rakip bilgisinin gündeme geldiği anı tutanağa itiraz olarak geçirin.

Kapsamlı bir şirket içi program için rekabet uyum programı yazımıza bakabilirsiniz. Benzer dolaylı yapıların işgücü piyasasında, ücret bilgisi ve çalışan ayartmama anlaşmaları biçiminde ortaya çıkışı çalışan ayartmama ve ücret bilgisi paylaşımı yazımızda anlatılmıştır.

Örnek Metinler

Aşağıdaki metinler örnek niteliğindedir; şirketin faaliyet alanına ve somut olayın koşullarına göre uyarlanmalıdır.

1. Tedarikçiden gelen rakip bilgisine karşı mesafe koyma e-postası

2. Satış ve kategori ekipleri için iletişim talimatı

3. Yazılı savunmada topla-dağıt unsurlarının bulunmadığına ilişkin bölüm

Hukukçular Evi Topla-Dağıt Dosyalarında Ne Yapar?

Tedarikçi ve perakendeci şirketler için satış, kategori ve e-ticaret ekiplerinin yazışmalarını avukat-müvekkil gizliliği içinde inceliyor, beş unsur bakımından risk taşıyan yazışmaları tespit ediyor ve pişmanlık başvurusunun mümkün olup olmadığını süratle değerlendiriyoruz. Soruşturmada uzlaşma ile savunma arasındaki seçimi ceza simülasyonuyla birlikte yönetime sunuyor, savunmayı unsur unsur kuruyor ve gerektiğinde Kurul kararına karşı iptal davasını yürütüyoruz. Dağıtım sözleşmelerini, tavsiye fiyat politikalarını ve iletişim talimatlarını bu yazıdaki kurallara göre yeniden düzenliyoruz.

Dosyanız için 0554 648 37 15 numaralı hattımıza WhatsApp üzerinden belgelerinizi iletebilir, aynı numaradan randevu alabilirsiniz. Hizmetimizin kapsamı için rekabet soruşturmaları ve idari para cezaları sayfamıza da bakabilirsiniz.

İlgili Rehberler

• Rekabet Hukuku Rehberi
• Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşmalar ve Kartel
• Rakipler Arası Bilgi Değişimi
• Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi
• Dikey Anlaşmalarda Grup Muafiyeti
• Çalışan Ayartmama Anlaşması ve Ücret Bilgisi Paylaşımı
• Şirketlerde Rekabet Uyum Programı
• Pişmanlık (Aktif İşbirliği) Programı
• Taahhüt ve Uzlaşma
• Rekabet Kurulu Soruşturma Açtı: Şirket İçin İlk Üç Ay
• Soruşturma Raporuna Karşı Yazılı ve Sözlü Savunma
• Rekabet Kurulu Kararına İtiraz: İptal Davası
• İdari Para Cezaları: Oran ve Hesaplama
• Rekabet İhlallerinde Zamanaşımı
• Rekabet İhlalinde Tazminat Davası

Sıkça Sorulan Sorular

Topla-dağıt karteli nedir?

Aynı sağlayıcı ile dikey ilişki içinde olan rakip dağıtıcıların bu sağlayıcı üzerinden gerçekleştirdikleri dolaylı ve birbirinden bağımsız temaslar yoluyla kurdukları, merkez-uç olarak da nitelenen üçlü kartel türüdür (Rekabet Terimleri Sözlüğü). Rakipler doğrudan konuşmaz; gelecekteki fiyat ve fiyat geçiş bilgileri ortak tedarikçi üzerinden taşınır.

Hub and spoke kartel ile topla-dağıt karteli aynı şey mi?

Evet. Rekabet Kurulu kararlarında İngilizce “hub and spoke” kavramının karşılığı olarak “topla-dağıt” ifadesi kullanılmaktadır; merkez (hub) çoğunlukla ortak tedarikçi, uçlar (spokes) rakip perakendecilerdir.

Kanunda topla-dağıt kartelini düzenleyen bir madde var mı?

Ayrı bir madde yoktur. İhlal, 4054 sayılı Kanunun 4. maddesindeki anlaşma ve uyumlu eylem yasağı kapsamında değerlendirilir. Yatay İşbirliği Kılavuzu da bilginin tedarikçi veya dağıtım ağı yoluyla dolaylı olarak paylaşılabileceğini kabul eder (par. 40).

Kurul topla-dağıt kartelini nasıl ispatlar?

Beş unsur aranır: dağıtıcı A gelecekteki fiyat niyetini sağlayıcı B’ye bildirir, bunu B’nin bilgiyi rakip C’ye aktarabileceği niyetiyle yapar, B bilgiyi C’ye aktarır, C bilginin hangi koşullarda verildiğini bilebilecek durumdadır ve C bilgiyi kendi fiyat kararında kullanır (Kurulun 23-45/853-304 sayılı kararı, par. 47).

Rakip zincirle hiç konuşmadık; yine de ceza alabilir miyiz?

Evet. Topla-dağıt kartelinin özelliği, rakiplerin doğrudan temas kurmadan ortak tedarikçi üzerinden uyum sağlamasıdır. Zincir marketler kararında Kurul, fiyat koordinasyonunun doğrudan veya ortak tedarikçiler aracılığıyla dolaylı temaslar yoluyla sağlandığını tespit etmiştir.

Tedarikçi de ceza alır mı?

Evet. Merkezdeki tedarikçi ihlalin tarafıdır. Zincir marketler kararında yağ tedarikçisi, 2022 kararında 13 üretici ve tedarikçi, küçük ev aletleri dosyasında Fakir ceza almıştır. Aktif İşbirliği Yönetmeliği de karteli kolaylaştıran teşebbüsleri tanımlar (m.3/1-d).

Tedarikçi bize rakibin fiyat artış tarihini söyledi; ne yapmalıyız?

Bilgiyi yazılı olarak açıkça reddedin, kullanmayın, silmeyin ve hukuk birimine bildirin. Yatay Kılavuz, rekabete duyarlı bilgiyi alan teşebbüs net bir karşılık vermezse bilgiyi kabul ettiğinin ve davranışını buna göre değiştirdiğinin varsayılacağını belirtir (par. 46).

Tavsiye satış fiyatı belirlemek topla-dağıt sayılır mı?

Tek başına sayılmaz. Taraflardan birinin baskısı veya teşvikiyle sabit ya da asgari fiyata dönüşmediği sürece azami veya tavsiye satış fiyatı belirlemek grup muafiyeti kapsamındadır (2002/2 sayılı Tebliğ m.4/a). Tavsiye fiyata uyulması için baskı yapılırsa yeniden satış fiyatının belirlenmesi, bir müşterinin fiyat planı rakibine taşınırsa topla-dağıt karteli gündeme gelir.

Topla-dağıt karteli ile yeniden satış fiyatının belirlenmesi arasındaki fark nedir?

Yeniden satış fiyatının belirlenmesi tedarikçi ile alıcı arasındaki dikey bir ihlaldir. Topla-dağıt kartelinde ise dikey ilişki kullanılarak rakipler arasında yatay bir uzlaşı kurulur ve Kurul bunu kartel olarak değerlendirir. Sunny kararında topla-dağıt unsurları ispatlanamamış, ihlal yeniden satış fiyatının belirlenmesi olarak nitelendirilmiştir.

Ceza ne kadar olabilir?

Şirkete yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar idari para cezası verilebilir; ihlalde belirleyici etkisi olan yönetici ve çalışanlara şirkete verilen cezanın yüzde beşine kadar ayrıca ceza verilir (4054 m.16/3, 16/4). MediaMarkt’a 2026’da 330.322.816,48 TL ceza verilmiştir.

Taahhüt vererek soruşturmayı kapatabilir miyiz?

Hayır. Rakipler arasında fiyat tespiti gibi açık ve ağır ihlallerde taahhüt kabul edilmez (4054 m.43/3). Pişmanlık ve uzlaşma yolları ise açıktır.

Pişmanlık başvurusu yapılabilir mi?

Evet. Aktif İşbirliği Yönetmeliğindeki kartel tanımı fiyat tespitini kapsar. Kurul önaraştırma kararı vermeden önce koşulları yerine getiren ilk başvuru sahibine ceza verilmez (m.4); sonraki başvurulara indirim uygulanır (m.5). Kartelle ilgili belgelerin gizlenmemesi ve ortadan kaldırılmaması şarttır (m.6/1-b).

Uzlaşmak mı, savunmaya devam etmek mi daha avantajlı?

Uzlaşmada ihlal ve kapsamı kabul edilir, cezada yüzde 10 ile 25 arasında indirim uygulanır ve ceza ile uzlaşma metnindeki hususlar dava konusu yapılamaz (4054 m.43; Uzlaşma Yönetmeliği m.4). Karar, delillerin gücüne, beş unsurun ispat durumuna ve ceza simülasyonuna göre verilmelidir.

Zincir marketlere verilen ceza fahiş fiyat cezası mıydı?

Hayır. Rekabet Kurumu Başkanı, cezanın fahiş fiyat artışı nedeniyle değil kartelleşme nedeniyle verildiğini açıklamıştır. Fahiş fiyat denetimi farklı bir kanuna dayanır ve Haksız Fiyat Değerlendirme Kurulu tarafından yapılır.

Tüketiciler veya rakip perakendeciler tazminat isteyebilir mi?

Kanuna aykırı anlaşmayla rekabeti kısıtlayanlar zarar görenlerin her türlü zararını müteselsilen tazmin eder (4054 m.57). Zarar tarafların anlaşmasından veya ağır ihmalinden doğmuşsa hâkim üç kat tazminata hükmedebilir (m.58/2).

Kaynakça

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (güncel metin), m.4, 16, 41, 43, 56, 57, 58, 59.
• Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, Rekabet Kurulunun 30.04.2013 tarihli ve 13-24/326-RM(6) sayılı kararıyla kabul edilmiştir (rekabet.gov.tr).
• Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (Tebliğ No: 2002/2), değişiklikleriyle güncel metin, m.4.
• Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Resmî Gazete 16.12.2023, sayı 32401); Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik (Resmî Gazete 15.07.2021, sayı 31542); Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Hâlinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Resmî Gazete 27.12.2024, sayı 32765).
• Rekabet Kurulu kararları: 16.12.2015, 15-44/731-266 (Araç Lastiği); 07.11.2016, 16-37/628-279 (Tüketici Elektroniği); 23.09.2021, 21-44/646-323 (PVC); 28.10.2021, 21-53/747-360 (Zincir Marketler); 09.06.2022, 22-26/414-171; 15.12.2022, 22-55/863-357 (Hızlı Tüketim Malları); 05.01.2023, 23-01/12-7 (Sunny); 05.07.2023, 23-29/563-190 ve 21.09.2023, 23-45/853-304 (COSMED soruşturması, uzlaşma); 02.04.2026, 26-11/343-130 (MediaMarkt).
• Competition Appeal Tribunal, Tesco v. Office of Fair Trading, 20.12.2012, 1188/1/1/11; Avrupa Birliği Adalet Divanı, AC-Treuhand, C-194/14 P, 22.10.2015; Eturas, C-74/14, 21.01.2016.
• Rekabet Kurumu duyuruları ve Kurum duyurularına dayanan haberler (zincir marketler, hızlı tüketim malları tedarikçileri ve MediaMarkt kararları); Erdem & Erdem, 2023 Yılı Rekabet Hukuku Raporu.

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; her dosya kendi yazışmaları, sözleşmeleri ve olgularıyla birlikte değerlendirilmelidir.