Teknogirişim Çalışanlarına Pay Senedi Verilmesinde Gelir Vergisi İstisnası 2026: GVK m.17, 7582 Sayılı Kanunla İki Kat Brüt Ücret Sınırı, Kısalan Elde Tutma Süreleri, Teknogirişim Rozeti, 335 Seri No.lu Tebliğ ve İşverenden Tahsil

Teknogirişim şirketlerinin çalışanlarına bedelsiz veya indirimli olarak verdiği pay senetleri, 2024’ten beri belirli bir tutara kadar gelir vergisinden istisnadır. 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Kanun, Gelir Vergisi Kanunu’nun 17. maddesindeki istisna sınırını bir yıllık brüt ücretten iki yıllık brüt ücrete çıkardı; payların elde tutulması gereken süreleri de on iki yıldan altı yıla indirdi. 4 Temmuz 2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 326 Seri No.lu Tebliğ’i bu değişikliklere uyarladı. İstisnadan yalnızca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının kriterlerini taşıyan teknogirişim şirketleri yararlanabilir; bu kriterler teknogirişim rozeti yönetmeliğinde yer alıyor. Bu yazı istisnanın şartlarını, rozetin rolünü, istisna tutarının hesabını, elde tutma sürelerini ve işverenden yapılacak tahsilatı, bordro ve bildirim yükümlülüklerini, açık yorum sorunlarını ve tarhiyata karşı yolları kanun, tebliğ ve yönetmelik hükümleriyle anlatıyor.

Yasal Dayanak: GVK m.17, 7524 ve 7582 Sayılı Kanunlar, 326 ve 335 Seri No.lu Tebliğler

Gelir Vergisi Kanunu’na göre ücret, işverene tabi belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir (GVK m.61/1). Önceden yapılmış veya ileride yapılacak hizmetler karşılığında sağlanan menfaatler de ücret sayılır (GVK m.61/3-2). Bu nedenle bir şirketin çalışanına bedelsiz veya indirimli olarak pay vermesi, istisna olmasaydı, payın değeri üzerinden ücret olarak vergilendirilirdi. 28 Temmuz 2024 tarihli ve 7524 sayılı Kanun, daha önce mülga olan 17. maddeyi bu menfaat için yeniden düzenledi. 7582 sayılı Kanun’un 3. maddesi ise maddenin birinci fıkrasındaki sınırı iki katına çıkardı ve ikinci fıkradaki elde tutma sürelerini kısalttı.

Kanun maddesi dört fıkradan oluşur: istisnanın şartları ve sınırı, elde tutma süresi ihlalinde işverenden tahsil, zamanaşımının başlangıcı ve Hazine ve Maliye Bakanlığının usul ve esas belirleme yetkisi (GVK m.17). Madde, payları alan çalışana değil, payları veren işverene bağlı bir istisnadır: şartları işveren taşır, ihlal hâlinde verginin muhatabı da işverendir. Ücret gelirinin genel vergilendirme kuralları için ücret gelirinin vergilendirilmesi yazımıza bakılabilir. 7582 sayılı Kanun’un öteki vergi düzenlemeleri için yurt dışı kazanç istisnası, nitelikli hizmet merkezi ve sanayi sicil belgeli üreticilere yüzde 12,5 kurumlar vergisi rehberlerimiz yol gösterir.

7582 Sayılı Kanunla Ne Değişti?

7582 sayılı Kanun maddenin yapısına dokunmadı; yalnızca sınırı ve süreleri değiştirdi. Birinci fıkradaki “tutarını” ibaresi “tutarının iki katını” şeklinde; ikinci fıkradaki “üç”, “dört”, “altı”, “yedi” ve “on iki” ibareleri sırasıyla “iki”, “üç”, “dört”, “beş” ve “altı” şeklinde değiştirildi (7582 s.K. m.3). Tebliğ de bu değişiklikleri aynı şekilde işledi ve aylık ücretin on iki katıyla yapılan tahmini hesapta da istisnanın bu ücretin iki katını aşamayacağını ekledi (GVGT 335 m.2–4).

Değişikliğin pratik anlamı büyüktür. Eski düzende yıllık brüt ücreti 1.800.000 TL olan bir çalışana rayiç değeri 4.000.000 TL olan pay verildiğinde istisna 1.800.000 TL ile sınırlı kalıyor, 2.200.000 TL ücret olarak vergileniyordu. Aynı işlem 4.6.2026’dan sonra yapıldığında istisna 3.600.000 TL’ye çıkar ve vergiye tabi kısım 400.000 TL’ye iner (varsayımsal örnek). Elde tutma sürelerinin kısalması ise çalışanın payını satma esnekliğini artırır; ancak süre ihlalinin bedelini işveren ödediği için şirketlerin pay planı sözleşmelerini yeni sürelere göre güncellemesi gerekir.

İşveren Şartı: Teknogirişim Şirketi ve Teknogirişim Rozeti

İstisnadan yararlanabilmek için çalışanlarına pay senedi veren şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıması gerekir (GVK m.17/1; GVGT 326 m.4/1). Kanun ve Tebliğ bu kriterleri saymamış, belirleme yetkisini Bakanlığa bırakmıştır. Bakanlık, 3 Temmuz 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik ile teknoloji ve yenilik tabanlı, ölçeklenebilir bir iş modeline sahip girişimlere “teknogirişim rozeti” verilmesinin usul ve esaslarını düzenlemiştir (Yönetmelik m.1). Yönetmelik GVK m.17’ye doğrudan atıf yapmaz. Ancak 7582 sayılı Kanun’la 5746 sayılı Kanun’a eklenen hükümde kanun koyucu “Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip” şirketlerden söz etmiştir (5746 s.K. m.3/15). Değerlendirmemize göre uygulamada GVK m.17’deki teknogirişim niteliği rozetle ispatlanacaktır.

Başvuru, Bakanlığın portalı üzerinden yapılır; eksik belgeler doksan gün içinde tamamlanmazsa değerlendirme sonlandırılır (Yönetmelik m.6). Olumsuz karara karşı kararın bildirildiği tarihten itibaren on beş iş günü içinde bir kereye mahsus yazılı itiraz edilebilir; itiraz değerlendirme komisyonunun kararı Yönetmelik’e göre nihaidir (Yönetmelik m.8). Değerlendirmemize göre bu, idari yargı yolunu kapatmaz; ret işlemi bir idari işlem olarak idare mahkemesinde dava konusu edilebilir. Başvurusu reddedilen girişim, kararın alındığı tarihten itibaren en erken altı ay sonra yeniden başvurabilir (Yönetmelik m.7/5).

Rozetin Süresi, Kaybı ve İptali: İstisnaya Etkisi

Rozet, girişimin kuruluş tarihine bakılmaksızın belgenin verildiği tarihten itibaren üç yıl geçerlidir; yenileme için Genel Müdürlüğün ilan ettiği süre içinde başvurulmalıdır, aksi hâlde belge iptal edilir (Yönetmelik m.9). Rozet sahibi, geçerlilik süresi boyunca başvuru kriterlerini sürdürmekle yükümlüdür; kriterlerde bir değişiklik olursa doksan gün içinde bildirim yapmalıdır. Ortaklık yapısında yüzde 10’un üzerinde bir değişiklik olması da doksan gün içinde bildirilmelidir (Yönetmelik m.11/2, 11/4). Yükümlülüklerini yerine getirmeyen, ek bilgi taleplerini karşılayamayan veya kriterleri sonradan kaybeden girişimin rozeti iptal edilebilir (Yönetmelik m.12).

Bu kurallar hızla büyüyen girişimler için önemli bir risk doğurur. Büyük bir yatırım turu, şirketin KOBİ eşiklerini aşmasına veya bağımsız işletme statüsünü kaybetmesine yol açabilir; on beşinci yılını dolduran şirket de kriteri kaybeder. Kanun, işverenin teknogirişim niteliğini “haiz” olmasını aramakta; niteliğin hangi tarihte aranacağını ayrıca belirtmemektedir. Değerlendirmemize göre nitelik, menfaatin elde edildiği tarihte, yani bedelsiz paylarda payın verildiği, indirimli alımda hakkın kullanıldığı tarihte aranmalıdır (GVGT 326 m.3/2).

Rozet iptali Bakanlığın işlemidir; vergi dairesi ise istisnanın uygulanıp uygulanmadığını denetler. Bu iki idari süreç ayrı yürür. Değerlendirmemize göre rozetin geriye etkili olarak iptal edildiği durumlarda vergi idaresi, iptalin dayandığı tarihten sonra verilen paylarda istisnayı reddedebilir; bu nedenle iptal kararına karşı ayrıca idari yargı yoluna başvurulması, vergi uyuşmazlığındaki savunmanın da dayanağını oluşturur.

Hangi Şirketler ve Hangi Paylar? Anonim Şirket, Limited Şirket ve Grup Şirketleri

Rozet, şahıs şirketlerine ve bütün sermaye şirketlerine verilebilir (Yönetmelik m.5/1-a). GVK m.17 ise yalnızca “pay senetleri” için istisna öngörür. Türk Ticaret Kanunu’nda pay senedi anonim şirketlere ilişkin bir kavramdır; pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur (TTK m.484). Limited şirkette ise ortaklık payına “esas sermaye payı” denir ve bunun için düzenlenen senet yalnızca ispat aracı niteliğindedir (TTK m.593/2). Değerlendirmemize göre bu nedenle limited şirket olarak kurulmuş bir girişimin çalışanına esas sermaye payı devretmesi GVK m.17 kapsamında değildir. Pay planı uygulamak isteyen limited şirketlerin önce anonim şirkete dönüşmesi gerekir; bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine dönüşebilir ve yeni şirket eskisinin devamıdır (TTK m.180, 181).

Anonim şirketlerde pay senedi bastırılmamış olması da bir soru doğurur. Kanun, senede bağlanmamış payları da tanır ve bunların sahiplerini pay defterine kaydettirir (TTK m.499/1). Değerlendirmemize göre GVK m.17’deki “pay senedi” ifadesi anonim şirket payını ifade etmektedir; senet bastırılmadan pay defterine kaydedilen paylar da istisna kapsamında görülmelidir. Tebliğ’in bütün örneklerinin anonim şirketler üzerinden kurulmuş olması bu yorumu destekler.

Tebliğ’e göre çalışana işverenin aktifinde yer alan, aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri de verilebilir; bu paylar topluluktaki diğer şirketler tarafından doğrudan çalışana da verilebilir. Her hâlükârda sağlanan menfaat, işveren şirketin ödediği ücret sayılır (GVGT 326 m.5/7, Örnek 9). Değerlendirmemize göre bu durumda teknogirişim niteliği payı veren şirkette değil, çalışanın işvereninde aranmalıdır; çünkü Kanun “teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce” verilen payları kapsar. Yurt dışındaki bir ana şirketin Türkiye’deki rozetli bağlı şirketin çalışanına kendi paylarını vermesi de bu çerçevede değerlendirilir; ancak bu yapılarda payların “işverence verildiğinin” sözleşme ve kayıtlarla gösterilmesi gerekir.

Kanun “hizmet erbabı”ndan söz eder. Değerlendirmemize göre bordrolu çalışanlar kapsamdadır; serbest meslek makbuzu veya fatura düzenleyen danışmanlar, ücret değil serbest meslek kazancı elde ettikleri için kapsam dışındadır. Yönetim kurulu üyelerine bu sıfatla sağlanan menfaatler ücret sayıldığından (GVK m.61/3-4), yönetim kurulu üyesi olan çalışanlar da değerlendirmemize göre istisnadan yararlanabilir; ortaklık ilişkisinden doğan dağıtımlar ise ücret niteliği taşımaz.

Payların Kaynağı: Geri Alınan Paylar, Şarta Bağlı Sermaye Artırımı ve Kurucu Devri

Vergi istisnası, payların şirket hukuku bakımından nasıl temin edileceği sorusunu çözmez. Anonim şirket çalışanlarına kendi paylarını üç ana yolla verebilir. Hangi yolun seçildiği hem şirket hukuku sınırlarını hem de payın “işverence verildiği” şartını etkiler.

Uygulamada en sık karşılaşılan yöntem, kurucu ortakların kendi paylarının bir kısmını çalışanlara devretmesidir. Değerlendirmemize göre Kanun’un “işverenlerce … verilen” ifadesi bu yapıyı kapsamakta zorlanır: işveren tüzel kişi şirkettir, kurucu ortak ise ayrı bir kişidir. Tebliğ yalnızca aynı şirketler topluluğundaki şirketlerden verilen payları işverence verilmiş saymaktadır (GVGT 326 m.5/7). Kurucu devrinde istisnanın reddedilmesi riski yüksektir; ayrıca devredilen payın kurucu için değer artışı kazancı doğurup doğurmayacağı da ayrıca incelenmelidir. Bu nedenle pay planının şirketin geri aldığı paylar veya çalışanlara yönelik bir sermaye artırımı üzerinden kurulması daha güvenlidir.

Şarta bağlı sermaye artırımı halka açık şirketlerdeki çalışanlara pay edindirme programlarında da kullanılır; bunun sermaye piyasası boyutu için çalışanlara pay edindirme programları yazımıza bakılabilir. Değiştirilebilir ve paya dönüştürülebilir tahvillere dayalı şarta bağlı sermaye artırımı için paya dönüştürülebilir tahvil rehberimiz yol gösterir.

Menfaatin Ücret Sayılması ve Elde Edilme Anı: Bedelsiz Pay, İndirimli Alım, Opsiyon ve Hak Kazanma

Tebliğ, çalışanlarla yapılan sözleşmelerde belirli bir süre çalışılması veya performans kriterlerinin sağlanması şartıyla işverenin ya da topluluk şirketlerinin paylarından bedelsiz veya indirimli satın alma hakkı verilebileceğini kabul eder. Bedelsiz verilen paylarda payın verildiği tarih, indirimli satın alma hakkı tanınmışsa bu hakkın fiilen kullanıldığı tarih itibarıyla menfaat elde edilmiş sayılır (GVGT 326 m.3/2). Ücret sayılan tutar, bedelsiz paylarda payın rayiç değeri, indirimli alımda hakkın kullanıldığı tarihteki rayiç değer ile çalışanın maliyeti arasındaki farktır (GVGT 326 m.3/3).

Bu ayrım vergi planlaması bakımından kritiktir. Opsiyon planlarında istisna tutarı, hakkın tanındığı yıldaki değil, kullanıldığı yıldaki ücrete ve rayiç değere göre hesaplanır. Şirketin değeri hızla arttığında, opsiyon geç kullanılırsa menfaat iki kat ücret sınırını aşabilir. Değerlendirmemize göre çalışanın, hak kazandığı payları şirket değeri henüz düşükken kullanmasına imkân tanıyan erken kullanım hükümleri bu riski azaltır. Hak kazanma süresi dolmadan çalışanın ayrılması hâlinde şirketin payları geri alması ise aşağıda açıklanan elden çıkarma sorununu doğurur.

Payın değerine bağlı olarak nakit ödenen sanal pay veya değer artışı hakkı planları pay senedi verilmesi niteliğinde değildir. Değerlendirmemize göre bu ödemeler GVK m.17 kapsamına girmez ve ödendikleri tarihte ücret olarak vergilendirilir. İstisnadan yararlanmak isteyen şirketlerin, planı gerçek pay devri üzerine kurması gerekir.

Rayiç Değerin Tespiti: Halka Açık Olmayan Girişimlerde Değerleme

Çalışana verilen payların rayiç değerinin tespitinde, Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 266. maddesi uyarınca payların değerleme günündeki normal alım satım değeri esas alınır (GVGT 326 m.3/5). Borsada işlem gören paylarda bu değeri bulmak kolaydır. Halka açık olmayan girişimlerde ise piyasa fiyatı yoktur ve değer çoğu zaman en son yatırım turunda belirlenen fiyata göre konuşulur.

Değerlendirmemize göre yatırım turundaki fiyat, çalışana verilen payın rayiç değeriyle her zaman aynı değildir. Yatırımcılar çoğunlukla tasfiye ve satışta öncelik, kâr payında imtiyaz veya yönetim kurulunda temsil gibi haklar taşıyan imtiyazlı paylar alır; çalışanlara ise genellikle imtiyazsız paylar verilir. İmtiyazlı payın fiyatı imtiyazsız payın normal alım satım değerini yansıtmaz. Ayrıca devri esas sözleşmeyle sınırlandırılmış ve şirket onayına bağlanmış payların (TTK m.492) likiditesi düşüktür. Bu farklılıklar bağımsız bir değerleme raporuyla belgelenmelidir. Tersine, son yatırım turundan çok sonra ve şirketin değeri belirgin biçimde arttıktan sonra eski tur fiyatının kullanılması, idarenin değeri yükseltme riskini doğurur.

İstisna Tutarının Hesabı: Yıllık Brüt Ücretin İki Katı

İstisna tutarının hesabında esas alınacak ücret, işverenin çalışana hizmeti karşılığında ödediği aylık (maaş), prim, ikramiye, sosyal yardımlar ve zamlar gibi vergiye tabi sürekli nitelikteki ödemelerin brüt tutarlarının toplamıdır (GVGT 326 m.3/6). Gider karşılığı ödenen tutarlar ile istisnaya konu pay senetlerinin rayiç değeri yıllık brüt ücrete eklenmez (GVGT 326 m.3/7). Payın verildiği tarihte yıllık brüt ücret tam olarak belli değilse, o tarihteki aylık brüt ücretin on iki katı yıllık brüt ücret kabul edilebilir; istisna bu tutarın iki katını aşamaz (GVGT 326 m.5/1, 335 değişik). Yıl sonunda gerçekleşen yıllık brüt ücretin iki katı ile karşılaştırma yapılır ve fark varsa düzeltme yapılır (GVGT 326 m.5/2).

Örnek C’de yıl başında tahmini ücretle yapılan hesapta menfaatin tamamı istisna edilmiş, yıl sonunda gerçekleşen ücret daha düşük çıktığı için 280.000 TL fazla istisna uygulandığı anlaşılmıştır. Tebliğ’e göre bu durumda işveren, payın verildiği aya ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesini düzeltir; fazla istisna tutarı brüte iblağ edilerek vergilendirilir ve vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmadan gecikme faiziyle tahsil edilir (GVGT 326 m.5/2, 335 Örnek 5). Gerçekleşen ücret daha yüksek çıkarsa, düzeltme beyannamesiyle önceden vergilendirilen kısım da istisnaya alınabilir (GVGT 335 Örnek 4).

Sınırı aşan tutar, çalışanın eline geçen net bir menfaat olduğu için net ücret sayılarak brüte iblağ edilir ve gelir vergisine tabi tutulur (GVGT 335 Örnek 2 ve 7). Değerlendirmemize göre brüte iblağın sonucu, payın değerinin yüksek olduğu durumlarda işveren için ciddi bir nakit yükü doğurur; çünkü payla birlikte çalışana nakit ödenmez, vergi işveren tarafından karşılanır. Pay planı sözleşmelerinde bu verginin kimin tarafından üstleneceğinin açıkça düzenlenmesi gerekir. Kanun, istisna sınırının hesabında “o yıldaki” brüt ücretten söz eder. Değerlendirmemize göre aynı yıl içinde birden fazla pay verilmesi hâlinde sınır yıllık olarak bir kez uygulanır ve toplam menfaat iki kat ücreti aşamaz.

Elde Tutma Süreleri ve İşverenden Tahsil

Çalışanın bu şekilde iktisap ettiği pay senetlerini iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içinde elden çıkarması hâlinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içinde elden çıkarması hâlinde yüzde 75’i, beş ila altı yıl içinde elden çıkarması hâlinde yüzde 25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir (GVK m.17/2). Payları altı yıldan fazla elde tutan çalışan bakımından istisnadan tam olarak yararlanılır (GVGT 335 Örnek 6). Tebliğ’in örneklerinde 3.9.2026’da verilen ve 5.10.2029’da satılan pay dördüncü yılda elden çıkarıldığı için yüzde 75, 16.9.2026’da verilen ve 4.11.2030’da satılan pay beşinci yılda elden çıkarıldığı için yüzde 25 oranında tahsilat yapılmıştır (GVGT 335 Örnek 7 ve 8).

Tablodaki tutarlar, hesap kolaylığı için istisna edilen 3.600.000 TL’lik menfaatin tamamının yüzde 35 marjinal oranla vergilendirileceği varsayılarak bulunmuştur; gerçek hesapta istisnanın uygulandığı dönemin kümülatif matrahı ve tarifesi dikkate alınır. Faiz, gecikme zammı oranında hesaplanır (VUK m.112/3); bunun için gecikme faizi ve gecikme zammı yazımıza bakılabilir. Kanun yıl olarak belirlenen sürelerin nasıl hesaplanacağını ayrıca düzenlememiştir; Vergi Usul Kanunu yalnızca gün, hafta ve ay olarak belirlenen süreleri düzenler (VUK m.18). Değerlendirmemize göre ay için öngörülen kural kıyasen uygulanmalı ve süre, başladığı güne son yılda karşılık gelen günde bitmelidir; ancak yıldönümü gününe denk gelen satışlar tartışma doğurabileceğinden satışın bu günden birkaç gün sonra yapılması daha güvenlidir.

Elde tutma süresinin hesabında, çalışanın işten ayrıldıktan sonra payları elinde tuttuğu süreler ile çalışanın vefatı hâlinde payların mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler de dikkate alınır (GVGT 326 m.5/8, Örnek 10). Böylece işten ayrılma tek başına tahsilat sebebi değildir. Vefatın ve mirasçılara intikalin de elden çıkarma sayılmadığı anlaşılmaktadır.

Tahsilatın muhatabı işverendir ve Kanun bunu açıkça öngörür. İşveren ile çalışan arasında yapılacak bir sözleşmeyle bu vergi çalışana yükletilebilir mi? Kanunla kabul edilen hâller dışında mükellefiyete veya vergi sorumluluğuna ilişkin özel sözleşmeler vergi dairelerini bağlamaz (VUK m.8/3). Değerlendirmemize göre bu nedenle vergi dairesi karşısında borçlu işveren olarak kalır; ancak işveren, erken satış hâlinde ödediği vergiyi çalışandan talep etme hakkını özel hukuk sözleşmesiyle kararlaştırabilir. Bu tür bir hükmün iş hukuku bakımından ölçülü kurulması gerekir.

İşverenin Bordro, Muhtasar ve Bildirim Yükümlülükleri; Zamanaşımı

Çalışanlara verilen pay senetlerinin tamamı, istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın rayiç değerleri üzerinden ücret bordrosunda gösterilir; istisna kapsamındaki tutarlar vergi matrahına dahil edilmez (VUK m.238; GVGT 326 m.5/3). İstisnadan yararlanmak isteyen işverenlerin Tebliğ ekindeki “Hizmet Erbabına Pay Senedi Verilmek Suretiyle Sağlanan Menfaatlerde Ücret İstisnasına İlişkin Bildirim”i (Ek-1) doldurması ve payların verildiği aya ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesi ekinde vermesi zorunludur (GVGT 326 m.5/9).

Elden çıkarma hâlinde vergi dairesi, istisnanın uygulandığı döneme ilişkin olarak vergi ziyaı cezası kesmeden gelir vergisi tarhiyatı yapar; istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmez. Bu tarhiyat, çalışanın ilgili takvim yılındaki ve izleyen dönemlerdeki ücret matrahını etkilemez (GVGT 326 m.5/5). Değerlendirmemize göre işverenin çalışanın satışından haberdar olması için pay planı sözleşmesine bildirim yükümlülüğü konulmalıdır. Nama yazılı payların devrinde şirket onayı aranıyorsa ve devralan pay defterine kaydediliyorsa şirket satışı zaten öğrenir (TTK m.492, 499).

İstisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, payların çalışan tarafından elden çıkarıldığı tarihi izleyen takvim yılı başından itibaren başlar (GVK m.17/3; GVGT 326 m.5/4). Genel kural vergi alacağının doğduğu takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıldır (VUK m.114/1). Örneğin 2026’da verilen ve 2030’da satılan pay için zamanaşımı 1.1.2031’de başlar. Zamanaşımının genel kuralları için vergilendirmede zamanaşımı yazımıza bakılabilir. İşverenin Ek-2 bildirimini yapmaması, Kanun’da ayrıca cezaya bağlanmamıştır; değerlendirmemize göre bu durumda bildirim ödevine ilişkin genel usulsüzlük hükümleri gündeme gelebilir.

Çalışanın Payları Satması, Diğer Teşvikler ve Rozetin Öteki Sonuçları

GVK m.17 yalnızca payın verilmesinden doğan ücret menfaatini düzenler. Çalışanın ileride payları satarak elde edeceği kazanç ayrı bir gelirdir. Gelir Vergisi Kanunu’na göre tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mük. m.80/1). Değerlendirmemize göre bu kural ile yeni iki yıllık elde tutma süresi uyumludur: payları iki yıldan fazla elde tutan çalışan, satış kazancı için de vergi ödemez. İki yıl dolmadan yapılan satışta ise hem işverenden istisna edilen verginin tamamı alınır hem de çalışan satış kazancını değer artışı kazancı olarak beyan eder. Değerlendirmemize göre bu durumda çalışanın iktisap bedeli, ücret olarak dikkate alınan rayiç değerdir; indirimli alımda ödenen bedel ile ücret sayılan farkın toplamıdır. Beyanname yükümlülüğü için gelir vergisi beyannamesi rehberimize bakılabilir.

İstisna yalnızca gelir vergisine ilişkindir; Kanun ve Tebliğ damga vergisi ve sigorta primi bakımından bir düzenleme içermez. Değerlendirmemize göre pay menfaatinin sigorta primine esas kazanca dahil olup olmadığı ayrıca incelenmelidir. Teknoloji geliştirme bölgelerinde veya Ar-Ge merkezlerinde çalışan personelin ücretlerine uygulanan istisnalar ile GVK m.17’nin ilişkisi de açıkça düzenlenmemiştir. Değerlendirmemize göre pay menfaati için GVK m.17 özel hükümdür ve aynı menfaate iki ayrı istisna uygulanmamalıdır; tereddüt hâlinde özelge alınmalıdır. Bu istisnalar için Ar-Ge, teknopark ve hizmet ihracatı istisnaları ile Ar-Ge ve tasarım merkezi teşvikleri yazılarımıza bakılabilir. Genç kurucuların kendi kazançları için genç girişimci kazanç istisnası ayrıca değerlendirilebilir.

7582 sayılı Kanun rozetin iki yeni sonucunu daha düzenlemiştir. Birincisi, rozete sahip ve halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz; usul ve esaslar Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenir (5746 s.K. m.3/15). Bu kolaylık, TTK m.463’teki sınırlı kişi grupları ve m.464’teki yarı sermaye sınırı gibi kuralların girişim yatırımlarında yarattığı engelleri kaldırmayı amaçlar. Yazı tarihi itibarıyla bu usul ve esaslara ilişkin yayımlanmış bir düzenlemeye ulaşamadık. İkincisi, teknoloji geliştirme bölgelerinde kuluçka girişimcisi olmaya hak kazanmış kişilerin Bakanlıkça belirlenecek dijital şirket tanımına uygun olarak kurduğu şirketler, kuruluştan itibaren üç yıla kadar oda ücret ve aidatlarından muaftır (5746 s.K. m.3/16).

Açık Yorum Sorunları

Kanun kısa, Tebliğ ise örnek ağırlıklıdır. Aşağıdaki sorular uygulamada tartışma doğurmaya adaydır.

Tarhiyata Karşı Yollar, Dava Dilekçesi ve Kontrol Listesi

İnceleme sonucunda istisnanın reddedilmesi veya sınırı aşan tutarın yüksek bulunması hâlinde işveren adına vergi sorumlusu sıfatıyla tarhiyat yapılır. İnceleme sürecindeki haklar için vergi incelemesi yazımıza bakılabilir. Tarhiyata karşı uzlaşma talep edilebilir veya ihbarnamenin tebliğinden itibaren otuz gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir (İYUK m.7). Vergi mahkemesinde dava açılması, dava konusu vergi ve cezanın tahsilini durdurur (İYUK m.27/4); bunun için vergi davasının tahsilata etkisi yazımıza, uzlaşma için uzlaşma yazımıza bakılabilir. Aşağıdaki örnek, 4.6.2026’dan sonra verilen paylarda idarenin eski tek kat sınırı uyguladığı ve rayiç değeri yatırım turundaki imtiyazlı pay fiyatına göre belirlediği varsayımsal bir dosya için hazırlanmıştır.

Vergi alanındaki gelişmeleri Hukuk Gündemi Son Durum sayfamızdan, diğer rehberleri Vergi Hukuku Rehberi sayfasından takip edebilirsiniz. Yurt dışındaki kurucu ve çalışanların Türkiye’ye taşınması gündemdeyse yurt dışı kazanç istisnası rehberimiz, grup içi ticaret yapıları için transit ticaret indirimi rehberimiz, yurt dışı varlıkların Türkiye’ye getirilmesi için varlık barışı yazımız yol gösterir.

Sıkça Sorulan Sorular

GVK m.17’deki istisna nedir?

Teknogirişim şirketi niteliğindeki işverenlerin çalışanlarına bedelsiz veya indirimli olarak verdiği pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücretin iki katını aşmayan kısmının gelir vergisinden istisna tutulmasıdır (GVK m.17/1).

7582 sayılı Kanun neyi değiştirdi?

İstisna sınırını bir yıllık brüt ücretten iki katına çıkardı; elde tutma sürelerini iki tam yıl, üç ila dört yıl ve beş ila altı yıl olarak kısalttı. Değişiklikler 4.6.2026’da yürürlüğe girdi (7582 s.K. m.3; GVGT 335 m.1).

Hangi şirketler yararlanabilir?

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının kriterlerini taşıyan teknogirişim şirketleri. Kriterler teknogirişim rozeti yönetmeliğinde yer alır: KOBİ, bağımsız işletme, en fazla on beş yaş ve teknoloji tabanlı ölçeklenebilir iş modeli.

Limited şirketler yararlanabilir mi?

Değerlendirmemize göre hayır. Kanun pay senedinden söz eder; limited şirketteki esas sermaye payı pay senedi değildir (TTK m.593). Önce anonim şirkete dönüşmek gerekir.

Kurucu kendi payını çalışana verirse istisna uygulanır mı?

Değerlendirmemize göre risklidir; Kanun işverence verilen payları kapsar. Şirketin geri aldığı paylar veya sermaye artırımı daha güvenlidir.

Opsiyon planlarında menfaat ne zaman doğar?

İndirimli alım hakkının fiilen kullanıldığı tarihte; ücret sayılan tutar o tarihteki rayiç değer ile ödenen bedel arasındaki farktır (GVGT 326 m.3/2-3).

Brüt ücret neleri kapsar?

Maaş, prim, ikramiye, sosyal yardım ve zam gibi vergiye tabi sürekli ödemelerin brüt toplamı. Gider karşılıkları ve istisnaya konu payların değeri dahil edilmez (GVGT 326 m.3/6-7).

Sınırı aşan kısım nasıl vergilendirilir?

Net ücret sayılarak brüte iblağ edilir ve payın verildiği ayda gelir vergisine tabi tutulur (GVGT 335 Örnek 2 ve 7).

Çalışan payları erken satarsa ne olur?

İki tam yıl içinde verginin tamamı, üç ila dört yılda yüzde 75’i, beş ila altı yılda yüzde 25’i ceza kesilmeden gecikme faiziyle işverenden alınır (GVK m.17/2).

Çalışan işten ayrılırsa veya vefat ederse?

İşten ayrıldıktan sonra ve mirasçıların elinde geçen süreler elde tutma süresine sayılır; ayrılma veya vefat tek başına tahsilat sebebi değildir (GVGT 326 m.5/8).

İşveren hangi bildirimleri yapar?

Ek-1 bildirimini payların verildiği aya ait muhtasarla verir; çalışan payları elden çıkarınca Ek-2 dilekçeyle vergi dairesine bildirir (GVGT 326 m.5/5, 5/9).

Çalışan payları satınca ayrıca vergi öder mi?

Tam mükellef kurum paylarını iki yıldan fazla elde tutarsa satış kazancı değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mük. m.80/1); daha erken satışta kazanç beyan edilir.

Hukukçular Evi Bu Dosyalarda Ne Yapar

Hukukçular Evi Ankara; teknogirişim şirketlerine ve yatırımcılarına teknogirişim rozeti başvurusu ve itirazı, limited şirketten anonim şirkete tür değiştirme, pay planı ve opsiyon sözleşmelerinin hazırlanması, payların geri alım veya sermaye artırımı yoluyla temini, değerleme dosyasının hazırlanması, bordro ve Ek-1 ile Ek-2 bildirimlerinin kurgulanması, şirket satışlarında çalışan paylarından doğan vergi yükünün sözleşmeye yansıtılması ve özelge talepleri konularında danışmanlık verir. İstisnanın reddine veya rayiç değer farkına dayanan tarhiyatlara karşı uzlaşmada ve vergi mahkemesinde hukuki destek sağlar. Dosyanızı değerlendirmek için 0554 648 37 15 numaralı telefondan bize ulaşabilirsiniz.

Mevzuat ve kaynaklar: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.17, 61, 94, mükerrer m.80; 213 sayılı VUK m.3, 8, 18, 112, 114, 238, mükerrer m.266, m.369; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.180, 181, 379, 461, 463–465, 484, 492, 499, 593; 5746 sayılı Kanun m.3/15–16; 7524 sayılı Kanun m.2 (RG 2.8.2024); 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (RG 4.6.2026/33270) m.3, 11, 14; Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 326 (RG 27.9.2024/32675) m.2–5; Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 335 (RG 4.7.2026/33300); Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik (RG 3.7.2025/32945) m.1, 2, 5–12, 14, 15; 2577 sayılı İYUK m.7, 27/4. Örnekler, hesaplar ve dilekçe varsayımsaldır. Yazı 10 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuatı yansıtır ve genel bilgilendirme amaçlıdır.