Tasfiye Edilen Şirkete Sahte Fatura Tarhiyatı 2026: Kanuni Temsilci ve Tasfiye Memuru Adına Tarhiyat (VUK 10/5), Defterlerin Sulh Mahkemesinde Saklanması (TTK 82/8), Silinmiş Şirket Adına Ödeme Emri, Davanın İşlemden Kaldırılması ve Ek Tasfiye (İYUK 26, TTK 547), Danıştay Kararları ve Dilekçe Örnekleri

Şirketin tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinmesi, sahte fatura incelemesini ve tarhiyatı ortadan kaldırmaz; muhatabını değiştirir. 27 Mart 2018’den itibaren VUK m.10/5’e göre tasfiye edilerek tüzel kişiliği sicilden silinmiş mükelleflerin tasfiye öncesi dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Aynı kişiler sahte fatura iddiasını esastan tartışabilir. Danıştay kararları üç noktayı öne çıkarır. Tüzel kişiliği sona eren şirketin defterleri on yıl süreyle sulh mahkemesince saklandığından, defterler istenmeden yapılan ibraz etmeme tarhiyatı ve cezası hukuka aykırı bulunmuştur. Silinmiş şirket adına tebliğ edilen ödeme emri, kanuni temsilcinin takibi için yeterli görülmemiştir. Dava sırasında sicilden silinen şirketin dosyası ise işlemden kaldırılır ve dava ancak ek tasfiye veya ihya yoluyla sürdürülebilir. Bu rehber bu kuralları, tasfiye memurunun sorumluluğunu ve iki dilekçe örneğini kanuni dayanaklarıyla açıklar.

Kısa Cevap: Kapanan Şirketin Sahte Fatura Borcu Kime Çıkar?

Danıştay Üçüncü Dairesi, tasfiye edilerek tüzel kişiliği sona eren şirketin sahte faturalarla belgelendirildiği tespit edilen alımları nedeniyle kanuni temsilci sıfatıyla davacı adına salınan üç kat vergi ziyaı cezalı KDV’ye ilişkin davayı reddeden kararı onamıştır (Danıştay 3. Daire, 26.06.2025, E.2025/913, K.2025/3136, oyçokluğuyla). Kanuni temsilcinin genel sorumluluğu Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu rehberinde anlatılmıştır; bu rehber şirketin sicilden silinmesinin özel sonuçlarına odaklanır.

Kanuni Temsilci Sahte Fatura İddiasını Esastan Tartışabilir

VUK m.10/5 tarhiyatın muhatabını belirler; sahte fatura iddiasının ispat kurallarını değiştirmez. Kanuni temsilci sıfatıyla adına ihbarname düzenlenen kişi, ihbarnamenin tebliğinden itibaren otuz gün içinde vergi mahkemesinde dava açarak faturaların gerçek bir mal teslimi veya hizmet ifasına dayanıp dayanmadığını tartışabilir (İYUK m.7).

Danıştay Üçüncü Dairesi, tasfiye edilen şirketin kanuni temsilcisi adına yapılan cezalı tarhiyatta, faturaları düzenleyen firmalar hakkındaki tarhiyatların yargı kararlarıyla kaldırıldığı faturalara ilişkin kısmı kaldıran vergi mahkemesi kararına yönelik idare temyizini reddetmiştir. Aynı kararda, düzenleyicileri hakkındaki tespitlerin faturaların gerçeği yansıtmadığını kanıtlamaya yeterli görülmediği faturalar da tarhiyattan çıkarılmıştır (Danıştay 3. Daire, 25.12.2025, E.2025/4428, K.2025/5915, oyçokluğuyla). Düzenleyici hakkındaki davanın alıcıya etkisi Sahte Fatura Nedeniyle KDV İndiriminin Reddi rehberinde ele alınmıştır.

Tasfiye Memurunun Sorumluluğu ve Tasfiye İncelemesi

KVK m.17/7’ye göre tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve diğer itirazlı tarhiyatlar için İcra ve İflas Kanununun 207. maddesine uygun bir karşılık ayırmadan aynı Kanunun 206. maddesinin dördüncü sırasında yazılı alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar. Aksi hâlde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar. Vergi asılları ve zamları, tasfiye sırasında kendisine iktisadi kıymet aktarılan veya tasfiye kalanından pay alan ortaklardan da aranabilir.

Sahte fatura riski taşıyan bir şirket tasfiyeye sokulmadan önce, geçmiş dönemlere ilişkin KURGAN yazıları, ön tespitler ve devam eden incelemeler tasfiye bilançosunda karşılık ayrılacak tutarlar bakımından değerlendirilmelidir. KVK m.17/7 karşılık ayrılmasını itirazlı tarhiyatlar için de arar. KURGAN yazısının içeriği KURGAN veya İncelemeye Hazırlık Yazısı Geldi rehberinde anlatılmıştır.

Defterler Nerede? TTK m.82/8 ve Sulh Mahkemesi

Sahte fatura incelemesi, şirketin sicilden silinmesinden yıllar sonra başlayabilir. Bu durumda inceleme elemanı defter ve belgeleri kanuni temsilciden ister; istenen defterler ibraz edilmezse ibraz etmeme re’sen tarh nedeni olarak kullanılır (VUK m.30/2-3). Ancak TTK, sona eren tüzel kişinin defterlerinin nerede saklanacağını ayrıca düzenler.

Danıştay kararlarında aktarılan metne göre TTK m.82/8, gerçek kişi tacirin ölümü hâlinde mirasçılarının, ticareti terk etmesi hâlinde kendisinin defter ve kâğıtları saklamakla yükümlü olduğunu; mirasın resmî tasfiyesi hâlinde veya tüzel kişi sona ermişse defter ve kâğıtların birinci fıkra gereğince on yıl süreyle sulh mahkemesi tarafından saklanacağını öngörür. TTK m.544’e göre tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dahil belgeler 82. madde uyarınca saklanır.

VDDK kararı oyçokluğuyla verilmiştir. Karşı oylardan birinde VUK m.10/4’e göre kanuni temsilcinin tasfiye öncesi dönemlere ait ibraz yükümlülüğünün devam ettiği, defterlerin notere veya sulh mahkemesine tevdi edildiğinin ispatının kanuni temsilciye ait olduğu ve somut olayda böyle bir iddianın ileri sürülmediği belirtilmiştir. Diğer karşı oyda ise uyuşmazlık dönemindeki KVK m.17/9’da yer alan “her türlü vergi tarhiyatı” ifadesinin yalnız kurumlar vergisi tarhiyatlarını kapsadığı, bu nedenle KDV için kanuni temsilci adına tarhiyat yapılamayacağı görüşü yer almıştır. Bu görüş 27 Mart 2018 öncesi dönemde yapılan tarhiyatlar bakımından tartışmalıdır; bu tarihten sonra kural VUK m.10/5’e taşınmıştır. Kanuni temsilcinin, defterlerin tasfiye sonunda sulh mahkemesine teslim edildiğini gösteren tutanağı veya mahkeme kaydını dosyaya sunması önemlidir. Defterler hiç teslim edilmemiş ve kaybolmuşsa durum farklıdır; bu hâlde mücbir sebep ve zayi kuralları gündeme gelir. İbraz etmemenin genel sonuçları ve davada defter sunma imkânı Defter ve Belgeleri İncelemeye İbraz Etmemek rehberinde anlatılmıştır.

Silinmiş Şirket Adına Ödeme Emri ve Kanuni Temsilcinin Takibi

Kanuni temsilciden tahsil yoluna gidilebilmesi için önce amme alacağının asıl borçlu şirketten tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekir (6183 mükerrer m.35). Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, asıl borçlu şirket adına düzenlenen ödeme emirlerinin şirket TTK’nın geçici 7. maddesine göre tasfiyesiz olarak sicilden silindikten sonra tebliğ edildiği bir dosyada şu ilkeleri benimsemiştir:

Kararda karşı oy bulunmaktadır. Karşı oya göre vergi borcu şirket adına usulüne uygun tahakkuk etmişse, silinmiş şirket adına ödeme emrinin usulüne uygun tebliğ edilmemiş olması kanuni temsilci adına tahsil zamanaşımı içinde ödeme emri düzenlenmesine engel değildir. Konu bu yönüyle tartışmalıdır. Ödeme emrine karşı on beş gün içinde itiraz edilebilir (6183 m.58); tahsil zamanaşımı kuralları Sahte Fatura Zamanaşımı rehberinde anlatılmıştır.

Dava Sırasında Şirket Sicilden Silinirse

Şirket adına yapılan sahte fatura tarhiyatına karşı dava açıldıktan sonra şirketin tasfiye edilerek veya başka bir yolla sicilden silinmesi, davanın akıbetini doğrudan etkiler. İYUK m.26/1’e göre dava esnasında ölüm veya herhangi bir sebeple tarafların kişilik veya niteliğinde değişiklik olursa, davayı takip hakkı kendisine geçenin başvurmasına kadar dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verilir; dört ay içinde yenileme dilekçesi verilmemişse varsa yürütmenin durdurulması kararı kendiliğinden hükümsüz kalır.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, dava devam ederken ticaret sicilinden silinen şirketin taraf ve dava ehliyetinin sona erdiğini, davayı takip yetkisinin ortak, temsilci veya başka bir kimseye geçtiğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığını, bu nedenle davanın kaldığı yerden devam edebilmesinin ancak asliye ticaret mahkemesinin TTK m.547 uyarınca tüzel kişiliğin ihyasına karar vermesiyle mümkün olacağını belirtmiştir. Kurul, ısrar kararından önce şirketin sicilden silindiği dosyada, şirketin ihyası sağlanarak dosyanın yeniden işleme konulması isteninceye kadar işlemden kaldırılması gerektiği gerekçesiyle ısrar kararını bozmuştur (Danıştay VDDK, 19.03.2025, E.2024/1139, K.2025/208, oyçokluğuyla). Dokuzuncu Daire de sahte fatura tarhiyatına ilişkin bir davada aynı sonuca ulaşmıştır (Danıştay 9. Daire, 30.09.2025, E.2025/2993, K.2025/3818, oybirliğiyle).

İYUK m.27/4, 26. maddenin üçüncü fıkrasına göre (adres değişikliği nedeniyle) işlemden kaldırılan vergi davası dosyalarında tahsil işleminin devam edeceğini açıkça belirtir; birinci fıkraya göre işlemden kaldırılan dosyalar için ayrı bir hüküm içermez. Bu nedenle şirketin silinmesinden sonra kanuni temsilci adına takibe geçilip geçilemeyeceği, şirket adına tahakkukun ve takibin hangi aşamada kaldığına göre ayrıca incelenmelidir. Tasfiye kararı, devam eden vergi davaları dikkate alınmadan verilmemelidir.

Ek Tasfiye ve İhya: TTK m.547 ile Geçici m.7 Arasındaki Fark

Danıştay kararlarında aktarılan metne göre TTK m.547, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebileceğini düzenler. Mahkeme istemi yerinde bulursa şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve tasfiye memuru atar. TTK’nın geçici 7. maddesi ise tasfiyesiz olarak sicilden silinen şirketler için ayrı bir ihya yolu öngörür; VDDK kararında aktarıldığı üzere bu şirketler yönünden alacaklılar ile hukuki menfaati bulunanlar mahkemeye başvurarak ihya isteyebilir.

Sınırlı amaçla yeniden tescil, kanuni temsilci adına yapılan tarhiyatı engellemez. Danıştay Üçüncü Dairesi, 29.03.2018’de tasfiyesi tamamlanan şirketin 2021 yılında yalnız bir tasarrufun iptali davasında taraf teşkilinin sağlanması için TTK m.547 uyarınca yeniden tescil edildiği dosyada, şirketin yalnız bu davalarla sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz olduğunu, bu nedenle sahte fatura nedeniyle kanuni temsilci sıfatıyla tarhiyat yapılabileceğini kabul etmiş ve aksi yöndeki kararı bozmuştur (Danıştay 3. Daire, 27.03.2025, E.2023/8296, K.2025/1604, oybirliğiyle). Ek tasfiye ve ihya davalarının usulü ve dilekçe örnekleri Ek Tasfiye ve İhya Davası sayfasında yer alır.

Ceza Davası Şirketin Kapanmasından Etkilenir mi?

Şirketin kapanması vergi tarhiyatının muhatabını değiştirir; ceza sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. VUK m.359’daki suçlar gerçek kişiler tarafından işlenir ve ceza sorumluluğu şahsidir (TCK m.20/1). Şirketin sicilden silinmesinden sonra da sahte fatura düzenleme veya kullanma fiilini işlediği ileri sürülen yönetici hakkında soruşturma yürütülebilir. Vergi davasının işlemden kaldırılması ise ceza dosyasında savunma için kullanılabilecek vergi mahkemesi kararının gecikmesine yol açabilir. Bu nedenle tasfiye ile ceza dosyasının takvimi birlikte değerlendirilmelidir. Ceza davasındaki savunma Sahte Fatura Ceza Davasında Savunma Dilekçesi Örneği rehberinde anlatılmıştır.

Şirketi Kapatmadan Önce Kontrol Listesi

Payını devrederek ortaklıktan ayrılan kişinin, ayrıldıktan sonra gerçekleşen ibraz etmeme fiilinden doğan alacaktan sorumluluğu ayrı bir konudur; Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun bu konudaki kararı defter ibrazı rehberinde aktarılmıştır. Paravan ortak gösterilen kişilerin durumu Paravan Ortaklık rehberinde anlatılmıştır.

Dilekçe Örneği 1: Kanuni Temsilci Adına Yapılan İbraz Etmeme Tarhiyatına Karşı Dava

Aşağıdaki örnek, 2023 yılında tasfiye edilerek sicilden silinen bir limited şirketin 2021 yılı defterlerinin ibraz edilmediğinden bahisle eski kanuni temsilci adına KDV indirimleri reddedilerek üç kat vergi ziyaı cezalı KDV salınan ve özel usulsüzlük cezası kesilen bir dosya için hazırlanmıştır. Defterler tasfiye sonunda sulh hukuk mahkemesine teslim edilmiştir. Tarihler ve tutarlar varsayımsaldır.

Dilekçe Örneği 2: Silinmiş Şirket Adına Takip Tamamlanmadan Düzenlenen Ödeme Emrine Karşı Dava

Aşağıdaki örnek, sahte fatura tarhiyatından doğan borç için şirket TTK’nın geçici 7. maddesine göre sicilden silindikten sonra şirket adına ödeme emri düzenlenip ardından eski kanuni temsilci adına ödeme emri düzenlenen bir dosya için hazırlanmıştır.

Hukukçular Evi Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Kapanmış şirketin sahte fatura dosyasında Hukukçular Evi önce şirketin hangi yolla sicilden silindiğini, tarhiyatın hangi dönem ve sıfatla kimin adına yapıldığını ve defterlerin nerede olduğunu belirler. Kanuni temsilci veya tasfiye memuru adına yapılan tarhiyata karşı vergi mahkemesinde dava açar, sahte fatura iddiasını esastan tartışır ve defterlerin sulh mahkemesinden getirtilmesini ister. Dava sırasında şirket silinmişse ek tasfiye veya ihya yolunu ve işlemden kaldırılan dosyanın yenilenmesini planlar; ödeme emrine karşı davayı yürütür. Av. Fatma Öztürk’ün mesleki bilgileri yazar sayfasında, kurumsal hizmet kapsamı sahte fatura avukatı sayfasında yer alır. Kapattığınız şirket için adınıza ihbarname veya ödeme emri geldiyse 0554 648 37 15 numaralı telefondan bize ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketi kapatırsam sahte fatura tarhiyatı ortadan kalkar mı?

Hayır. Tasfiye edilerek sicilden silinmiş şirketlerin tasfiye öncesi dönemlerine ilişkin tarhiyat ve cezalar kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır (VUK m.10/5).

Tasfiye memurunun sorumluluğu sınırlı mıdır?

VUK m.10/5’e göre tasfiye memurlarının bu fıkra uyarınca sorumluluğu tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır. Ayrıca KVK m.17/7’ye göre karşılık ayırmadan dağıtım yapan tasfiye memuru vergi asılları, zamları ve cezalardan şahsen ve müteselsilen sorumludur.

Limited şirket ortağı da sorumlu tutulur mu?

Limited şirket ortakları tasfiye öncesi dönemlerle ilgili bu kapsamda doğan amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumludur (VUK m.10/5).

2018 öncesi dönemde hangi hüküm uygulanıyordu?

Aynı kural 3 Temmuz 2009 ile 27 Mart 2018 arasında KVK m.17/9’da yer alıyordu. 7103 sayılı Kanunla bu fıkra yürürlükten kaldırılmış ve VUK m.10’a eklenmiştir.

Kanuni temsilci sahte fatura iddiasına itiraz edebilir mi?

Evet. Adına ihbarname düzenlenen kanuni temsilci otuz gün içinde vergi mahkemesinde dava açarak faturaların gerçekliğini tartışabilir (İYUK m.7). Danıştay, düzenleyiciler hakkındaki tarhiyatların yargı kararıyla kaldırıldığı faturalara ilişkin kısmın kaldırılmasına yönelik idare temyizini reddetmiştir (3. Daire, E.2025/4428, K.2025/5915).

Kapanan şirketin defterleri nerede saklanır?

Tüzel kişi sona ermişse defter ve kâğıtlar on yıl süreyle sulh mahkemesince saklanır (TTK m.82/8). Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler bu hükme göre saklanır (TTK m.544).

Defterler sulh mahkemesindeyken ibraz etmeme cezası kesilebilir mi?

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, bu durumda ibraz etmeme gerekçesiyle kanuni temsilci adına yapılan tarhiyat ve cezaları kaldıran kararı onamıştır (E.2023/992, K.2025/446). Danıştay Üçüncü Dairesi de defterler mahkemeden istenmeden kesilen özel usulsüzlük cezasını hukuka aykırı bulmuştur (E.2025/1021, K.2025/5423).

Silinmiş şirket adına ödeme emri tebliğ edilebilir mi?

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, sicilden silinen şirket adına sonradan tebliğ edilen ödeme emrinin hüküm doğurmayacağını ve şirket nezdindeki takibin tamamlanmış sayılamayacağını kabul etmiştir (E.2023/1210, K.2025/406). Kararda karşı oy bulunduğundan konu tartışmalıdır.

Dava sürerken şirket silinirse ne olur?

Dosya İYUK m.26/1 uyarınca işlemden kaldırılır. Davanın devamı, asliye ticaret mahkemesinin TTK m.547 uyarınca yeniden tescile veya ihyaya karar vermesine bağlıdır (Danıştay VDDK, E.2024/1139, K.2025/208).

İşlemden kaldırılan dosyada yürütmenin durdurulması kararı ne olur?

Dört ay içinde yenileme dilekçesi verilmezse varsa yürütmenin durdurulması kararı kendiliğinden hükümsüz kalır (İYUK m.26/1).

Ek tasfiye ile ihya arasındaki fark nedir?

Ek tasfiye tasfiye edilerek kapanmış şirketler için TTK m.547’de, ihya ise tasfiyesiz olarak silinen şirketler için TTK’nın geçici 7. maddesinde düzenlenmiştir.

Şirket sınırlı amaçla yeniden tescil edildiyse tarhiyat kime yapılır?

Danıştay Üçüncü Dairesi, yalnız belirli bir dava için yeniden tescil edilen şirket yönünden kanuni temsilci sıfatıyla tarhiyat yapılabileceğini kabul etmiştir (E.2023/8296, K.2025/1604).

Tasfiye uzun sürerse tarh zamanaşımı ne zaman başlar?

Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar (KVK m.17/1-ç).

Tasfiye memuru vergi incelemesi istemek zorunda mıdır?

KVK m.17/8’e göre tasfiye memurları tasfiye beyannamesiyle birlikte işlemlerinin incelenmesini dilekçeyle ister; inceleme sonucu alınıncaya kadar sorumlulukları devam eder. Bakanlık bazı mükellefler için inceleme yaptırmayabilir (KVK m.17/10).

Şirketin kapanması ceza davasını sona erdirir mi?

Hayır. Ceza sorumluluğu şahsidir (TCK m.20/1); VUK m.359’daki suçlardan yöneticiler hakkında soruşturma ve kovuşturma şirketin sicilden silinmesinden etkilenmez.

Mevzuat kontrolü: Bu yazıdaki VUK m.3, 10, 13, 15, 30, 114, 139, 256, 336, mükerrer 355 ve 359; KVK m.17 ve yürürlükten kaldırılan 17/9 metni; 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35. ve 58. maddeleri ile İYUK m.7, 20, 26 ve 27 Gelir İdaresi Başkanlığının güncel mevzuat metni; TTK m.82/8, 544, 547 ve geçici m.7 ile 6183 sayılı Kanunun 35. maddesi aşağıdaki kararlarda aktarılan metin; TCK m.20/1 güncel kanun metni; TTK m.82/7 ikincil kaynaktaki metin; Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 18.06.2025 tarihli, E.2023/992, K.2025/446; 21.05.2025 tarihli, E.2023/1210, K.2025/406 ve 19.03.2025 tarihli, E.2024/1139, K.2025/208; Üçüncü Dairenin 26.06.2025 tarihli, E.2025/913, K.2025/3136; 25.12.2025 tarihli, E.2025/4428, K.2025/5915; 11.12.2025 tarihli, E.2025/1021, K.2025/5423 ve 27.03.2025 tarihli, E.2023/8296, K.2025/1604; Dokuzuncu Dairenin 30.09.2025 tarihli, E.2025/2993, K.2025/3818 ve 19.11.2025 tarihli, E.2023/7983, K.2025/4952 sayılı kararları ile İçtihatları Birleştirme Kurulunun E.2013/3, K.2019/1 sayılı kararı (Daire kararlarındaki aktarım) Danıştay karar arama sistemi üzerinden 28 Ekim 2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.