Sahte Fatura ve KURGAN Karar Aracı: Elinizdeki Yazı, İşleyen Süre ve Doğru Yol

Mal veya hizmet gerçekten bu satıcıdan alındıysa şirketin indirim hakkı vardır. KDV Kanunu m.29’a göre yapılan teslim ve hizmetler dolayısıyla düzenlenen faturada gösterilen KDV, belgenin kanuni defterlere kaydedilmesi şartıyla indirilir. VUK m.3/B’ye göre vergilendirmede vergiyi doğuran olayın gerçek mahiyeti esastır ve bu mahiyet yemin hariç her türlü delille ispatlanabilir.

Satıcı hakkında sahte belge düzenleme raporu bulunması tek başına yeterli değildir. KDV Genel Uygulama Tebliği’ne göre, kullandığı belgeye yönelik bir tespit veya rapor olmadığı sürece, yalnızca hakkında sahte belge düzenleme raporu bulunan bir mükelleften alım yapılmasına dayanılarak alıcı sahte belge kullanan olarak değerlendirilemez. Bu durumda düzeltme beyannamesi vermek, indirim hakkından kendiliğinden vazgeçmek demektir; VUK m.378’e göre mükellef kendi beyan ettiği matraha karşı dava açamaz. Savunma yolu, ileride bir vergi incelemesi açılması ihtimalini ortadan kaldırmaz; ancak inceleme açılırsa şirketin elinde hazır bir delil dosyası bulunur.

Dayanak

KDV Kanunu m.29; VUK m.3/B, m.148, m.378; KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-3.5).

İlk adımlar

• Sorunlu satıcıdan alınan her faturayı tarih, tutar, KDV, ödeme yöntemi, sevk belgesi ve teslim yeriyle bir tabloya geçirin.
• Ödemelerin bankadan ve satıcının kendi hesabına yapıldığını gösteren dekontları toplayın.
• Sevk ve taşıma irsaliyelerini, teslim tutanaklarını, kantar fişlerini ve depo giriş kayıtlarını faturalarla eşleştirin.
• Alınan malın satışını veya üretimde kullanımını gösteren belgeleri ekleyin.
• Cevabı her satıcı ve belgenin düzenlendiği her yıl için ayrı hazırlayın; açıklamaları belgelere atıf yaparak yazın.

Yapmayın

• “Temkin olsun” diye toptan düzeltme beyannamesi vermeyin.
• Eksik belgeyi sonradan imzalatarak veya geriye tarih atarak tamamlamaya çalışmayın.
• Cevabı belgeye dayanmayan genel ifadelerle yazmayın; açıklamalar ileride delil olarak kullanılır.

Rehber

• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• Vergi hukukunda ispat, delil ve karineler (VUK m.3/B)

VUK m.359 iki ayrı belge türü tanımlar. Gerçek bir muamele veya durum olmadığı hâlde varmış gibi düzenlenen belge sahte belgedir ve kullanılması üç yıldan sekiz yıla kadar hapis cezası gerektirir. Gerçek bir muamele veya duruma dayanmakla birlikte bu muamele veya durumu mahiyet ya da miktar itibarıyla gerçeğe aykırı şekilde yansıtan belge ise muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belgedir ve kullanılması on sekiz aydan beş yıla kadar hapis cezası gerektirir.

Malın gerçekten şirkete girdiği, ancak fiilen başka birinden alındığı ve faturanın araya giren bir firma tarafından düzenlendiği dosyalarda tartışma, belgenin sahte mi yanıltıcı mı olduğu ve şirketin bunu bilip bilmediği noktasına kayar. KDV Genel Uygulama Tebliği, bir belgenin muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı olduğunun rapora bağlanmadan veya tespit edilmeden bu gerekçeyle işlem yapılamayacağını belirtir. Kast bakımından ise Vergi Denetim Kurulu’nun 18 Nisan 2025 tarihli Genelgesi’ndeki on üç kriter, özellikle ödemenin kime gittiği, sevkiyatın nasıl yapıldığı ve fiyatın piyasa koşullarıyla uyumu belirleyicidir.

Dayanak

VUK m.359/a-2 ve m.359/b; KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-4.1); Vergi Denetim Kurulu’nun 18.04.2025 tarihli Genelgesi.

İlk adımlar

• Malı fiilen kimin teslim ettiğini, ödemenin kime ve hangi hesaba gittiğini fatura bazında ortaya koyun.
• Araya giren firmayla çalışmanın nasıl başladığını, kimin önerdiğini ve hangi kontrollerin yapıldığını belgeleyin.
• Fiyatın aynı dönemdeki piyasa fiyatlarıyla uyumunu gösterin.
• Bu faturalar için düzeltme ile savunmanın sonuçlarını ayrı ayrı değerlendirin.

Yapmayın

• “Malı aslında başkasından aldık” cümlesini bağlamı ve belgesi olmadan yazmayın; bu cümle hem indirim hakkını hem kast tartışmasını doğrudan etkiler.
• Gerçek satıcıdan sonradan fatura düzenletmeye çalışmayın.

Rehber

• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri
• VUK 359/a: defter belge gizleme ve yanıltıcı belge
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?

Satıcı hakkında sahte belge düzenleme tespiti yapılmış olması, ondan alınan her faturayı kendiliğinden sahte yapmaz. Toptan düzeltme, gerçek alımlara dayanan faturalardaki indirim hakkını da feda eder ve VUK m.378 nedeniyle bu kısım için dava yolu da kapanır. Doğru yöntem, faturaları tek tek ayırmak, yalnız sorunlu faturalar için düzeltme ve gerekirse pişmanlık yolunu, sağlam faturalar için savunma yolunu izlemektir.

Kısmi düzeltmenin gerekçesi özenle yazılmalıdır. Bir satıcının faturalarının bir kısmı için “sorunlu” denilip diğerleri için “gerçek alım” denildiğinde, idarenin ilk sorusu aradaki farkın neye dayandığı olacaktır. Genelge’nin oran kriteri de bu noktada önem taşır: sorunlu belgelerin toplam alışlar ve indirilen KDV içindeki payı küçük ve olağansa, bu durum şirketin lehine bir olgu olarak değerlendirilir.

Dayanak

VUK m.371, m.378; Vergi Denetim Kurulu’nun 18.04.2025 tarihli Genelgesi md. 1.3.

İlk adımlar

• Faturaları sağlam, sorunlu ve belirsiz olarak üç gruba ayırın; her grubun gerekçesini yazılı hâle getirin.
• Sorunlu grup için pişmanlık şartlarının bulunup bulunmadığını değerlendirin.
• Sorunlu faturaların toplam alışlar ve indirilen KDV içindeki oranını hesaplayın.
• Düzeltme beyannamesi ile yazıya verilecek cevabı birbiriyle tutarlı olacak şekilde hazırlayın.

Yapmayın

• Aynı satıcıya ait faturalar için birbiriyle çelişen gerekçeler yazmayın.
• Belirsiz grubu, araştırma yapmadan sorunlu gruba katmayın.

Rehber

• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri

Vergi Denetim Kurulu’nun Genelgesi’ne göre mal veya hizmetin hiç alınmadığı ve kayıtlara yansıtılan tutarların maliyet olarak kabul edilmediği durumlarda belgenin bilerek kullanıldığı kabul edilir. Bu dosyalarda savunmanın ağırlığı vergi cephesinden ceza cephesine kayar ve en önemli araç pişmanlıktır. VUK m.359’un son fıkralarından biri, VUK m.371’deki pişmanlık şartlarına uygun olarak durumu ilgili makamlara bildirenler hakkında bu madde hükmünün uygulanmayacağını açıkça düzenler.

Pişmanlığın şartları dardır: resmî kayda geçmiş bir ihbar bulunmamalı, ilgili vergi türünde incelemeye başlanmamış olmalı ve kaçakçılık suçu teşkil eden fiillerde başvuru fiilin işlendiğinin tespitinden önce yapılmalıdır. KURGAN bilgi isteme yazısı kanunda pişmanlığı kapatan hâller arasında sayılmamıştır; bu nedenle bu aşamada yapılan pişmanlık talebi hukuken savunulabilir. İdare talebi kabul etmezse bu tartışma, ileride tarh edilecek vergi ve cezaya karşı açılacak davada yapılır. Pişmanlık zammı, 6183 sayılı Kanun m.51’deki gecikme zammı oranında hesaplanır; bu oran 13 Kasım 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 10556 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile aylık yüzde 3,7’dir.

Dayanak

VUK m.359, m.371; 6183 sayılı Kanun m.51; Vergi Denetim Kurulu’nun 18.04.2025 tarihli Genelgesi.

İlk adımlar

• Şirket hakkında bir ihbar veya inceleme bulunup bulunmadığını kontrol edin.
• İlgili dönemlerin KDV beyannamelerini, sorunlu faturalardaki KDV indirimden çıkarılarak düzeltin; gelir veya kurumlar vergisi beyanındaki gider etkisini de değerlendirin.
• Pişmanlık talebini, hangi faturalara ilişkin olduğunu gösteren ölçülü bir dilekçeyle kayda geçirin.
• Vergiyi pişmanlık zammıyla birlikte on beş gün içinde ödeyin.
• KURGAN yazısına verilecek cevabı düzeltmeyle tutarlı hâle getirin.

Yapmayın

• Pişmanlık dilekçesini, sahte belgeyi bilerek kullandığınızı kabul eden bir ikrar metni olarak yazmayın; bu dilekçe ceza dosyasında da okunur.
• On beş günlük beyan ve ödeme süresini kaçırmayın; ödeme yapılmazsa pişmanlık şartı gerçekleşmez.

Rehber

• Pişmanlık ve ıslah (VUK m.371)
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• Vergi kaçakçılığı suçu: sahte fatura cezası ve indirim

İdarenin İncelemeye Hazırlık Dosyası rehberine göre dosyanın konusuna, yani inceleme konusuna ilişkin olarak pişmanlık hükümlerinden yararlanılması mümkün değildir; ancak düzeltme beyannamesi verilmesinin önünde bir engel bulunmamaktadır. Vergi hukukçularının bir bölümü bu görüşe katılmaz: İncelemeye Hazırlık Yazısı idarenin kendi rehberine göre bir bilgi isteme yazısıdır ve VUK m.371 bilgi isteme yazısını pişmanlığı kapatan hâller arasında saymaz. Bu nedenle, henüz vergi müfettişi görevlendirilmemiş olan inceleme öncesi modelde pişmanlık talebi savunulabilir; ancak idarenin bu talebi kabul etmeyeceği bilinerek hareket edilmelidir.

Bu modelin şirket açısından önemli bir yanı daha vardır. İdarenin rehberine göre Başkanlık tarafından gönderilen yazılarda mükellefin yaptığı düzeltmeler ve ödemeler inceleme görevi oluşturulmadan önce yeniden değerlendirilir ve risklerin ortadan kalktığı görülürse süreç vergi incelemesine dönüştürülmeden kapatılabilir. Düzeltme vergi cephesini kapatabilir; ancak ceza cephesini kendiliğinden kapatmaz. Pişmanlık kabul edilmezse ceza cephesinde VUK m.359’daki etkin pişmanlık hükümleri ayrıca değerlendirilir.

Dayanak

VUK m.148, m.359, m.371; İncelemeye Hazırlık Dosyası rehberi.

İlk adımlar

• Yazıyı kimin gönderdiğini ve incelemeye başlama bildirimi bulunup bulunmadığını kesinleştirin.
• Düzeltme beyannamesini ve gerekiyorsa pişmanlık talebini, dosyadaki cevaplarla tutarlı biçimde hazırlayın.
• Dosyanın on iki sorusundaki açıklamaları, yapılan düzeltmeyle çelişmeyecek şekilde yazın.
• Yöneticilerin ceza bakımından konumunu ayrıca değerlendirin.

Yapmayın

• Düzeltme beyannamesi verip dosyada işlemin gerçek olduğunu savunan açıklamalar yapmayın.
• Dosyayı süresi içinde boş veya eksik bırakmayın.

Rehber

• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• Pişmanlık ve ıslah (VUK m.371)

Düzeltme ile savunma arasındaki karar bilgi olmadan verilirse ya gereksiz yere vergi ödenir ve dava hakkı kaybedilir ya da ileride savunulamayacak bir iddia kayda geçer. Bu nedenle belgeler toplanmadan karar verilmemelidir. VUK m.148, bilgi isteme yazılarında cevap için münasip bir süre tayin edilmesini öngörür. Fatura sayısı yüksekse veya belgeler arşivden çıkarılıyorsa, süre dolmadan gerekçeli bir ek süre talebi yazılır.

Süreyi sessizce kaçırmanın iki maliyeti vardır. Birincisi VUK mük. m.355’teki özel usulsüzlük cezasıdır; 2026 yılı için birinci sınıf tüccarlarda 35.000 TL’dir. İkincisi daha ağırdır: İncelemeye Hazırlık Dosyası, verilen süre ve varsa ek süre dolduğunda olduğu hâliyle vergi müfettişine aktarılır; eksik kalan dosya eksik hâliyle incelemenin konusu olur.

Dayanak

VUK m.148, mük. m.355.

İlk adımlar

• Muhasebe kayıtlarından sorunlu satıcıya ait bütün faturaları ve ödemeleri listeleyin.
• Satın alma ve depo sorumlularıyla görüşerek her alımın nasıl gerçekleştiğini yazılı hâle getirin.
• Ek süre ihtiyacını, fatura sayısı ve arşiv durumu gibi somut gerekçelerle yazıya dökün.
• İç değerlendirmeyi avukatla birlikte yürüterek meslek sırrı güvencesinden yararlanın.

Yapmayın

• Süreyi cevapsız geçirmeyin.
• Belgeler toplanmadan düzeltme beyannamesi vermeyin.

Rehber

• KURGAN veya İncelemeye Hazırlık Yazısı Geldi: şirketler için yol haritası
• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Sahte fatura avukatı: hizmetin kapsamı ve çıkar çatışması

KURGAN Rehberi, yazıların cebrî nitelik taşımadığını belirtirken cevap verilmemesi hâlinde VUK mük. m.355 kapsamında özel usulsüzlük cezası kesilebileceğini hatırlatır. Kanuna göre bu cezanın kesilebilmesi için, tayin olunan sürede cevap verilmemesi hâlinde ceza hükümlerinin uygulanacağının ilgiliye yazılı olarak bildirilmesi şarttır. Ceza kesilmesine rağmen ödev yerine getirilmezse yeniden süre verilir ve bu sürede de yerine getirilmemesi hâlinde ceza bir kat artırılarak uygulanır.

Cezadan daha önemli olan, cevapsızlığın risk analizinde bıraktığı izdir. Cevap vermeyen şirket, olası bir incelemeye hazırlıksız girer. Bu nedenle süre geçmiş olsa da cevap dosyasının hazırlanması ve idareye sunulması, sessiz kalmaktan her zaman daha iyidir. Cevabın gecikme nedenini kısa ve doğru biçimde açıklaması yeterlidir.

Dayanak

VUK m.148, mük. m.355; KURGAN Mükellef ve Meslek Mensupları Rehberi.

İlk adımlar

• Yazının tebliğ tarihini ve süresini kesinleştirin; yazılı uyarı yapılıp yapılmadığını kontrol edin.
• Fatura bazında değerlendirmeyi tamamlayıp cevabı hazırlayın.
• Cevapla birlikte gecikmenin nedenini kısa ve doğru biçimde açıklayın.

Yapmayın

• Süre geçti diye dosyayı kapanmış saymayın.
• Gecikmeyi telafi etmek için belgeye dayanmayan aceleci açıklamalar yapmayın.

Rehber

• KURGAN veya İncelemeye Hazırlık Yazısı Geldi: şirketler için yol haritası
• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği

İdarenin rehberine göre bu yazı, incelemeye başlama bildirimi yapılmadan gönderilemez. Yani vergi incelemesi başlamıştır. VUK m.371’e göre pişmanlık için başvurunun, haber verilen olayın ilgili olduğu vergi türünde incelemeye başlanmadan önce yapılması gerekir; bu nedenle inceleme konusu için pişmanlık kapısı kapanmıştır. VUK m.140’a göre inceleme yapanlar incelemenin konusunu ve başladığını yazıyla bildirir; tam incelemede bir yıl, sınırlı incelemede altı ay içinde incelemeyi bitirmeleri esastır ve en fazla altı ay ek süre verilebilir.

Bu aşamada da düzeltme beyannamesi verilebilir; ancak ceza bakımından avantajı sınırlıdır. VUK m.344’e göre kanuni süresi geçtikten sonra verilen beyannamelerde vergi ziyaı cezasının yüzde elli oranında uygulanması, vergi incelemesine başlanılmasından sonra verilen beyannameler için geçerli değildir. Bu nedenle bu aşamadaki asıl iş, dosyayı ve inceleme sürecini kast savunmasının diliyle yönetmektir.

Dayanak

VUK m.140, m.344, m.371; İncelemeye Hazırlık Dosyası rehberi.

İlk adımlar

• İncelemenin konusunu, vergi türlerini ve dönemlerini incelemeye başlama yazısından tespit edin.
• Dosyadaki on iki soruyu, belgelerle desteklenen ve birbiriyle tutarlı cevaplarla doldurun.
• Genelgedeki on üç kriterin her biri için olgu ve belge setini hazırlayın.
• İnceleme süresinin başlangıcını ve olası ek süreyi takvime işleyin.

Yapmayın

• Müfettişle yapılan görüşmelerde, dosyadaki yazılı cevaplarla çelişen sözlü açıklamalar yapmayın.
• Defter ve belgeleri istenen sürede ibraz etmemezlik yapmayın.

Rehber

• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri
• Vergi incelemesi ve tarhiyat: savunma yolları

İdarenin yayımladığı rehbere göre İncelemeye Hazırlık Dosyası, verilen süre ve varsa ek süre dolduğunda herhangi bir ilave işleme gerek kalmaksızın olduğu hâliyle vergi müfettişine aktarılır. Yani eksik kalan dosya, eksik hâliyle incelemenin konusu olur. Ek süre talebinin süre dolmadan ve gerekçesi gösterilerek yapılması bu yüzden önemlidir.

Süre geçmiş olsa da savunma imkânı ortadan kalkmaz. VUK m.3/B’ye göre işlemin gerçek mahiyeti her türlü delille ispatlanabilir; inceleme sırasında belgeler vergi müfettişine sunulabilir. Ancak inceleme sırasında istenen defter ve belgelerin belli edilen zamanda mazeretsiz getirilmemesi, VUK m.139’a göre ibraz edilmemiş sayılır. Bu sonucun KDV indiriminin reddine ve ceza dosyasına etkisi ağırdır.

Dayanak

VUK m.3/B, m.139, m.148, mük. m.355; İncelemeye Hazırlık Dosyası rehberi.

İlk adımlar

• Dosyanın hangi bölümlerinin eksik kaldığını tespit edin.
• Eksik cevapları ve belgeleri, inceleme sürecinde sunulmak üzere hazırlayın.
• İnceleme başladığında belge ibraz takvimini müfettişle yazılı olarak netleştirin.

Yapmayın

• Eksik dosyayı kendi hâline bırakmayın; inceleme başlamadan belgeleri hazırlayın.
• İnceleme sırasında istenen belgeleri haklı bir mazeret ve süre talebi olmadan geciktirmeyin.

Rehber

• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Vergi incelemesinde defter ve belge ibraz edilmemesi
• Vergi incelemesi ve tarhiyat: savunma yolları

VUK m.370/b, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge kullanma fiilinin işlenmiş olabileceğine ilişkin ön tespitlerde izaha davet yapılmayacağını, ancak kullanılan belge tutarı bir takvim yılında kanuni sınırı geçmeyen veya geçse bile o yıldaki toplam mal ve hizmet alışlarının yüzde beşini aşmayan mükelleflere ön tespit yazısı tebliğ edilebileceğini düzenler. Bu sınır 588 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği ile 1 Ocak 2026’dan itibaren 870.000 TL’dir.

Yazının tebliğinden itibaren otuz gün içinde beyanın düzeltilmesi ve verginin gecikme zammı oranında bir zamla ödenmesi şartıyla vergi ziyaı cezası, ziyaa uğratılan vergi üzerinden yüzde yirmi oranında kesilir. Bu durum vergi incelemesi yapılmasına ve gerekirse tarhiyatın ikmaline engel değildir. Yazıyı alan şirket, tespitle sınırlı olarak pişmanlıktan yararlanamaz ve bu kapsamda kesilen ceza uzlaşma kapsamı dışındadır. Kanun, VUK m.371’deki pişmanlıktan farklı olarak, bu yolu izleyenler hakkında VUK m.359’un uygulanmayacağına ilişkin bir hüküm içermez; ceza cephesi ayrıca değerlendirilmelidir.

Dayanak

VUK m.370/b, m.371, Ek m.1; 588 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği; 6183 sayılı Kanun m.51.

İlk adımlar

• Yazıdaki belge tutarının sınır ve yüzde beş ölçüsü içinde kaldığını kontrol edin.
• Düzeltme beyannamelerini otuz gün içinde verin; gelir veya kurumlar vergisi etkisini de değerlendirin.
• Vergiyi gecikme zammı oranındaki zamla aynı süre içinde ödeyin.
• Yöneticilerin ceza bakımından konumunu ayrıca değerlendirin.

Yapmayın

• Otuz günlük süreyi, beyanı verip ödemeyi geciktirerek kaçırmayın; şartlar birlikte gerçekleşmelidir.
• Bu yolun ceza dosyasını kendiliğinden kapattığını varsaymayın.

Rehber

• İzaha davet ve ön tespit (VUK m.370)
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• Vergi kaçakçılığı suçu: sahte fatura cezası ve indirim

VUK m.370/b’deki yüzde yirmi oranlı ceza imkânı bir seçenektir, zorunluluk değildir. Mal veya hizmet gerçekten alındıysa şirket bu yolu izlemeyebilir. Bu durumda konu genel hükümlere göre değerlendirilir: vergi incelemesi açılabilir ve inceleme sonunda bilerek kullanma sonucuna ulaşılırsa üç kat vergi ziyaı cezası ve VUK m.359 riski gündeme gelir. Yazıyı alan şirket tespitle sınırlı olarak pişmanlıktan da yararlanamaz.

Bu kararın verilebilmesi için savunmanın bugünden hazır olması gerekir. Yazının kendisi bir vergi tarhı veya ceza içermez; dava aşaması, inceleme sonunda düzenlenecek ihbarnameyle açılır. Bu nedenle ön tespite katılmama kararı, fatura bazında belge dosyasının kurulmasıyla birlikte verilmelidir.

Dayanak

VUK m.3/B, m.344, m.359, m.370/b.

İlk adımlar

• Fatura bazında ödeme, sevk ve teslim belgelerini toplayın.
• Satıcıyla ilişkinin nasıl kurulduğunu ve yapılan kontrolleri belgeleyin.
• Genelgedeki kast kriterleri bakımından şirketin durumunu değerlendirin.
• Kararı ve gerekçesini şirket içinde yazılı olarak kayda geçirin.

Yapmayın

• Belgeler hazır olmadan otuz günlük imkânı reddetmeyin.
• Ön tespit yazısına cevap verirken işlemin gerçekliğiyle çelişen açıklamalar yapmayın.

Rehber

• İzaha davet ve ön tespit (VUK m.370)
• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri
• Vergi hukukunda ispat, delil ve karineler (VUK m.3/B)

VUK m.370/b’deki imkân, beyanın otuz gün içinde düzeltilmesi ve verginin aynı süre içinde zammıyla ödenmesi şartına bağlıdır. Bu süre geçtiyse yüzde yirmi oranlı ceza uygulaması artık mümkün değildir. Kendisine ön tespit yazısı tebliğ edilen şirket, tespitle sınırlı olarak pişmanlıktan da yararlanamaz.

Bu aşamada konu vergi incelemesine konu olabilir. Düzeltme beyannamesi vermek hâlâ mümkündür; ancak bunun ceza bakımından sonucu, incelemenin başlayıp başlamadığına göre değişir. Ceza cephesinde ise ileride tarh edilecek vergi ve cezaların ödenmesi, VUK m.359’daki etkin pişmanlık indirimi bakımından değerlendirilir.

Dayanak

VUK m.344, m.359, m.370/b, m.371.

İlk adımlar

• Tebliğ tarihini ve sürenin gerçekten dolup dolmadığını tebligat kayıtlarından kontrol edin.
• Düzeltme ile savunma arasındaki kararı fatura bazında yeniden değerlendirin.
• Olası incelemeye hazırlık için belge dosyasını kurun.

Yapmayın

• Süre geçti diye dosyayı kendi hâline bırakmayın.
• Tebligat tarihini kontrol etmeden sürenin dolduğunu varsaymayın.

Rehber

• İzaha davet ve ön tespit (VUK m.370)
• Vergi tebligatı ve usulsüz tebligat
• Vergi incelemesi ve tarhiyat: savunma yolları

VUK m.140’a göre inceleme yapanlar, incelemeye tabi olana incelemenin konusunu ve başladığını bir yazıyla bildirir. İnceleme, tam incelemede en fazla bir yıl, sınırlı incelemede en fazla altı ay içinde bitirilir; ek süre altı ayı geçemez ve bitirilememe nedenleri yazılı olarak bildirilir. VUK m.139’a göre inceleme esas itibarıyla dairede yapılır; mükellefin talebi ve işyerinin müsait olması hâlinde işyerinde de yapılabilir.

İnceleme başladığı için VUK m.371’e göre inceleme konusu bakımından pişmanlık kapısı kapanmıştır. Bu aşamanın en kritik kuralı belge ibrazıdır. İstenen defter ve belgeleri belli edilen zamanda mazeretsiz getirmeyenler, VUK m.139’a göre bunları ibraz etmemiş sayılır; haklı bir mazeret gösterilirse münasip bir süre verilir. Ayrıca VUK m.359/a’ya göre varlığı noter tasdik kayıtları veya başka yollarla sabit olduğu hâlde defter ve belgelerin inceleme sırasında ibraz edilmemesi, gizleme olarak kabul edilir.

Dayanak

VUK m.139, m.140, m.359/a, m.371.

İlk adımlar

• İncelemenin konusunu, vergi türlerini ve dönemlerini yazıdan tespit edin.
• İstenen defter ve belgelerin listesini çıkarın; süre yetmeyecekse haklı mazeretle yazılı süre isteyin.
• Fatura bazındaki delil dosyasını ve kast kriterleri setini hazırlayın.
• İnceleme süresini ve ek süre ihtimalini takvime işleyin.

Yapmayın

• Defter ve belgeleri mazeretsiz olarak ibraz etmemezlik yapmayın; bu durum hem indirimin reddine hem gizleme iddiasına yol açabilir.
• Müfettişle yazılı kayda geçmeyen sözlü uzlaşmalara güvenmeyin.

Rehber

• Vergi incelemesi ve tarhiyat: savunma yolları
• Vergi incelemesinde defter ve belge ibraz edilmemesi
• Vergi incelemesinde tutanak, bilgi isteme ve pişmanlık

VUK m.141’e göre inceleme sırasında gerekli görülen hâllerde vergilendirmeyle ilgili olaylar ve hesap durumları tutanaklarla tespit edilebilir. İlgililerin itiraz ve mülahazaları varsa bunlar da tutanağa geçirilir ve tutanağın bir nüshasının mükellefe bırakılması mecburidir. Tutanak, ileride vergi davasında ve ceza dosyasında en çok başvurulan belgelerden biridir.

İlgililer tutanağı imzalamaktan çekinirse, tutanakta bahsedilen olayları ve hesap durumlarını içeren defter ve belgeler rızaya bakılmaksızın alınır ve tarh edilen vergi ve kesilen cezalar kesinleşinceye kadar geri verilmez. İlgililer tutanağı imzalayarak defter ve belgeleri her zaman geri alabilir; ancak bu defterlerin suç delili olmaması şarttır. Bu nedenle doğru yol, imzadan kaçınmak değil, itiraz ve görüşleri tutanağa yazdırarak imzalamaktır.

Dayanak

VUK m.141.

İlk adımlar

• Tutanak taslağını dikkatle okuyun; her ifadenin yazılı cevaplarınızla tutarlı olduğunu kontrol edin.
• Katılmadığınız tespitleri ve kendi açıklamalarınızı tutanağa şerh olarak yazdırın.
• Tutanağın bir nüshasını mutlaka alın.
• Tutanağı imzalayacak kişiyi ve yetkisini önceden belirleyin.

Yapmayın

• Okumadan ve şerh düşmeden imzalamayın.
• İmzadan kaçınmayı bir savunma aracı olarak görmeyin; defter ve belgeler alınır.

Rehber

• Vergi incelemesinde tutanak, bilgi isteme ve pişmanlık
• Vergi incelemesi ve tarhiyat: savunma yolları

VUK m.140’a göre vergi müfettişlerinin düzenlediği raporlar, vergi dairesine gönderilmeden önce rapor değerlendirme komisyonlarınca mevzuata uygunluk yönünden değerlendirilir. 306 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği’ne göre sahte belgeyi bilerek kullandığı sonucuna varılanlar hakkında vergi suçu raporu düzenlenir, suç duyurusunda bulunulur ve üç kat vergi ziyaı cezası kesilir; bilmeden kullandığı sonucuna varılanlar hakkında ise vergi suçu raporu düzenlenmez, suç duyurusunda bulunulmaz ve ceza bir kat uygulanır.

VUK m.367’ye göre kaçakçılık fiillerinde Cumhuriyet başsavcılığına bildirim rapor değerlendirme komisyonunun mütalaasıyla yapılır ve kamu davası açılması bu mütalaaya bağlıdır. Raporun içeriği, özellikle kast tespitinin hangi olgulara dayandığı, ileride hem vergi davasında hem ceza dosyasında savunmanın ana hedefidir.

Dayanak

VUK m.140, m.344, m.367; 306 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği.

İlk adımlar

• İnceleme bitiminde verilen belgeyi alın ve raporun tebliğini takip edin.
• Rapor tebliğ edildiğinde kast tespitinin dayandığı olguları, oran hesaplarını ve karşıt tespitleri tek tek inceleyin.
• İhbarname gelmeden önce indirim, uzlaşma ve dava seçeneklerini hazırlayın.
• Vergi suçu raporu düzenlenmişse yöneticilerin ceza dosyası için müdafilik planını yapın.

Yapmayın

• Raporu okumadan ihbarname sonrası kararı vermeyin.
• Vergi dosyasındaki savunma ile ceza dosyasındaki savunmayı birbirinden bağımsız kurmayın.

Rehber

• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri
• Vergi suçlarında mütalaa şartı ve ceza yargılaması
• Vergi ceza ihbarnamesine karşı dava

Bir kat ceza, idarenin belgeyi bilmeden kullanma olarak değerlendirdiğini gösterir; 306 Sıra No.lu Tebliğe göre bu durumda vergi suçu raporu düzenlenmez ve suç duyurusunda bulunulmaz. Otuz gün içinde üç yol vardır. Birincisi VUK m.376’dır: vergi ile cezanın yarısının vadesinde ödeneceği bu süre içinde bildirilir ve ödenirse cezanın yarısı indirilir; dava açılırsa indirimden yararlanılamaz.

İkincisi uzlaşmadır. VUK Ek m.1’e göre 7524 sayılı Kanun’dan sonra uzlaşma yalnız cezalar için yapılabilir; talep ihbarnamenin tebliğinden itibaren otuz gün içinde yapılır ve uzlaşma vaki olmazsa yeniden talepte bulunulamaz. Mükellef, uzlaşmanın vaki olmadığına dair tutanağa yazılan nihai teklifi dava açma süresinin sonuna kadar yazılı olarak kabul ederse uzlaşma sağlanmış sayılır. Üçüncüsü davadır: İYUK m.7’ye göre dava açma süresi otuz gündür ve İYUK m.27’ye göre dava, vergi ve cezanın dava konusu kısmının tahsilini durdurur. Danıştay Dördüncü Dairesi E.2019/2252, K.2021/4362 sayılı kararıyla bilmeden kullanana bir kat ceza kesilmesini hukuka uygun bulmuş, karar Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun E.2022/88, K.2023/89 sayılı kararıyla onanmıştır; bu nedenle bir kat cezanın da kalkması, işlemin gerçekliğinin ispatıyla mümkündür.

Dayanak

VUK m.344, m.376, Ek m.1; İYUK m.7, m.27; 306 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği.

İlk adımlar

• Tebliğ tarihini kesinleştirin ve otuzuncu günü takvime işleyin.
• Üç yolun mali sonucunu aynı tabloda karşılaştırın.
• Dava açılacaksa asıl talebi tarhiyatın ve cezanın tamamen kaldırılması olarak kurun.
• Uzlaşma talep edilecekse, ileri sürülecek uzlaşma gerekçesini Ek m.1’deki hâllere göre hazırlayın.

Yapmayın

• İndirim başvurusu yapıp ardından dava açmayın; indirim kaybedilir.
• Otuz günün son gününe kalmayın; dilekçe ve belgelerin hazırlanması zaman alır.

Rehber

• Sahte fatura tarhiyatına karşı dava dilekçesi örneği
• Vergi cezası indirim ve uzlaşma hesaplama
• Vergide uzlaşma: tarhiyat öncesi ve sonrası
• Vergi ceza ihbarnamesine karşı dava

Üç kat ceza, idarenin belgeyi bilerek kullanma sonucuna ulaştığını gösterir; VUK m.344’e göre vergi ziyaına 359’daki fiillerle sebebiyet verilmesi hâlinde ceza üç kat uygulanır. VUK Ek m.1’e göre bu ceza uzlaşma kapsamı dışındadır. Önünüzde iki yol vardır: VUK m.376’daki indirim veya dava. İndirim yolu seçilirse cezanın yarısı indirilir; ancak dava hakkından vazgeçilmiş olur.

Dava yolunda dilekçe iki katmanlı kurulur: asıl talep tarhiyatın ve cezanın tamamen kaldırılması, aksi kanaat hâlinde ise bir katı aşan cezanın kaldırılmasıdır. Aynı dosyada vergi suçu raporu ve suç duyurusu da bulunduğundan ceza soruşturması paralel ilerler. VUK m.359’daki etkin pişmanlık indirimi için vergi davası açılmaması şartı, Anayasa Mahkemesi’nin 13.09.2023 tarihli E.2022/81, K.2023/153 sayılı kararıyla iptal edilmiştir; bu nedenle dava açmak ile ceza dosyasında ödeme yaparak indirimden yararlanmak birlikte değerlendirilebilir.

Dayanak

VUK m.344, m.359, m.376, Ek m.1; İYUK m.7, m.27; AYM E.2022/81, K.2023/153.

İlk adımlar

• Tebliğ tarihini kesinleştirin ve otuzuncu günü takvime işleyin.
• Raporun kast tespitini Genelgedeki on üç kriter üzerinden tek tek karşılayan dava dilekçesini hazırlayın.
• Ceza dosyasının hangi aşamada olduğunu öğrenin ve yöneticilerin müdafilik planını yapın.
• Etkin pişmanlık ödemesinin zamanlamasını ve tutarını ayrıca hesaplayın.

Yapmayın

• Uzlaşma talep ederek zaman kaybetmeyin; bu ceza uzlaşma kapsamı dışındadır.
• Vergi davasında ceza dosyasındaki savunmayla çelişen açıklamalar yapmayın.

Rehber

• Sahte fatura tarhiyatına karşı dava dilekçesi örneği
• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri
• Vergi mahkemesi dava dilekçesi örneği
• Vergi kaçakçılığı suçu: sahte fatura cezası ve indirim

İYUK m.7’deki otuz günlük süre içinde dava açılmadıysa ve indirim ya da uzlaşma yoluna başvurulmadıysa tarhiyat kesinleşir. Kesinleşen vergi ve cezalar için ödeme emri gönderilebilir. 6183 sayılı Kanun m.58’e göre ödeme emrine karşı ancak böyle bir borcun bulunmadığı, borcun kısmen ödendiği veya zamanaşımına uğradığı ileri sürülebilir; tarhiyatın esasına ilişkin itirazlar bu aşamada tartışılamaz.

Bu nedenle ilk kontrol edilmesi gereken, ihbarnamenin usulüne uygun tebliğ edilip edilmediğidir. Tebliğ usulüne uygun yapılmadıysa dava süresinin işlemeye başlamamış olması mümkündür ve bu husus ödeme emrine karşı açılacak davada da tartışılır. Ceza dosyası ise vergi tarhiyatının kesinleşmesinden bağımsız olarak yürür; savunma orada ayrıca yapılır ve VUK m.359’daki etkin pişmanlık imkânı ödeme yapılması hâlinde değerlendirilebilir.

Dayanak

İYUK m.7; 6183 sayılı Kanun m.58; VUK m.359.

İlk adımlar

• İhbarnamenin tebliğ şeklini ve tarihini, elektronik tebligat kayıtları dâhil kontrol edin.
• Tebligatta usulsüzlük varsa bunu belgeleriyle tespit edin.
• Ödeme emri gelirse on beş günlük süreyi takvime işleyin.
• Ceza dosyasının durumunu ayrıca öğrenin.

Yapmayın

• Tebligatı kontrol etmeden sürenin geçtiğini kabul etmeyin.
• Ödeme emrine karşı açılacak davada tarhiyatın esasını tartışmaya çalışarak süre kaybetmeyin.

Rehber

• Vergi tebligatı ve usulsüz tebligat
• Ödeme emrine itiraz: kamu alacağı
• Vergi davası usulü, süreler ve yürütmenin durdurulması

6183 sayılı Kanun m.58’e göre kendisine ödeme emri tebliğ olunan kişi, böyle bir borcu olmadığı, kısmen ödediği veya borcun zamanaşımına uğradığı iddiasıyla tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde itirazda bulunabilir. Kanundaki itiraz komisyonlarının yerini bugün vergi mahkemeleri almıştır; bu nedenle itiraz, vergi mahkemesinde açılan davayla yapılır. Borcun bir kısmına itiraz eden, o kısmın cihet ve miktarını açıkça göstermelidir; aksi hâlde itiraz edilmemiş sayılır.

İtirazın tamamen veya kısmen reddi hâlinde borçlu, ret kararının kendisine tebliğinden itibaren on beş gün içinde mal bildiriminde bulunmak zorundadır. Şirketten alınamayan vergi ve cezalar için kanuni temsilcilerin VUK m.10’a göre şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir; limited şirket ortakları ise 6183 sayılı Kanun m.35’e göre şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hisseleri oranında sorumludur.

Dayanak

6183 sayılı Kanun m.35, m.58; VUK m.10.

İlk adımlar

• Tebliğ tarihini kesinleştirin ve on beşinci günü takvime işleyin.
• Borcun dayanağı olan ihbarnamenin tebliğ edilip edilmediğini ve nasıl tebliğ edildiğini kontrol edin.
• Kısmi ödeme veya zamanaşımı iddiası varsa belgelerini hazırlayın.
• Kanuni temsilciler ve ortaklar bakımından olası sorumluluğu değerlendirin.

Yapmayın

• Ödeme emrine karşı davada tarhiyatın esasını tartışmaya çalışmayın.
• Süreyi kaçırıp mal bildirimi yükümlülüğünü gözden kaçırmayın.

Rehber

• Ödeme emrine itiraz: kamu alacağı
• Kanuni temsilcinin vergi sorumluluğu
• Limited şirket ortağının amme borcundan sorumluluğu

KDV Genel Uygulama Tebliği’ne göre sahte belge kullanma tespiti, sahte belgelerde yer alan KDV’nin indirim konusu yapıldığının tespitidir. Satıcı hakkındaki rapordan hareketle alıcının sahte belge kullandığından söz edilebilmesi için belgenin kayıtlara alınıp indirim konusu yapıldığının da tespit edilmesi gerekir; Ba bildirimine dahil edilmiş olması tek başına yeterli değildir. Haklarında olumsuz tespit bulunan mükelleflere, olumsuzluğu on beş gün içinde gidermeleri bildirilir.

Bu süre içinde işlemin gerçekliğini ispat eden veya ilgili KDV’yi indirim hesaplarından çıkararak beyanını düzelten mükelleflerin iade talepleri genel usule göre yerine getirilir. Gerçekliği ispat etmemekle birlikte bu KDV tutarlarını indirim ve iade hesabından çıkaran ya da bu kısım için sahte belgede üç kat, yanıltıcı belgede iki kat teminat gösteren mükelleflerin kalan iade talepleri de genel usule göre sonuçlandırılır. Aksi hâlde iade talepleri vergi inceleme raporu sonucuna göre yerine getirilir. Tebliğ ayrıca, tam tasdik sözleşmesi bulunan mükelleflerde sahte olduğu tespit edilen alımların aynı dönemdeki toplam alımların yüzde beşini geçmemesi hâlinde bu tespit gerekçesiyle işlem yapılmayacağını, ancak bunun ön tespit uygulamasına etkisi olmadığını belirtir.

Dayanak

KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-3.5 ve IV/A2-7.2).

İlk adımlar

• Bildirimin tarihini kesinleştirin ve on beş günlük süreyi takvime işleyin.
• İspat, düzeltme ve teminat seçeneklerinin iade ve dava hakkı bakımından sonuçlarını karşılaştırın.
• Gerçeklik ispatı için ödeme, sevk ve teslim belgelerini tebliğde aranan biçimde hazırlayın.
• Tam tasdik sözleşmesi varsa yüzde beş ölçüsünü hesaplayın.

Yapmayın

• İade beklentisiyle, gerçek alıma dayanan faturaları düzeltme yoluyla feda etmeyin.
• On beş günlük süreyi cevapsız geçirmeyin.

Rehber

• KDV iadesi uyuşmazlıkları
• KURGAN yazısına ve İncelemeye Hazırlık Yazısına cevap örneği
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• Sahte belge nedeniyle KDV iadesi durdu: 15 gün, teminat ve genel usule dönüş

KDV Genel Uygulama Tebliği’ne göre haklarında sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge kullanımına ilişkin olumsuz rapor bulunan mükelleflerin, raporun vergi dairesi kayıtlarına intikal ettiği tarihe kadar sonuçlanmamış olanlar dâhil iade talepleri vergi inceleme raporu sonucuna göre yerine getirilir. Sahte belge kullanımında dört kat, yanıltıcı belge kullanımında üç kat teminat gösterilmesi hâlinde iade talepleri yerine getirilir; teminatlar rapor sonucuna göre çözülür. Tebliğe göre tarhiyat önerilmemiş olması raporun olumsuz rapor niteliğini değiştirmez.

Genel usule dönüş için şu şartlardan birinin gerçekleşmesi gerekir: belgelerin indirim hesaplarından çıkarılarak beyanın düzeltilmesi, raporlar üzerine yapılan tarhiyatın yargı kararıyla terkin edilmesi, raporda tarhı öngörülen vergi, gecikme faizi ve cezanın ödenmesi ya da tamamı için teminat gösterilmesi veya başka bir olumsuzluk olmaksızın sahte belgede dört yıl, yanıltıcı belgede üç yıl geçmesi.

Dayanak

KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-3.4 ve IV/A2-6.2).

İlk adımlar

• Raporun vergi dairesine intikal tarihini ve kapsadığı dönemleri öğrenin.
• Teminatla iade almanın maliyetini, düzeltmenin dava hakkına etkisiyle birlikte hesaplayın.
• Rapora dayanan tarhiyata karşı dava açılacaksa iade dosyasını bu davayla birlikte yönetin.

Yapmayın

• Yalnız iade için yapılan bir düzeltmenin, vergi davası ve ceza dosyası üzerindeki etkisini gözden kaçırmayın.
• Teminat mektuplarının süre ve kapsamını takip etmeden bırakmayın.

Rehber

• KDV iadesi uyuşmazlıkları
• Vergi ceza ihbarnamesine karşı dava
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• Sahte belge nedeniyle KDV iadesi durdu: 15 gün, teminat ve genel usule dönüş

VUK m.333’e göre vergi cezaları tüzel kişi adına kesilir; ancak VUK m.359’daki fiillerin cezası bu fiilleri işleyenler hakkında hükmolunur. Türk Ceza Kanunu m.20’ye göre de ceza sorumluluğu şahsidir. Bu nedenle soruşturma, faturaları kayda alan, ödemeleri onaylayan veya satıcıyla ilişkiyi kuran gerçek kişilere yönelir. VUK m.367’ye göre kamu davası açılması rapor değerlendirme komisyonunun mütalaasına bağlıdır; dosyada mütalaanın bulunup bulunmadığı ilk kontrol edilecek husustur.

CMK m.149’a göre şüpheli soruşturmanın her aşamasında bir veya birden fazla müdafiin yardımından yararlanabilir; ifade almada en çok üç avukat hazır bulunabilir ve avukatın şüpheliyle görüşme ve ifade sırasında yanında olma hakkı engellenemez. Soruşturma evresinde, tarh edilen vergi, gecikme faizi ve gecikme zammının tamamı ile kesilen cezaların yarısı ve buna isabet eden gecikme zammı ödenirse verilecek ceza yarı oranında indirilir. Suçların birden fazla yılda aynı suç işleme kararıyla işlenmesi hâlinde TCK m.43’teki zincirleme suç hükümleri uygulanır.

Dayanak

VUK m.333, m.359, m.367; TCK m.20, m.43; CMK m.149.

İlk adımlar

• İfadeye çağrı belgesindeki sıfatı ve soruşturma numarasını tespit edin.
• Dosyada vergi inceleme raporu, vergi suçu raporu ve mütalaa olup olmadığını öğrenin.
• Faturaların kayda alınmasında ve ödenmesinde kendi görev ve yetkinizi belgeleyin.
• Şirketin vergi dosyasındaki savunmasıyla tutarlı bir anlatım hazırlayın; çıkar çatışması ihtimalini avukatınızla değerlendirin.

Yapmayın

• İfadeye dosyayı görmeden ve avukatsız gitmeyin.
• Başka yöneticileri veya çalışanları bağlayan, belgeye dayanmayan açıklamalar yapmayın.

Rehber

• Vergi suçlarında mütalaa şartı ve ceza yargılaması
• Sahte fatura avukatı: hizmetin kapsamı ve çıkar çatışması
• Vergi kaçakçılığı suçu: sahte fatura cezası ve indirim

Sahte fatura soruşturmalarında faturaları kayda alan muhasebe çalışanları ve satın alma birimindeki kişiler de ifadeye çağrılabilir. İlk netleştirilmesi gereken husus, çağrının şüpheli sıfatıyla mı yoksa başka bir sıfatla mı yapıldığıdır. Şüpheli sıfatıyla çağrılan kişi, CMK m.149’daki müdafi yardımından yararlanır.

VUK m.360’a göre 359. maddede yazılı suçların işlenişine iştirak eden suç ortaklarının bu suçların işlenmesinde menfaatinin bulunmaması hâlinde, TCK’nın iştirak hükümlerine göre verilecek cezanın yarısı indirilir. Çalışanın anlatımı ile şirketin veya yöneticinin anlatımı bazı noktalarda ayrışabilir; örneğin faturaların kimin talimatıyla kayda alındığı konusunda. Bu nedenle çalışanın, şirketi temsil eden avukattan bağımsız bir avukatla görüşmesi çoğu dosyada yararlıdır.

Dayanak

VUK m.359, m.360; CMK m.149.

İlk adımlar

• Çağrı belgesindeki sıfatı ve soruşturma numarasını tespit edin.
• Kendi görev tanımınızı, yetkilerinizi ve aldığınız talimatları belgeleyin.
• Şirketle çıkar çatışması ihtimalini bağımsız bir avukatla değerlendirin.

Yapmayın

• Şirket adına herkesi bağlayan genellemeler yapmayın.
• Belgeye dayanmayan tahminleri kesin bilgi gibi aktarmayın.

Rehber

• Sahte fatura avukatı: hizmetin kapsamı ve çıkar çatışması
• Vergi suçlarında mütalaa şartı ve ceza yargılaması

Kovuşturma evresinde savunmanın ana ekseni beraattir: belgenin sahte veya yanıltıcı olmadığı, öyle olsa bile sanığın bunu bilmediği ve fiili sanığın işlemediği. VUK m.367’ye göre kamu davası mütalaaya bağlıdır; mütalaanın ve dayandığı raporun içeriği, mahkemede tartışılacak delillerin başında gelir. Vergi davasında rapora karşı ileri sürülen eksik inceleme tespitleri ceza dosyasında da önem taşır.

VUK m.359’a göre kovuşturma evresinde, hüküm verilinceye kadar tarh edilen vergi, gecikme faizi ve gecikme zammının tamamı ile kesilen cezaların yarısı ve buna isabet eden gecikme zammı ödenirse verilecek ceza üçte bir oranında indirilir. Tarh edilen vergi ve vergi aslına bağlı olarak kesilen ceza bulunmayan durumlarda verilecek ceza yarı oranında indirilir. Bu indirimler, kabul anlamına gelmemek kaydıyla ikincil olarak değerlendirilen araçlardır.

Dayanak

VUK m.359, m.367; TCK m.43.

İlk adımlar

• İddianameyi, mütalaayı ve vergi inceleme raporunu birlikte inceleyin.
• Vergi davasının durumunu ve varsa bilirkişi raporlarını ceza dosyasına taşıma planı yapın.
• Mal ve para akışının araştırılmasına yönelik delil taleplerini hazırlayın.
• Etkin pişmanlık ödemesinin tutarını ve zamanlamasını ayrıca hesaplayın.

Yapmayın

• Vergi dosyasındaki savunmayla çelişen bir anlatım kurmayın.
• Etkin pişmanlık ödemesini hükümden sonraya bırakmayın; indirim hüküm verilinceye kadar yapılan ödemeye bağlıdır.

Rehber

• Sahte fatura ceza davasında esas hakkında savunma dilekçesi örneği
• Vergi suçlarında mütalaa şartı ve ceza yargılaması
• Vergi kaçakçılığı suçu: sahte fatura cezası ve indirim
• VUK 359/b kapsamında sahte belge suçları

VUK m.359’a göre bu maddede yazılı fiillerle verginin ziyaa uğratıldığının tespit edilmesine bağlı olarak tarh edilen verginin, gecikme faizi ve gecikme zammının tamamı ile kesilen cezaların yarısı ve buna isabet eden gecikme zammının soruşturma evresinde ödenmesi hâlinde verilecek ceza yarı oranında, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödenmesi hâlinde üçte bir oranında indirilir. Tarh edilen vergi ve vergi aslına bağlı olarak kesilen cezanın bulunmadığı durumlarda verilecek ceza yarı oranında indirilir.

Bu indirim için vergi mahkemesinde dava açılmaması veya açılan davadan feragat edilmesi şartı öngörülmüştü; bu şart Anayasa Mahkemesi’nin 13.09.2023 tarihli E.2022/81, K.2023/153 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Etkin pişmanlık ile VUK m.371’deki pişmanlık farklı kurumlardır: pişmanlık şartları gerçekleşirse VUK m.359 hiç uygulanmaz; etkin pişmanlıkta ise ceza davası devam eder ve yalnız cezada indirim yapılır.

Dayanak

VUK m.359, m.371; AYM E.2022/81, K.2023/153.

İlk adımlar

• Ödenmesi gereken tutarı vergi, gecikme faizi, gecikme zammı ve cezanın yarısı olarak kalem kalem hesaplayın.
• Ödemenin hangi evrede yapılacağını ve indirimin oranını belirleyin.
• Ödemeyi belgeleyerek ceza dosyasına sunun.
• Vergi davasının devam edip etmeyeceğine ayrıca karar verin.

Yapmayın

• Etkin pişmanlığı, savunmadan vazgeçmek olarak görmeyin; ceza davasında beraat savunması devam eder.
• Hesabı eksik yapmayın; indirim, kanunda sayılan kalemlerin tamamının ödenmesine bağlıdır.

Rehber

• Vergi kaçakçılığı suçu: sahte fatura cezası ve indirim
• Sahte belge (naylon fatura) iddiası ve etkin pişmanlık
• Vergi suçlarında mütalaa şartı ve ceza yargılaması

Şirkete henüz bir yazı gelmediyse, pişmanlık imkânının en güçlü olduğu andasınız. VUK m.371’e göre resmî kayda geçmiş bir ihbar bulunmaması, ilgili vergi türünde incelemeye başlanmamış olması ve kaçakçılık suçu teşkil eden fiillerde başvurunun fiilin işlendiğinin tespitinden önce yapılması gerekir. Pişmanlık şartlarına uygun bildirimde bulunanlar hakkında vergi ziyaı cezası kesilmez ve VUK m.359 uygulanmaz.

Ancak her faturanın düzeltilmesi gerekmez. KDV Genel Uygulama Tebliği’ne göre yalnızca hakkında sahte belge düzenleme raporu bulunan bir mükelleften alım yapılmasına dayanılarak alıcı sahte belge kullanan olarak değerlendirilemez. Mal gerçekten alındıysa doğru adım belge dosyasını bugünden kurmaktır; mal veya hizmet hiç alınmadıysa doğru adım, pişmanlık yolunu gecikmeden değerlendirmektir.

Dayanak

VUK m.359, m.371; KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-3.5).

İlk adımlar

• Satıcıdan alınan bütün faturaları listeleyin ve gerçek alım olup olmadıklarını tek tek değerlendirin.
• Gerçek alımlar için ödeme, sevk ve teslim belgelerini bir dosyada toplayın.
• Gerçek alıma dayanmayan faturalar varsa pişmanlık şartlarını ve on beş günlük süreyi planlayın.
• Pişmanlık dilekçesini ikrar niteliği taşımayan ölçülü bir dille hazırlayın.

Yapmayın

• Yazı gelmesini bekleyerek pişmanlık imkânını kaybetmeyin.
• Gerçek alıma dayanan faturaları da düzelterek indirim hakkını gereksiz yere feda etmeyin.

Rehber

• Pişmanlık ve ıslah (VUK m.371)
• Düzeltme beyannamesi mi, itiraz mı?
• KURGAN veya İncelemeye Hazırlık Yazısı Geldi: şirketler için yol haritası

Pay devri şirketin tüzel kişiliğini değiştirmez. VUK m.333’e göre vergi cezaları tüzel kişi adına kesilir; bu nedenle geçmiş dönem faturalarından doğacak vergi ve vergi ziyaı cezası şirkette kalır. VUK m.359’daki hapis cezası ise fiili işleyenler hakkında hükmolunur; yeni yönetim, kural olarak kendi döneminden önce işlenen fiillerden ceza bakımından sorumlu tutulmaz; ancak devirden sonra bu belgelere dayanılarak işlem yapılmaya devam edilirse durum değişebilir. Şirketten alınamayan vergiler için kanuni temsilcilerin sorumluluğu VUK m.10 çerçevesinde değerlendirilir.

Limited şirketlerde 6183 sayılı Kanun m.35’e göre ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hisseleri oranında sorumludur; payın devri hâlinde payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından bu ölçüde müteselsilen sorumlu tutulur. VUK m.114’e göre tarh zamanaşımı, vergi alacağının doğduğu takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıldır. Pişmanlık şartları hâlâ varsa yeni yönetim, şirket adına durumu bildirebilir.

Dayanak

VUK m.10, m.114, m.333, m.359, m.371; 6183 sayılı Kanun m.35.

İlk adımlar

• Şüpheli faturaların dönemlerini ve zamanaşımı durumunu çıkarın.
• Pay devri sözleşmesindeki beyan, taahhüt ve tazmin hükümlerini inceleyin.
• Eski yönetimle yapılan yazışmaları ve devir belgelerini koruyun.
• Pişmanlık imkânını ve bunun eski yöneticiler bakımından sonuçlarını değerlendirin.

Yapmayın

• Eski döneme ait belgeleri ayıklamaya veya imha etmeye kalkışmayın; bu VUK m.359 kapsamında ayrı bir suç oluşturabilir.
• Eski yönetimle çıkar çatışması ihtimalini değerlendirmeden ortak bir açıklama yapmayın.

Rehber

• Kanuni temsilcinin vergi sorumluluğu
• Limited şirket ortağının amme borcundan sorumluluğu
• Pişmanlık ve ıslah (VUK m.371)

Vergi Denetim Kurulu’nun 18 Nisan 2025 tarihli Genelgesi, vergi müfettişinin kast değerlendirmesinde araştıracağı on üç hususu sayar. Bu liste, satın alma ve ödeme süreçlerinin nasıl kurulması gerektiğini gösteren bir kontrol listesi olarak da okunabilir: satıcının faaliyetinin gerçekliği, ödeme yöntemi, sevkiyat ve araç bilgileri, depolama kapasitesi, fiyatın piyasa koşullarıyla uyumu, satıcıyla ilişki ve tek bir satıcının toplam alışlar içindeki payı.

KDV Genel Uygulama Tebliği de sahte belge kullanma raporlarında gerçek bir teslim bulunup bulunmadığının, ödemenin yapılıp yapılmadığının, ödemenin şeklinin ve malın nakliyesine ilişkin tespitlerin yer alması gerektiğini belirtir. Bu unsurların işlem anında belgelenmesi, ileride gelebilecek bir yazıya daha kısa sürede ve belgeye dayanarak cevap verilmesini kolaylaştırır.

Dayanak

Vergi Denetim Kurulu’nun 18.04.2025 tarihli Genelgesi; KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-3.4).

İlk adımlar

• Yeni tedarikçiyle çalışmadan önce vergi levhası, ticaret sicili ve işyeri kontrolünü tarihli olarak kayda alın.
• Ödemeleri banka üzerinden ve fatura düzenleyicisinin hesabına yapın.
• Sevkiyatta taşıyıcıyı, araç plakasını ve teslim alan çalışanı kayda geçirin.
• Tek bir tedarikçinin toplam alışlar ve indirilen KDV içindeki payını düzenli olarak izleyin.

Yapmayın

• Belgeleri sonradan tamamlamaya dayanan bir düzen kurmayın.
• Piyasa fiyatının belirgin altındaki alımları gerekçesiz bırakmayın.

Rehber

• Bilerek ve bilmeden kullanma: on üç kast kriteri
• Belge ve defter düzeni: fatura, irsaliye ve e-belge
• Sahte fatura avukatı: hizmetin kapsamı ve çıkar çatışması

VUK m.359’a göre belgelerin asıl veya suretlerini tamamen veya kısmen sahte olarak düzenleyenler üç yıldan sekiz yıla, muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyenler on sekiz aydan beş yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır. 306 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği’ne göre belgeyi düzenleyen bakımından kast karine olarak kabul edilir; bu nedenle düzenleyen tarafta savunmanın ağırlığı, işlemin gerçek olduğunun ispatındadır. VUK m.3/B’ye göre bu ispat yemin hariç her türlü delille yapılabilir.

Düzenleme tespitinin başka sonuçları da vardır. KDV Genel Uygulama Tebliği’ne göre haklarında sahte belge düzenleme tespiti bulunanların iade talepleri vergi inceleme raporu sonucuna göre yerine getirilir; sahte belgede dört kat, yanıltıcı belgede üç kat teminat gösterilmesi hâlinde iade yapılabilir. VUK m.5’e göre sahte veya yanıltıcı belge düzenledikleri vergi inceleme raporuyla tespit edilenlerin meslek kuruluşlarına bildirilmesi vergi mahremiyetini ihlal sayılmaz. Düzenleyen ile alıcıların çıkarları çoğu zaman çatıştığından, aynı dosyada birlikte temsil kural olarak kabul edilmez.

Dayanak

VUK m.3/B, m.5, m.359; 306 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği; KDV Genel Uygulama Tebliği (IV/A2-7.1).

İlk adımlar

• Düzenlenen her faturanın arkasındaki teslimi, ödemenin şirket hesabına girişini ve malın kaynağını belgeleyin.
• Stok, alış ve üretim kayıtlarıyla satışların uyumunu gösterin.
• Alıcılarla yapılan yazışmaları ve sözleşmeleri dosyalayın.
• Yöneticilerin ceza bakımından konumunu ayrıca değerlendirin.

Yapmayın

• Alıcılarla ortak bir açıklama metni üzerinde anlaşmaya çalışmayın; çıkarlar ayrışabilir.
• Kayıtlarda sonradan düzeltme veya ekleme yapmayın.

Rehber

• VUK 359/b kapsamında sahte belge suçları
• Sahte belge (naylon fatura) iddiası ve etkin pişmanlık
• Sahte fatura avukatı: hizmetin kapsamı ve çıkar çatışması