OSB Tahsisim İptal Edildi, Ön Tahsisimi Devredebilir miyim? 2026 Değişikliğiyle Yeniden Tahsis, %49 Kuralı ve Üst Hakkı — OSB Uygulama Yönetmeliği m.54/A, 55/5, 60/6, 61/5, 63/A

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, 6 Kasım 2026 tarihli ve 33422 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 19, 42, 54/A, 55, 60, 61 ve 63. maddelerini değiştirdi ve “Üst hakkı” başlıklı yeni 63/A maddesini ekledi. Değişiklik aynı gün yürürlüğe girdi. Bu yazı, değişikliğin OSB katılımcısı, ön tahsis sahibi, yatırım ortağı ve kiracı bakımından hukuken ne anlama geldiğini anlatıyor: tahsisi süre nedeniyle iptal edilen katılımcının aynı parseli hangi koşulla geri isteyebileceği, Bakanlık süre uzatımı beklerken gelen iptalin ne zaman “hükümsüz” sayılacağı, ön tahsisin hangi hâllerde devredilebileceği, %49 pay kuralının neden artık doğrudan bir iptal sebebi olduğu, komşu parsele önceliğin neden ihaleye bağlandığı ve üst hakkı lehtarı ile katılımcının sorumluluğunun nasıl paylaşıldığı. Değişikliğin özetini son dakika haberimizde okuyabilirsiniz.

6 Kasım 2026 Değişikliğinin Künyesi ve Yetki Dayanağı

Değişiklik, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının on maddelik “Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”idir. Değiştirilen metin, 2 Şubat 2019 tarihli ve 30674 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve o tarihten bu yana 2019, 2020, 2021, 2022, 2024 ve 2025 yıllarında birçok kez değiştirilen Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’dir. Yönetmeliğin 2. maddesine göre dayanak, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu’nun 27. maddesi ile 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 385 ve 390. maddeleridir.

Kanun düzeyindeki çerçeveyi akılda tutmak, değişikliği doğru okumanın ön şartıdır. 4562 sayılı Kanun’un 18. maddesi ön tahsis ve parsel tahsisinin, Yönetmelik hükümlerine göre müteşebbis heyetin veya genel kurulun belirleyeceği prensipler ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda yönetim kurulu tarafından yapılacağını; tahsis edilen arsaların amacı dışında kullanılamayacağını, borcun tamamı ödenmeden ve tesis üretime geçmeden satılamayacağını, devredilemeyeceğini ve temlik edilemeyeceğini; şirket statüsündeki katılımcılarda spekülatif amaçlı işlemlerle mülkiyetin devrini önlemeye yönelik tedbirleri almaya Bakanlığın yetkili olduğunu düzenler. Aynı madde, katılımcıların tesislerini Yönetmelikte belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde üretim amaçlı olarak kiralayabileceğini de öngörür. Yeni hükümlerin neredeyse tamamı bu iki çizginin, yani “spekülasyonu önleme” ile “yatırımı kolaylaştırma” arasındaki dengenin Yönetmelik düzeyinde yeniden kurulmasıdır.

Madde Madde: Değişiklik Katılımcı İçin Ne Anlama Geliyor?

Aşağıdaki tablo, değişikliği “hangi hüküm, hangi konu, katılımcı için pratik sonucu ne” sorularıyla özetliyor. Ayrıntılı açıklamalar ilerleyen bölümlerde.

Genel Kurulda Temsil ve Zorunlu E-İmzalı Ruhsat

4562 sayılı Kanun’un 25. maddesine göre parsellerin yarısının iş yeri açma ve çalışma ruhsatı almasıyla birlikte yapılan ilk genel kurulda müteşebbis heyet, yönetim kurulu ve denetim kurulunun görevi sona erer; OSB artık katılımcıların oluşturduğu genel kurulla yönetilir. Bu nedenle genel kurula kimin, hangi belgeyle katılacağı, OSB yönetiminin kimin elinde olacağını doğrudan belirler.

Yönetmeliğin 19. maddesinin birinci fıkrası, genel kurulda yapı kullanma izni alınmış her parsel için bir oy kullanılacağını, vekâleten katılımın mümkün olmadığını ve tüzel kişi temsilcisi olan gerçek kişilerin, temsil ettikleri tüzel kişinin yılı içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesini ibraz ederek genel kurula katılacağını düzenliyordu. Yeni metinle tasdiknamenin niteliği belirlendi: belge, temsilcinin tüzel kişiyi sınırlandırılmamış şekilde müştereken veya münferiden temsile yetkili olduğunu göstermelidir. Değerlendirmemize göre bu ifade, yalnızca belirli işlemlerle, belirli tutarlarla veya belirli şubelerle sınırlı temsil yetkisine sahip kişilerin (ör. yalnız banka işlemlerine yetkili müdür) genel kurula katılmasının önünü kesmeyi amaçlıyor.

Aynı fıkraya eklenen cümle, uygulamada en çok sorun çıkaran durumu çözüyor: Şirketi temsil yetkisi iki veya daha fazla kişiye müştereken verilmişse, bu kişilerden biri, diğer müşterek yetkililerin imzaladığı muvafakatnameyi ibraz ederek genel kurula tek başına katılabilir. Eski metinde müşterek yetkililer 13. fıkrada, hisseli parsel hissedarlarıyla birlikte “en az yarıdan fazla hissedarın imzaladığı muvafakatname” kuralına bağlanmıştı. Yeni metinde 13. fıkradan “Tüzel kişiliği temsil ve ilzama müşterek yetkili olanlar ile” ibaresi çıkarıldı; böylece fıkra yalnızca hisseli parseller için geçerli. Değerlendirmemize göre müşterek yetkililer bakımından artık “yarıdan fazla” değil, diğer müşterek yetkililerin imzası aranıyor; muvafakatnamenin tüm diğer müşterek yetkililer tarafından imzalanması temkinli yoldur.

Sanayi sitelerinden oluşan OSB’lere ilişkin altıncı fıkranın (c) bendinde de önemli bir şart eklendi: İmar planında yer alan ve her birinde bir işletmenin yer alacağı en az 3000 m² müstakil sanayi parsel sahipleri, artık ancak yapı kullanma izni almışlarsa ayrı birer katılımcı olarak genel kurulda temsil edilir. Böylece bu OSB’lerde de birinci fıkradaki genel kural (yapı kullanma izni alınmış her parsel için bir oy) ile uyum sağlandı.

42. maddenin birinci fıkrasına eklenen cümle ise kısa ama sonuçlu: İş yeri açma ve çalışma ruhsatlarının çevrim içi sistemde elektronik ortamda imzalanması zorunludur. Maddenin üçüncü fıkrası, ruhsatın yönetim kurulu başkanı veya vekili ile birlikte bir yönetim kurulu üyesi ya da yetkilendirilmiş bölge müdürü tarafından imzalanacağını düzenlemeye devam ediyor; yeni kural imzalayacak kişileri değil, imzanın ortamını belirliyor. Ruhsat, 60. maddedeki iki yıllık süre ve tahsisin kesinleşmesi bakımından belirleyici belge olduğundan, katılımcının ruhsatın sistemde imzalandığı tarihi kayıt altına alması, ilerideki süre tartışmalarında önemli bir delil olacaktır. İş yeri ruhsatına ilişkin işlemlere karşı dava yolları için İşyeri Ruhsatının İptali ve Kapatma yazımıza bakabilirsiniz.

Ön Tahsis: Yeni Zaman Aralığı ve Sınırlı Devir

Ön tahsis, 2024’te Yönetmeliğe eklenen 54/A maddesiyle kurulmuş, altyapısı henüz tamamlanmamış OSB alanlarında yatırımcıya yer ayırmayı sağlayan bir kurumdur. Ön tahsis yapılan alanlarda altyapı tamamlandıktan sonra üç ay içinde yatırımcı kesin arsa tahsis sözleşmesine davet edilir; yatırımcının ödediği bedel avans niteliğindedir ve kesin tahsiste arsa bedelinden düşülür (m.54/A/7). Değişiklik bu kurumun iki ucunu değiştirdi: ne zaman yapılabileceğini ve devredilip devredilemeyeceğini.

Zaman aralığı. Eski birinci fıkra, ön tahsisin “OSB’nin tüzel kişilik kazanmasından parselasyon planının onaylanmasına kadar” Bakanlık izniyle yapılabileceğini söylüyordu. Yeni metin bu dönemi “tüzel kişilik kazanmış OSB’lerin yer seçimi kesinleştirilen alanlarında kamulaştırma ve altyapı inşa süreci tamamlanana kadar” şeklinde tanımlıyor. Değerlendirmemize göre ölçüt, bir plan işleminden (parselasyon planının onayı) fiilî bir sürecin tamamlanmasına kaydırıldı; parselasyon planı onaylanmış ama kamulaştırması veya altyapısı süren alanlarda da ön tahsis imkânı açık kalıyor. Bu, 4562 sayılı Kanun’un 4. maddesine 2023’te eklenen ve acele el koyma kararından sonra OSB’nin altyapı inşaatı ve tahsis yapabilmesine imkân veren hükümle de uyumlu.

Devir. Eski sekizinci fıkra kesindi: “Ön tahsis hiçbir şekilde devredilemez.” Devir amacıyla şirket hisselerinin devredildiği tespit edilirse ön tahsis iptal edilir ve ödenen bedel güncellenmeden geri ödenirdi. Yeni fıkra, ön tahsisin 61. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında belirtilen şartlarda devredilebileceğini kabul ediyor. Bu hâller, parsel tahsis hakkının devredilebildiği sınırlı hâllerle aynıdır.

Yeni metin yaptırım tarafını da yeniden yazdı: Ön tahsis devri amacıyla Bakanlık izni alınmaksızın şirket hisselerinin devredildiğinin tespit edilmesi hâlinde ön tahsis iptal edilir. Eski metinde “izin” kavramı yoktu; her türlü devir amaçlı hisse devri iptal sebebiydi. Yeni metin, Bakanlık izniyle yapılan hisse devrini bu yaptırımın dışında bırakıyor. Geri ödeme bakımından da önemli bir fark var: Eski metin “bedel güncellenmesi yapılmadan” geri ödemeyi emrediyordu; yeni metne göre ön tahsisin iptal veya iade edilmesi hâlinde geri ödenecek bedelin belirlenmesi ve ödenmesine ilişkin hususlar ön tahsis sözleşmesinde belirlenir. Değerlendirmemize göre bu, iade bedelinin güncellenip güncellenmeyeceğini ve ödeme süresini sözleşmenin konusu hâline getiriyor; ön tahsis sözleşmesi imzalanmadan önce bu maddenin dikkatle müzakere edilmesi gerekiyor.

%49 Kuralı Artık Doğrudan İptal Sebebi

61. maddenin beşinci fıkrası, OSB’de “şirket satın alarak parsel satın alma” yoluyla tahsis yasağının dolanılmasını önlemek için konulmuştu. Eski birinci cümle bir sözleşme kaydı öngörüyordu: Arsa ön tahsis ve tahsis sözleşmelerinde, parsel tahsisi yapılan şirketin paylarında spekülatif amaçlı işlemlerin önlenmesi için Bakanlık onayı alınmadan toplam %49’u aşan ortaklık payı değişikliği yapılması hâlinde tahsisin iptal edileceği hususuna yer verilirdi. Yeni birinci cümle ise kuralı doğrudan Yönetmeliğe yazıyor: “Spekülatif amaçlı işlemlerin önlenmesi amacıyla, ön tahsis veya arsa tahsisi yapılan şirketin paylarında Bakanlık onayı alınmadan toplam %49’unu aşan ortaklık payı değişikliği yapılması halinde ön tahsis veya arsa tahsisi iptal edilir. Bu hususa ön tahsis ve arsa tahsis sözleşmelerinde yer verilir.”

Bu değişikliğin üç sonucu var. Birincisi, yaptırımın kaynağı artık sözleşme değil Yönetmeliktir; sözleşmede bu kaydın unutulmuş olması, değerlendirmemize göre katılımcıyı iptalden korumaz. İkincisi, kural açıkça ön tahsis yapılan şirketleri de kapsıyor; eski metin yalnızca “parsel tahsisi yapılan şirket”ten söz ediyordu. Üçüncüsü, fıkranın geri kalan cümleleri yürürlükte: OSB, yapı ruhsatı, yapı kullanma izni ve iş yeri açma ve çalışma ruhsatı aşamalarında şirketin ortaklık paylarını inceler; onaysız %49’u aşan değişiklik tespit edilirse işlem spekülatif sayılır ve tahsis iptal edilir. Tahsisi iptal edilen şirkete, ödediği bedel mahsup edilerek güncel bedelden yeniden tahsis yapılabilir; bu durumda şirket tazminat veya yeniden değerleme talebinde bulunamaz.

“Toplam” kelimesi uygulamada belirleyicidir. Değerlendirmemize göre eşik, tahsis tarihindeki ortaklık yapısına göre zaman içinde yapılan değişikliklerin toplamı üzerinden izlenmelidir; %20 ve ardından %30’luk iki ayrı devir, tek başına eşiği aşmasa da toplamda %50’ye ulaşır. Sermaye artırımına katılmayan ortağın payının sulanması, pay rehninin paraya çevrilmesi veya miras yoluyla pay geçişi gibi hâllerin “ortaklık payı değişikliği” sayılıp sayılmayacağı metinde ayrıca düzenlenmemiştir; bu nedenle önemli her pay hareketinden önce Bakanlık onayı istenmesi en güvenli yoldur.

Komşu Parsele Öncelik: Neden Her Durumda İhale?

55. maddeye dördüncü fıkradan sonra eklenen yeni beşinci fıkra, OSB’lerde sık rastlanan bir talebi düzenliyor: Üretimdeki bir tesis büyümek istediğinde en doğal genişleme alanı, sınırdaki boş parseldir. Yeni kurala göre ilana çıkılan parsele doğrudan ortak sınırı bulunan parsellerde iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alarak üretime geçmiş katılımcılar tahsis başvurusunda bulunursa, bu katılımcıya tahsiste öncelik verilebilmesi için ihale yapılır ve tahsis, ihale sonucunda oluşan bedel üzerinden gerçekleştirilir.

Kuralın en dikkat çekici yanı, tahsis yöntemi olarak kura belirlenmiş olsa dahi önceliğin uygulanabilmesi için ihale yapılmasının zorunlu olmasıdır. Değerlendirmemize göre bunun nedeni, OSB’nin belirlediği bedelden yapılan kura tahsisinde komşu katılımcıya öncelik tanınmasının diğer başvuranlar aleyhine bir ayrıcalık doğuracak olmasıdır; ihale bu ayrıcalığın piyasa bedeliyle dengelenmesini sağlıyor. Benzer durumda olan birden fazla başvuru varsa, yani ilana çıkan parsele komşu ve üretimde olan iki veya daha fazla katılımcı başvurmuşsa, hiçbir öncelik tanınmaz ve genel tahsis usulü işler. Parsel tahsis ilanlarında bu fıkradaki hususlara yer verilmesi zorunludur; ilanda bu bilgiye yer verilmemesi, ilana ve tahsis işlemine karşı başvurularda bir hukuka aykırılık iddiası olarak ileri sürülebilir.

Yeni fıkra nedeniyle 55. maddenin eski beşinci ve sonraki fıkralarının numarası birer kaydı. Örneğin, tahsis kararının 10 iş günü içinde yazılı bildirilmesi ve tebliğden itibaren 15 gün içinde sözleşmenin imzalanması kuralı artık 55/6’da; tahsisin tek gerçek veya tüzel kişiye yapılacağı, hisseli tahsis yasağı ise 55/9’da yer alıyor. Eski fıkra numaralarına atıf yapan sözleşme, ilan ve dilekçelerin güncellenmesi gerekir.

Süre Uzatımı Beklerken Gelen İptal: “Hükümsüz Sayılma” Kuralı

60. madde OSB’deki en sert süre rejimini içerir: Katılımcı, tahsis tarihinden itibaren bir yıl içinde yapı ruhsatını, yapı ruhsatından itibaren iki yıl içinde iş yeri açma ve çalışma ruhsatını almazsa veya ÇED Yönetmeliğine göre gerekli kararı almazsa tahsis yönetim kurulunca iptal edilir (60/1). Makul sebeplerin varlığında yönetim kurulu bu süreleri toplamda birer yılı geçmemek üzere uzatabilir (60/2). Yapı ruhsatı almış ama iş yeri ruhsatı alamamış katılımcıya ise Bakanlık, başvurusu üzerine toplamda üç yılı geçmemek üzere uzatma verebilir (60/3).

Uygulamadaki sorun, Bakanlığa uzatım başvurusu yapılmışken OSB’nin süre dolduğu gerekçesiyle tahsisi iptal etmesiydi. Yeni cümleyle bu çatışma katılımcı lehine çözüldü: Katılımcının süre uzatım başvurusunun Bakanlıkça değerlendirildiği aşamada OSB tarafından tahsis iptal edilmiş olsa dahi, Bakanlıkça süre uzatım talebinin uygun bulunması hâlinde, hukuki ve fiili engel bulunmaması kaydıyla tahsisin iptali işlemi hükümsüz sayılır.

Bu kuralın iki sınırı vardır. İlki, kural ancak uzatım başvurusu Bakanlıkta değerlendirilme aşamasındayken yapılan iptallere uygulanır; başvuru yapılmadan önce kesinleşmiş bir iptal için bu yol açık değildir. İkincisi “hukuki ve fiili engel” şartıdır. Değerlendirmemize göre parselin iptalden sonra başka bir katılımcıya tahsis edilmiş ve sözleşmesinin imzalanmış olması tipik bir hukuki engel; parselin ifraz veya tevhit edilmiş ya da başka bir amaca ayrılmış olması tipik bir fiili engel olarak değerlendirilecektir. Bu nedenle uzatım başvurusu yapan katılımcının, OSB’ye başvurudan haberdar ettiğini belgelemesi ve iptal kararına karşı süresinde itiraz ve dava yollarını işletmesi, Bakanlık kararını beklemekten daha güvenlidir.

Yeniden Tahsis: Bedel İadesinden Önce Aynı Parseli Geri İstemek

60. maddenin altıncı fıkrası tamamen yeniden yazıldı. Eski metin yalnızca bir yasak koyuyordu: İkinci ve üçüncü fıkralarda belirlenen sürelerin bitmesinden sonra tahsisi iptal edilen parseller Bakanlık onayı alınmadan yeniden tahsis edilemezdi. Yeni metin bir hak tanıyor: İkinci ve üçüncü fıkralarda belirlenen sürelerin bitmesi nedeniyle tahsisi iptal edilen katılımcı, tahsis bedeli iadesi gerçekleştirilmeden önce OSB’den yeniden tahsis talep edebilir. Talebin OSB tarafından uygun görülmesi durumunda, tahsisi iptal edilen parsel tahsis ilanına çıkılmadan, Bakanlık onayı alınması şartıyla yeniden aynı katılımcıya güncel bedelden tahsis edilebilir.

Bu yolun dört kurucu unsuru var: (1) iptal sebebi, 60/2 ve 60/3’teki uzatılmış sürelerin bitmesidir; (2) talep, bedel iadesi yapılmadan önce yapılmalıdır; (3) OSB’nin uygun görmesi ve Bakanlığın onayı birlikte aranır; (4) bedel, eski tahsis bedeli değil OSB’nin belirlediği güncel bedeldir. Yeni yedinci fıkra da bir bedel daha yüklüyor: Yeniden tahsis edilen parsellere üçüncü fıkra kapsamında Bakanlık tarafından süre uzatımı verilmez ve bu husus tahsis sözleşmesinde yer alır.

Bedel iadesi meselesi bu yolun zamanlamasını belirliyor. 62. maddeye göre 60. maddenin ikinci ve üçüncü fıkrasında belirlenen sürelerin bitiminde tahsis iptalinde, ödenen bedel ödeme tarihinden geri ödeme tarihine kadar 3095 sayılı Kanun’daki yasal faiz oranıyla güncellenir; yeniden değerleme oranı yasal faizden düşükse yeniden değerleme oranı uygulanır (62/5). İade veya iptal bedeli, işlem tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde ödenir ve her hâlükârda OSB’nin belirlediği güncel parsel tahsis bedelinin üzerinde olamaz; iade veya iptalle parasını alan katılımcının yeniden müracaatında hiçbir öncelik hakkı yoktur (62/6). Bu durumda katılımcının önünde iki seçenek vardır: ya güncellenmiş bedelin iadesini bekleyip parseli bırakmak ya da iade gerçekleşmeden yeniden tahsis talep edip güncel bedel ile eski bedelin güncellenmiş hâli arasındaki farkı ödemek. Değerlendirmemize göre yeni hükümde bu mahsubun nasıl yapılacağı açıkça yazılmamıştır; 61/5’teki “ödediği bedel mahsup edilerek güncel bedelden yeniden tahsis” formülü kıyasen yol gösterici olabilir, ancak mahsup yönteminin yeniden tahsis sözleşmesinde açıkça düzenlenmesi gerekir.

Kiracıyla Birlikte Tahsis Başvurusu

63. maddenin birinci fıkrasının (a) bendi, katılımcının tesisini kiraya verebilmesi için kiralanacak tesisin geri alım şerhi bulunmayan tapusunun alındığı tarihten itibaren en az bir yıl geçmiş olmasını şart koşar. Bu şart, parseli alıp hemen kiraya vererek gelir elde etmeye yönelik spekülatif kullanımı engellemek içindir. Yeni sekizinci fıkra bir istisna getiriyor: Parselin tahsis aşamasında katılımcı ile kiracısının tahsis başvurusunu birlikte yapması ve bu durumun tahsis sözleşmesinde belirtilmesi şartıyla, kiralamanın yapılabilmesi için (a) bendindeki şart aranmaz.

Değerlendirmemize göre bu istisna, yatırımın baştan bir “mülk sahibi – işletmeci” ortaklığıyla planlandığı hâller (ör. bir grup şirketinin taşınmaz şirketi ile üretim şirketi) için tasarlanmış. İstisna yalnızca bir yıllık süreyi kaldırıyor; 63. maddedeki diğer şartlar, yani katılımcının OSB’ye vadesi geçmiş borcunun bulunmaması, yönetim kurulunun kiralamanın uygunluğuna karar vermesi, belge listeleri ve kiracının Kanun ve Yönetmelikteki yükümlülüklerden sorumlu olması aynen uygulanır. Kiracının sonradan değişmesi hâlinde istisnanın devam edip etmeyeceği metinde düzenlenmemiştir; sözleşmede “birlikte başvuran kiracı” tanımlandığından, yeni kiracı için genel kuralın uygulanacağı görüşü güçlüdür. Kira sözleşmesinin özel hukuk boyutu için Kira Hukuku Rehberine bakabilirsiniz.

Üst Hakkı (63/A): Kimin Lehine, Ne Kadar Süre, Hangi Sorumlulukla?

Yeni 63/A maddesi, OSB’lerde yatırım finansmanı ve iş birliği modelleri bakımından değişikliğin en önemli parçası. Türk Medeni Kanunu’nun 826. maddesine göre taşınmaz maliki, üçüncü kişi lehine arazisinin altında veya üstünde yapı yapmak veya mevcut bir yapıyı muhafaza etmek yetkisi veren bir irtifak hakkı kurabilir; aksi kararlaştırılmadıkça bu hak devredilebilir ve mirasçılara geçer; bağımsız ve sürekli nitelikteki üst hakkı tapu kütüğüne taşınmaz olarak kaydedilebilir ve en az otuz yıl için kurulan üst hakkı sürekli niteliktedir. TMK m.726’ya göre de üst irtifakına dayalı olarak inşa edilen yapıların mülkiyeti hak sahibine aittir. OSB’deki yeni hak, bu genel rejimin OSB’nin amacına uygun olarak sınırlandırılmış bir uygulamasıdır.

Bu yapının pratik anlamı şudur: Parsel tahsis edilmiş bir sanayici, tesisini kendi şirketi yerine örneğin bir grup şirketine, bir yatırım ortağına veya yapıyı inşa edip işletecek bir şirkete yaptırabilir; ruhsatı lehtar alır ve bu ruhsat, katılımcının 60. maddedeki bir yıllık yapı ruhsatı ve iki yıllık iş yeri ruhsatı süreleri bakımından sayılır. Buna karşılık OSB’ye karşı muhatap katılımcı olmaya devam eder: tahsis bedeli, aidat, altyapı katılım payı ve süre yükümlülükleri onundur ve lehtarın Yönetmeliğe aykırı her fiili, katılımcıyı da müteselsil sorumlu kılar.

Değerlendirmemize göre en önemli belirsizlik, üst hakkı sona erdiğinde yapının akıbetidir. TMK m.828’e göre üst hakkı sona erince yapılar arazi malikine kalır ve arazinin bütünleyici parçası olur; m.829’a göre de malik, aksi kararlaştırılmadıkça kendisine kalan yapılar için bir bedel ödemez. OSB mülkiyetindeki parselde arazi maliki OSB olduğundan, tahsis süresinin sonunda veya tahsisin iptali hâlinde lehtarın inşa ettiği yapının OSB’ye kalması ve bedelin kimden, nasıl isteneceği sorunu doğabilir. 62/8, iptal veya iade edilen parsellerde temel seviyesinin üzerine çıkmış inşaatın yeni katılımcıya rızaen veya bilirkişi bedeliyle satışını öngörür; ancak bu hüküm katılımcı ile yeni katılımcı arasındaki ilişkiye ilişkindir. Bu nedenle katılımcı ile lehtar arasındaki üst hakkı sözleşmesinde, hakkın sona ermesi, tahsisin iptali, yapının bedeli ve rücu konularının ayrıntılı biçimde düzenlenmesi kaçınılmazdır.

Kimleri Nasıl Etkiliyor?

Hukuki Nitelik, Tartışmalı ve Belirsiz Noktalar

Değişikliğin uygulanmasında ilk yıllarda tartışılması muhtemel konuları, değerlendirmemize göre şöyle sıralayabiliriz.

1. Geçiş hükmü yokluğu. Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girdi ve geçiş hükmü içermiyor. İdare hukukunun genel ilkesi, işlemin yapıldığı tarihte yürürlükte olan hükme göre denetlenmesidir. Bu nedenle 6 Kasım 2026’dan önce iptal edilmiş ve bedeli henüz iade edilmemiş tahsislerde yeni 60/6 hükmüne dayanılarak yeniden tahsis talep edilip edilemeyeceği tartışılacaktır. Metin “tahsisi iptal edilen katılımcı” demekte ve iptal tarihine ilişkin bir sınır koymamaktadır; talep 6 Kasım 2026’dan sonra yapıldığından, bu tarihten önce iptal edilmiş tahsisler için de talepte bulunulabileceği görüşü savunulabilir. Aynı soru, 60/3’teki “hükümsüz sayılma” kuralının yürürlükten önce yapılan iptaller için de geçerli olup olmadığı bakımından sorulacaktır.

2. Takdir yetkisinin sınırı. Yeniden tahsiste OSB’nin “uygun görmesi”, üst hakkında yönetim kurulunun “uygun görmesi” geniş bir takdir alanı bırakıyor. Takdir yetkisi sınırsız değildir; eşitlik, gerekçe ve kamu yararı ölçütleriyle sınırlıdır. Aynı durumdaki iki katılımcıdan birinin talebinin kabul edilip diğerinin gerekçesiz reddedilmesi, yargısal denetimde hukuka aykırılık sebebi olarak ileri sürülebilir.

3. Yargı yolu. 4562 sayılı Kanun’un 5. maddesine göre OSB, kamulaştırma işlemleri yaptırabilen bir özel hukuk tüzel kişiliğidir; buna karşılık Kanun’un 4. maddesi yapı ruhsatı, yapı kullanma izni ve iş yeri açma ve çalışma ruhsatını OSB’nin vereceğini düzenler. Bu ikili yapı nedeniyle OSB işlemlerinde görevli yargı yeri, işlemin niteliğine göre farklılaşabilir: Ruhsat gibi kamu gücüne dayanan işlemler ile Bakanlığın onay, izin ve süre uzatımı kararları idari yargının; tahsis sözleşmesinden doğan bedel, iade ve tazminat uyuşmazlıkları ise çoğunlukla adli yargının konusu olarak tartışılır. Görev konusu dosyanın özelliklerine göre ayrıca değerlendirilmelidir; yanlış yargı yerine başvurmanın süre kaybına yol açmaması için İYUK m.9’daki imkânlar göz önünde tutulmalıdır. Görev ve yetki kuralları için İdari Yargıda Görev ve Yetki yazımıza bakabilirsiniz.

4. Ön tahsis sözleşmesindeki geri ödeme. Eski metin bedelin güncellenmeden iadesini emrediyordu; yeni metin konuyu sözleşmeye bıraktı. Bu, yeni sözleşmelerde güncelleme yapılmasının önünü açar; ancak sözleşmede hiçbir hüküm yoksa hangi kuralın uygulanacağı belirsizdir. Değerlendirmemize göre bu boşlukta 62. maddedeki güncelleme kurallarına kıyas yapılması veya genel sebepsiz zenginleşme kurallarına başvurulması tartışılacaktır.

5. Üst hakkının tescili. Hak bağımsız ve sürekli olmadığından tapuda ayrı sayfa açılmaz; ancak irtifak hakkı olarak taşınmazın sayfasına tescilinin gerekip gerekmediği ve tescil edilmezse üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirliği, tapu uygulamasında netleşecek bir konudur. TMK m.827’ye göre üst hakkının içerik ve kapsamıyla ilgili olarak resmî senette yer alan kayıtlar herkes için bağlayıcıdır; bu nedenle hakkın resmî senetle kurulması önerilir.

Süreler, İtiraz ve Dava Yolları

Yönetmeliğe karşı iptal davası. Bakanlıklar tarafından çıkarılan ve ülke çapında uygulanacak düzenleyici işlemlere karşı iptal davaları Danıştay’da ilk derece mahkemesi olarak görülür (2575 sayılı Danıştay Kanunu m.24/1-c). Dava açma süresi 60 gündür (İYUK m.7/1); ilanı gereken düzenleyici işlemlerde süre ilan tarihini izleyen günden başlar (m.7/4). 6 Kasım 2026’da yayımlanan Yönetmelik için süre 7 Kasım 2026’da başlar, 60. gün 5 Ocak 2027 Salıdır; son gün tatile rastlamadığından uzama yoktur (m.8/2). Dava açma ehliyeti için menfaat ihlali gerekir; OSB katılımcıları, ön tahsis sahipleri ve parsel başvuranları bu bakımdan doğrudan ilgilidir. Konuya ilişkin ayrıntı için Düzenleyici İşlemlere Karşı İptal Davası ve İptal Davasında Menfaat İhlali yazılarımıza bakabilirsiniz.

Uygulama işlemine karşı dava. 60 günlük süre kaçırılsa bile, Yönetmelik bir katılımcıya uygulandığında (ör. %49 gerekçesiyle tahsisin iptali, yeniden tahsis talebinin reddi, öncelik talebinin ihale yapılmadan reddi) ilgili, düzenleyici işlem veya uygulanan işlem yahut her ikisi aleyhine birden dava açabilir; düzenleyici işlemin iptal edilmemiş olması uygulama işleminin iptaline engel değildir (İYUK m.7/4). Uygulama işlemine karşı süre, yazılı bildirimin yapıldığı tarihi izleyen günden itibaren 60 gündür (m.7/2-a). İdareye başvuru yoluyla sürenin durması ve hesaplama ayrıntıları için İdareye Başvuru ve Dava Süresinin Durması ile İdari Davalarda Sürelerin Hesaplanması yazılarımıza bakabilirsiniz; kendi tarihinizi Hukuki Süre Hesaplama Aracı ile kontrol edebilirsiniz.

Yürütmenin durdurulması. Tahsis iptalinin parselin başka bir katılımcıya tahsisiyle telafisi güç sonuç doğurması ihtimalinde, dava ile birlikte yürütmenin durdurulması istenmelidir (İYUK m.27). Özellikle 60/3’teki “hukuki ve fiili engel bulunmaması” şartı düşünüldüğünde, parselin üçüncü kişiye tahsisini önlemek katılımcı için hayati önemdedir. Ayrıntı için Yürütmenin Durdurulması yazımıza bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnekler

Varsayımsal örnek 1 — Bakanlık uzatımı beklenirken iptal. (A) Ltd. Şti., yapı ruhsatını almış, iş yeri açma ve çalışma ruhsatı için yönetim kurulunun verdiği uzatma da dolmuştur. Şirket Bakanlığa 60/3 kapsamında uzatma başvurusu yapar. Başvuru incelenirken OSB tahsisi iptal eder. İki ay sonra Bakanlık bir yıllık uzatmayı uygun bulur. Parsel bu arada başka kimseye tahsis edilmemişse, yeni 60/3 uyarınca iptal işlemi hükümsüz sayılır ve şirket parselde devam eder. Parsel iptalden sonra başka bir katılımcıya tahsis edilip sözleşmesi imzalanmışsa, “hukuki engel” bulunduğu ileri sürülecektir; bu nedenle şirketin iptal kararına karşı süresinde dava açıp yürütmenin durdurulmasını istemesi gerekirdi.

Varsayımsal örnek 2 — Yeniden tahsis mi, iade mi? (B) A.Ş.’nin tahsisi, Bakanlık uzatımı da dahil tüm süreler dolduğu için iptal edilmiştir; bedel henüz iade edilmemiştir. Şirketin finansmanı yeniden sağlanmıştır. Şirket, bedel iadesi yapılmadan OSB’ye yeniden tahsis talebiyle başvurur. OSB uygun görür ve Bakanlık onaylarsa parsel ilana çıkmadan şirkete güncel bedelden tahsis edilir; ancak yeni sözleşmede Bakanlık uzatımı alınamayacağı yazılır. Şirket bu kez yapı ruhsatı ve iş yeri ruhsatı takvimini kaçırırsa yeni bir Bakanlık uzatımına başvuramaz.

Varsayımsal örnek 3 — %49 eşiği. (C) A.Ş.’ye arsa tahsis edilmiştir. Bir yıl sonra kurucu ortak paylarının %25’ini, altı ay sonra da %30’unu bir yatırımcıya devreder; hiçbirinde Bakanlık onayı alınmamıştır. Yapı kullanma izni aşamasında OSB pay yapısını inceler ve toplam değişikliğin %55 olduğunu tespit eder. Yeni 61/5’e göre tahsis iptal edilir; tahsis sözleşmesinde bu kaydın yer almaması sonucu değiştirmez. Şirkete, ödediği bedel mahsup edilerek güncel bedelden yeniden tahsis yapılabilir; şirket tazminat veya yeniden değerleme talep edemez.

Varsayımsal örnek 4 — Komşu parsel. Üretimdeki (D) A.Ş., sınır komşusu boş parselin kura ile tahsis edileceği ilanını görür ve başvurur. Başka bir komşu başvurmamıştır. Yeni 55/5 uyarınca (D) A.Ş.’ye öncelik tanınabilmesi için ihale yapılır ve tahsis ihale bedeli üzerinden yapılır. Komşu olan ve üretimde bulunan (E) A.Ş. de başvurmuş olsaydı, hiçbirine öncelik tanınmaz, kura usulüyle devam edilirdi.

Varsayımsal örnek 5 — Üst hakkı. (F) A.Ş.’ye OSB mülkiyetindeki bir parsel tahsis edilmiştir. Şirket, tesisi grup şirketi (G) A.Ş.’nin inşa etmesini ister ve onu bildirir; OSB yönetim kurulu uygun görür. (G) lehine tahsis süresini aşmayan, devredilemeyen bir üst hakkı kurulur. (G)’nin aldığı yapı ruhsatı, (F)’nin 60. maddedeki yapı ruhsatı süresi bakımından sayılır. (G) atık bertarafında OSB mevzuatına aykırı davranırsa, OSB (F)’ye de başvurabilir; (F) ödediği tutarı sözleşmeye göre (G)’den rücuen isteyebilir.

Ne Yapmalı? Adım Adım

Sık Yapılan Hatalar

• “Sözleşmemde %49 kaydı yok” demek: Kural artık doğrudan Yönetmelikte; sözleşmedeki eksiklik iptalden korumayabilir.
• Bedel iadesini aldıktan sonra yeniden tahsis istemek: 60/6 talebin bedel iadesinden önce yapılmasını şart koşar; 62/6’ya göre iade alan katılımcının yeniden müracaatında öncelik hakkı yoktur.
• Bakanlık başvurusuna güvenip iptale karşı dava açmamak: “Hükümsüz sayılma”, hukuki ve fiili engel yoksa işler; parsel başkasına geçerse bu yol kapanabilir.
• Ön tahsisi grup dışı bir şirkete devretmeye çalışmak: Devir yalnızca 61/3-4’teki hâllerle sınırlıdır; izinsiz devir amaçlı hisse devri iptal sebebidir.
• Üst hakkını bağımsız ve sürekli hak gibi değerlendirmek: Hak devredilemez, tapuda ayrı sayfaya kaydedilmez ve tahsis süresiyle sınırlıdır; teminat olarak kullanılması bu nedenle sınırlıdır.
• Kiracıyı tahsis sözleşmesine yazdırmamak: Bir yıllık bekleme istisnası, ortak başvurunun sözleşmede belirtilmesine bağlıdır.
• Sınırlı yetkili müdürü genel kurula göndermek: Tasdikname sınırsız temsil yetkisini göstermelidir.

OSB’ye özgü Hazine taşınmazı devirleri ve bedelsiz tahsis rejimi için OSB’de Hazine Taşınmazı, OSB dışındaki Hazine taşınmazlarında yatırımcıya irtifak ve kullanma izni için Yatırımcıya Hazine Taşınmazı yazılarımız da bu yazıyı tamamlar. İdarenin verdiği bir izni geri alması konusundaki genel ilkeler için İdari İşlemin Geri Alınması ve Kaldırılması yazımıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

OSB’de süresi dolduğu için iptal edilen tahsisi geri alabilir miyim?

6 Kasım 2026’dan itibaren, tahsis bedeli size iade edilmeden önce OSB’den yeniden tahsis talep edebilirsiniz. OSB uygun görür ve Bakanlık onaylarsa parsel ilana çıkmadan size güncel bedelden yeniden tahsis edilebilir (Yönetmelik m.60/6).

Yeniden tahsis edilen parselde yeniden süre uzatımı alabilir miyim?

Bakanlıktan 60/3 kapsamında süre uzatımı alamazsınız; bu husus tahsis sözleşmesine yazılır (m.60/7). Bu nedenle yeniden tahsis talebinden önce ruhsat takvimi gerçekçi biçimde planlanmalıdır.

Bakanlığa süre uzatımı başvurusu yaptım, OSB tahsisimi iptal etti. Ne olur?

Bakanlık uzatım talebinizi uygun bulursa ve hukuki ve fiili bir engel yoksa OSB’nin iptal işlemi hükümsüz sayılır (m.60/3). Parselin bu arada başkasına tahsis edilmesi engel oluşturabileceğinden iptal kararına karşı süresinde dava açmak ve yürütmenin durdurulmasını istemek önemlidir.

OSB’de ön tahsisimi başkasına devredebilir miyim?

Yalnızca 61. maddenin 3. ve 4. fıkralarındaki hâllerde: paylarının tamamı size ait şirkete veya ortakları ve payları aynı olan şirkete, ölümde mirasçılara, tasfiyede ortaklara, birleşme ve bölünmede devralan şirkete, tür değişikliğinde yeni şirkete (m.54/A/8). Bakanlık izni olmadan devir amacıyla hisse devri yapılırsa ön tahsis iptal edilir.

Ön tahsis iptal edilirse ödediğim bedel güncellenerek mi geri verilir?

Eski metin bedelin güncellenmeden iadesini öngörüyordu. Yeni metne göre iptal veya iade hâlinde geri ödenecek bedelin belirlenmesi ve ödenmesi ön tahsis sözleşmesinde düzenlenir. Sözleşmenizdeki hüküm belirleyicidir.

Şirketimizin paylarının yarısını satarsak tahsis iptal edilir mi?

Bakanlık onayı alınmadan ön tahsis veya arsa tahsisi yapılan şirketin paylarında toplam %49’u aşan değişiklik yapılırsa ön tahsis veya arsa tahsisi iptal edilir (m.61/5). Onay alınarak yapılan değişiklik bu yaptırıma tabi değildir.

Komşu parseli öncelikli olarak alabilir miyim?

İlana çıkan parselle doğrudan ortak sınırınız varsa ve iş yeri ruhsatı alarak üretime geçtiyseniz öncelik isteyebilirsiniz; ancak öncelik için ihale yapılması zorunludur ve tahsis ihale bedeli üzerinden yapılır. Benzer durumda birden fazla başvuru varsa öncelik tanınmaz (m.55/5).

OSB parselimde başka bir şirket adına üst hakkı kurabilir miyim?

Parsel OSB mülkiyetindeyse ve size ön tahsis veya tahsis edildiyse, bildirdiğiniz ve yönetim kurulunun uygun gördüğü kişi lehine, bağımsız ve sürekli olmayan, devredilemeyen ve tahsis süresini aşmayan bir üst hakkı kurulabilir. Tamamen veya kısmen bedelsiz tahsiste mülkiyet size geçmeden bu imkân yoktur (m.63/A).

Üst hakkı lehtarının hatasından ben de sorumlu olur muyum?

Evet. Üst hakkı katılımcının Kanun, Yönetmelik ve tahsis sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz; lehtarın Yönetmeliğe aykırı fiillerinden katılımcı müteselsilen sorumludur (m.63/A/2). Lehtarla yapılacak sözleşmede rücu hükmü bulunmalıdır.

Tesisimi tapuyu aldıktan hemen sonra kiraya verebilir miyim?

Kural olarak tapudan itibaren en az bir yıl geçmelidir (m.63/1-a). Ancak tahsis aşamasında kiracınızla birlikte başvurduysanız ve bu durum tahsis sözleşmesinde belirtildiyse bu şart aranmaz (m.63/8).

Yönetmeliğe karşı dava açmak için son gün ne zaman?

Yönetmelik 6 Kasım 2026’da yayımlandığından 60 günlük süre 7 Kasım 2026’da başlar ve 5 Ocak 2027’de sona erer. Dava Danıştay’da ilk derece olarak açılır (2575 m.24/1-c; İYUK m.7/4, m.8). Yönetmelik size uygulandığında uygulama işlemiyle birlikte de dava açabilirsiniz.

Hukukçular Evi Bu Dosyalarda Ne Yapar

OSB dosyalarında çalışmamız, katılımcının tahsis tarihinden bugüne kadar olan süre takvimini ve sözleşme hükümlerini yeni Yönetmelik metniyle karşılaştırmakla başlar. Bu inceleme üzerine; tahsis iptali, yeniden tahsis talebinin reddi, öncelik talebinin değerlendirilmemesi veya %49 gerekçesiyle iptal gibi işlemlere karşı idari başvuru ve dava dilekçelerini hazırlar, yürütmenin durdurulması taleplerini yürütürüz. Ön tahsis ve arsa tahsis sözleşmelerinin, pay devri ve birleşme–bölünme işlemlerinin Bakanlık onay süreçlerini planlar; üst hakkı ve kira sözleşmelerinde katılımcı ile lehtar veya kiracı arasındaki sorumluluk paylaşımını yazılı hâle getiririz. Bedel iadesi ve güncelleme hesabına ilişkin uyuşmazlıklarda görevli yargı yerini ve süreleri dosya bazında belirleriz. Her dosyanın sonucu kendi olgularına bağlıdır; bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır.

Mevzuat ve kaynaklar: 6/11/2026 tarihli ve 33422 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (m.1–10); Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği (RG 2/2/2019, 30674; mevzuat.gov.tr konsolide metni) m.2, 19, 42, 54/A, 55, 60, 61, 62, 63, geçici 12, geçici 13; 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu m.4, 5, 18, 25, 27; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.726, 826, 827, 828, 829, 998; 2575 sayılı Danıştay Kanunu m.24; 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m.7, 8, 9, 27. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyada hukuki danışmanlık yerine geçmez.