Kooperatif Ortaklıktan Çıkarma Kararına İtiraz Dava Dilekçesi Örneği (2026) — 1163 m.16

Yıllarca aidat ödenmiş, kurada daire çıkmış, sonra bir noter tebligatı gelir: ortaklıktan çıkarıldınız. Gerekçe çoğu zaman tek satırdır ve ödemelere ilişkindir.

Bu tebligatın üzerinde bir de saat vardır: kanun ortağa üç ay verir ve bu sürede yapılacak seçim geri alınamaz. Aşağıda çıkarmanın şartları, iki itiraz yolu arasındaki fark ve hazır bir dava dilekçesi, genel kurul itirazı ve savunma metni yer almaktadır.

Sebep Anasözleşmede Yazılı Olmalı

Davanın en güçlü dayanağı buradan çıkar.

Kanuna göre kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir ve ortaklar, anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamaz.

Yani “kooperatife zarar verdi”, “uyumsuz davrandı” gibi genel gerekçeler, anasözleşmede karşılığı yoksa çıkarmaya dayanak olamaz.

Bu nedenle dosyanın ilk işi, anasözleşmenin temin edilmesi ve çıkarma sebeplerinin listelendiği maddenin okunmasıdır. Karara dayanak yapılan olgu bu listede yoksa iptal talebi kuvvetlidir.

Kararı Kim Verebilir?

İkinci denetim ekseni yetkidir.

Kanuna göre ortaklıktan çıkarılmaya yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulca karar verilir. Ancak anasözleşme, çıkarılanın genel kurula başvurma hakkı saklı kalmak üzere, bu hususta yönetim kurulunu da yetkili kılabilir.

Dolayısıyla yönetim kurulunun tek başına verdiği çıkarma kararı, ancak anasözleşmede buna izin veren bir hüküm varsa geçerlidir. Anasözleşmede böyle bir hüküm yoksa karar yetki yönünden sakattır.

Şekil Şartları

Kanun kararın kayda geçirilmesi ve tebliği bakımından üç ayrı kural getirmiştir:

• Çıkarılma kararı gerekçeli olarak tutanağa geçirilir,
• Karar ortaklar defterine de yazılır,
• Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir.

Bu nedenle dava dilekçesinde karar defteri, ortaklar defteri ve toplantı tutanağının celbi mutlaka istenmelidir. Gerekçesizlik ve deftere işlenmeme, bağımsız iptal sebepleridir.

İki Yol, Tek Seçim

Yazının en kritik kısmı budur ve yanlış seçim geri alınamaz.

Ortak, tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir. Buna ek olarak, tebliğ edilen karar yönetim kurulunca verilmişse ortak, üç aylık süre içinde genel kurula da itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere, yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır.

Ancak kanun açıktır: genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz.

Yani genel kurula başvurmak, o karar bakımından mahkeme yolunu kapatır. Buna karşılık itiraz üzerine genel kurulca verilecek karara karşı itiraz davası hakkı saklıdır.

Hangisi seçilmeli? Karar iki şeye bakılarak verilir:

• Genel kurul ne zaman toplanacak? Toplantı tarihi belirsiz veya uzaksa, beklemek zaman kaybıdır ve bu arada tahsis edilen konut üzerinde işlem yapılabilir.
• Çıkarma sebebi tartışmalı mı? Sebep anasözleşmede yoksa veya karar gerekçesizse, doğrudan dava daha güvenlidir.

Genel kurul yolu, ortakların çoğunluğunun desteği alınabiliyorsa ve toplantı yakınsa anlamlıdır.

Süre Kaçarsa Karar Kesinleşir

Kanunun sonucu serttir.

Üç aylık süre içinde, genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarılma kararları kesinleşir.

Bu nedenle noter tebligatının tebellüğ tarihi ilk günden sabitlenmeli ve takvime işlenmelidir. Kooperatif dosyalarında en sık yapılan hata, “yönetimle konuşup hallederiz” düşüncesiyle sürenin geçirilmesidir.

Parasal Yükümlülük Gerekçesi

Uygulamada en sık ileri sürülen sebep budur.

Ortakların parasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi, çıkarma gerekçesi olarak gösterilmektedir. Ancak bu gerekçeye karşı üç noktada savunma kurulabilir:

• Sebebin anasözleşmede gösterilmiş olması gerekir,
• Talep edilen tutarın usulüne uygun bir genel kurul kararına dayanması gerekir,
• Ortağa usulüne uygun bildirim yapılmış olmalıdır.

Bu nedenle ödeme dekontları ve tahakkuk cetvelleri eksiksiz toplanmalı; ek ödeme kararlarının hangi genel kurulda alındığı sorgulanmalıdır.

Genel Kurulda Temsil Kuralları

Çıkarma kararı genel kurulda alınmışsa bu kurallar da denetlenmelidir.

Kanuna göre genel kurulda her ortak yalnız bir oya sahiptir. Anasözleşmede açıklama bulunduğu takdirde bir ortak, yazı ile izin vermek suretiyle oyunu ancak başka bir ortağa kullandırabilir; bir ortak genel kurulda birden fazla ortağı temsil edemez.

Üye sayısı bin’in üstünde olan kooperatiflerde anasözleşme ile her ortağın en çok dokuz olmak üzere birden fazla başka ortağı temsil edebileceği öngörülebilir. Eş ve birinci derecede akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz.

Vekâletname sayısı bu sınırları aşıyorsa, hazirun cetveli üzerinden usulsüzlük ileri sürülebilir.

Tahsis Edilen Konutu Koruyun

Dava sürerken en büyük risk budur.

Ortağa kura veya tahsisle belirlenmiş bir bağımsız bölüm varsa, çıkarma kararının uygulanmasıyla bu bölüm başka bir ortağa tahsis edilebilir veya üçüncü kişilere devredilebilir. Bu durumda dava kazanılsa bile sonuç fiilen elde edilemez.

Bu nedenle dava dilekçesinde ihtiyati tedbir talebi ayrı bir başlık olarak kurulmalı; tahsis edilen bağımsız bölümün devrinin ve ortaklık kayıtlarından silinmenin durdurulması istenmelidir.

Kooperatiften Çıkarma İtiraz Dilekçesi Örneği (2026)

Aşağıdaki metin genel bir şablondur. Köşeli parantez içindeki alanları doldurun; yalnızca dosyanıza uyan bentleri bırakın. İlk metin itiraz (iptal) davası, ardından genel kurula itiraz yazısı ve kooperatif tarafında cevap dilekçesi yer almaktadır. Metni kopyalayabilir, Word olarak indirebilir veya PDF’e yazdırabilirsiniz.

Kontrol Listesi

• Noter tebligatının tebellüğ tarihi nedir?
• Üç aylık sürenin son günü takvime işlendi mi?
• Kararı genel kurul mu, yönetim kurulu mu aldı?
• Anasözleşmede yönetim kurulunu yetkili kılan hüküm var mı?
• Çıkarma sebebi anasözleşmede yazılı mı?
• Karar gerekçeli mi?
• Karar ortaklar defterine işlenmiş mi?
• Onaylı örnek on gün içinde notere tevdi edilmiş mi?
• Parasal iddia varsa dayanak genel kurul kararı nedir?
• Ödeme dekontları toplandı mı?
• Hazirun cetvelinde temsil sınırları aşılmış mı?
• Tahsis edilen bağımsız bölüm için tedbir istendi mi?
• Hangi yol seçildi: genel kurul mu, dava mı?

Sık Yapılan Hatalar

• Üç aylık süreyi kaçırmak. İtiraz edilmeyen karar kesinleşir.
• İki yolu birlikte denemek. Genel kurula itiraz dava yolunu kapatır.
• Anasözleşmeyi incelememek. Sebep orada yazılı değilse çıkarma geçersizdir.
• Ödeme belgelerini toplamamak. Parasal iddia böyle çürütülür.
• Tedbir istememek. Konut üçüncü kişiye tahsis edilebilir.
• Defter ve tutanakları istememek. Usul aykırılıkları buradan çıkar.
• Yanlış mahkemeye başvurmak. Bu davalar ticari dava sayılır.

Adım Adım Süreç

1. Tebliğ tarihini sabitleyin — Üç aylık süre buradan işler.
2. Anasözleşmeyi çıkarın — Sebep orada var mı?
3. Kararı alan organı belirleyin — Genel kurul mu, yönetim kurulu mu?
4. Yolu seçin — Genel kurul mu, doğrudan dava mı?
5. Ödemeleri belgeleyin — Dekont ve makbuzlar.
6. Tedbirli dava açın — Tahsis edilen konut korunmalı.
7. Defterleri celbettirin — Karar ve ortaklar defteri.

İlgili Konular ve Kaynaklar

Çıkarma Sonrası Parasal Sonuçlar: İade Rejimi

Çıkarma kararına karşı açılan dava kazanılsın ya da kazanılmasın, ödenen paraların akıbeti ayrı bir hükme tabidir. Kanun bu konuyu ayrı bir maddede düzenlemiş; hesaplama ölçütünü, ödemenin geciktirilebileceği hâli ve hangi sözleşme şartlarının geçersiz olduğunu birlikte göstermiştir.

Maddenin son cümlesi, uygulamada en çok işe yarayan hükümdür ve genellikle bilinmez: çıkan veya çıkarılan ortağın sermaye veya mevduatından kısmen veya tamamen yoksun kalacağı hakkındaki şartlar hükümsüzdür. Anasözleşmeye konulan ya da genel kurul kararına yansıtılan, ödenen paraların kooperatife irat kaydedileceğine veya belirli bir oranda kesinti yapılacağına ilişkin düzenlemeler bu hüküm karşısında sonuç doğurmaz. Dolayısıyla iade talebine karşı anasözleşme hükmü ileri sürülürse, itiraz doğrudan bu cümleye dayandırılmalıdır. Kooperatif ortaklığının intikali için kooperatif ortaklığının mirası incelenmelidir.

Hesaplama ölçütü de dosyada baştan tespit edilmelidir. Hüküm, hakların yedek akçeler hariç olmak üzere ortağın ayrıldığı yıl bilançosuna göre hesaplanacağını belirtir. Bunun iki sonucu vardır. Birincisi, hesap ayrılma yılına sabitlenir; sonraki yıllarda kooperatif varlığında meydana gelen değer artışı bu hesaba dâhil edilmez. İkincisi, yedek akçeler hesap dışında bırakılır. Bu nedenle dava dilekçesinde ayrılma yılına ait bilançonun ve bilançoya esas kayıtların kooperatiften istenmesi ayrıca talep edilmelidir.

Ödemenin geciktirilebileceği hâl de sınırlıdır ve şartları maddede sayılmıştır. Erteleme ancak iade ve ödemelerin kooperatifin mevcudiyetini tehlikeye düşürecek nitelikte olması hâlinde mümkündür; karar mercii genel kuruldur ve süre üç yılı aşamaz. Buradan iki denetim noktası çıkar: yönetim kurulunun tek başına aldığı bir erteleme kararı bu hükme dayandırılamaz ve anasözleşmede daha kısa bir süre öngörülmüş olsa dahi genel kurul üç yıla kadar erteleme yapabilir; ancak bu tavan aşılamaz. Aynı fıkra, erteleme hâlinde kooperatifin muhik bir tazminat isteme hakkının saklı olduğunu da belirtir.

Zamanaşımı bakımından ise süre beş yıldır ve başlangıcı dikkatle okunmalıdır. Madde, sürenin alacak ve hakların “isteyebilecekleri günden” başlayacağını öngörür. Bu, çıkarma kararının verildiği tarihle her zaman aynı olmayabilir; alacağın istenebilir hâle geldiği an belirleyicidir. Ayrılma yılı bilançosunun kesinleşmesi veya genel kurulca alınan erteleme kararının süresinin dolması gibi olgular bu tarihi etkileyebilir. Bu nedenle dilekçede hem çıkarma tarihi hem de alacağın istenebilir hâle geldiği tarih ayrı ayrı gösterilmeli; erteleme kararı varsa karar tarihi ve süresi dosyaya konulmalıdır. Ön ödemeli satışlardaki farklı iade rejimiyle karşılaştırma için ön ödemeli konut satışından dönme, kooperatifin mali güçlük hâli için konkordatoda kooperatifler incelenebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kooperatiften hangi sebeplerle çıkarılabilirim?

Kanuna göre kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar, anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamaz.

Çıkarma kararını kim verir?

Ortaklıktan çıkarılmaya yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulca karar verilir. Anasözleşme, çıkarılanın genel kurula başvurma hakkı saklı kalmak üzere, bu hususta yönetim kurulunu da yetkili kılabilir.

Karar nasıl kayda geçirilir?

Çıkarılma kararı gerekçeli olarak tutanağa geçirileceği gibi ortaklar defterine de yazılır.

Karar bana nasıl tebliğ edilir?

Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir.

Dava açma süresi nedir?

Çıkarılan ortak, tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir.

Genel kurula da itiraz edebilir miyim?

Tebliğ edilen karar yönetim kurulunca verilmişse ortak, üç aylık süre içinde genel kurula da itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır.

İki yolu birlikte kullanabilir miyim?

Hayır. Kanuna göre genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz.

Genel kurul da reddederse ne olur?

İtiraz üzerine genel kurulca verilecek karara karşı itiraz davası hakkı saklıdır.

Hiç itiraz etmezsem ne olur?

Üç aylık süre içinde genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarılma kararları kesinleşir.

Hangi mahkeme görevlidir?

Kooperatifler Kanununda düzenlenen hususlardan doğan hukuk davaları ticari dava sayıldığından, dava asliye ticaret mahkemesinde görülür.

Aidat ödemedim diye çıkarılabilir miyim?

Parasal yükümlülüklerin yerine getirilmemesi uygulamada çıkarma sebebi olarak ileri sürülmektedir. Ancak bu sebebin anasözleşmede gösterilmiş olması ve usulüne uygun bildirim yapılmış olması aranır.

Genel kurulda oy hakkı nasıldır?

Genel kurulda her ortak yalnız bir oya sahiptir. Anasözleşmede açıklama bulunduğu takdirde bir ortak, yazı ile izin vermek suretiyle oyunu ancak başka bir ortağa kullandırabilir ve bir ortak genel kurulda birden fazla ortağı temsil edemez.

Büyük kooperatiflerde temsil farklı mı?

Üye sayısı bin’in üstünde olan kooperatiflerde anasözleşme ile her ortağın en çok dokuz olmak üzere birden fazla başka ortağı temsil edebileceği öngörülebilir. Eş ve birinci derecede akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz.

Çağrısız genel kurul yapılabilir mi?

Kooperatifin bütün ortakları toplantıda hazır bulunduğu sürece ve bir itiraz olmadığı takdirde, toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi karar alınabilir. Bu kararların ortaklar veya oy birliğiyle seçilecek temsilciler tarafından imzalanması gerekir.

Ödediğim paralar ne olur?

Ortaklık sıfatının sona ermesi hâlinde ödenen bedellerin iadesi ayrı bir değerlendirme konusudur. Bu nedenle dava dilekçesinde ortaklık ve ödeme belgelerinin eksiksiz sunulması önem taşır.

Tahsis edilen konut başkasına verilir mi?

Bu riski önlemek için dava dilekçesinde, tahsis edilen bağımsız bölümün üçüncü kişilere devredilmemesi yönünde ihtiyati tedbir talep edilmesi yerinde olur.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki görüş veya reklam niteliği taşımaz. Dilekçe metni genel bir şablondur; somut dosyanıza göre uyarlanması gerekir. İdari ve adli dava süreleri hak düşürücüdür; mutlaka güncel mevzuat ve kendi tebligat tarihiniz esas alınmalıdır.