Kitle Fonlama Platformu Kurmak 2026: SPKn m.35/A ve III-35/A.2 Tebliği m.5-12 — Kuruluş İzni ve Listeye Alınma, Asgari Sermaye, Kurucu ve Ortak Şartları, Yatırım Komitesi, Bireysel Katılım Yatırımcısı Lisansı, Pay Devrinde SPK Onayı, Yasak Faaliyetler, TSPB Üyeliği ve Listeden Çıkarma

Kitle fonlama platformu, girişimcilerin ve girişim şirketlerinin projeleri için elektronik ortamda halktan paya veya borçlanmaya dayalı olarak fon toplamasına aracılık eden kuruluştur. Sermaye Piyasası Kanunu m.35/A, bu platformların kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınmasını zorunlu tutar; kuruluş, ortaklar, pay devirleri, çalışanlar ve faaliyet esaslarını belirleme yetkisini Kurula verir. Kurul bu yetkiyi Paya ve Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2) ile kullanmıştır. Tebliğe göre platform, önce kuruluş izni alır, sonra Ek-1’deki belgelerle listeye alınma başvurusu yapar ve ancak Kurul listesine alındıktan sonra kampanya yürütebilir. Anonim ortaklık şekli, asgari sermaye, kurucu ve ortakların dürüstlük ve mahkûmiyet şartları, bireysel katılım yatırımcısı lisanslı yönetim kurulu üyesi, lisanslı üyeleri bulunan yatırım komitesi, dar yetkili aracı kurum düzeyinde bilgi sistemleri, MKK ve emanet yetkilisiyle sözleşme ve yazılı çıkar çatışması politikası temel şartlardır. Bu rehber, kitle fonlama platformu kurmak isteyen girişimciler ve yatırımcılar için kuruluştan listeden çıkarılmaya kadar bütün hukuki süreci madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Kitle fonlamasının yatırımcı açısından işleyişi, yatırım sınırları ve kampanya süreci kitle fonlaması hukuku rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, platformu kuracak ve işletecek taraf açısından kuruluş ve faaliyet şartlarına odaklanır.

Hukuki Dayanak: SPKn m.35/A

Sermaye Piyasası Kanunu, kitle fonlama platformlarını kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşlar olarak tanımlar; Kurul, platformlar üzerinden yürütülecek kitle fonlamasının ortaklığa veya borçlanmaya dayalı olarak halktan para toplanması suretiyle yapılması konusunda belirleme yapabilir ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına bankacılık mevzuatı uygulanmaz (SPKn m.35/A-1). Platformların kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınması zorunludur; kuruluş, ortaklar, pay devirleri, çalışanlar, yatırım limitleri, faaliyet esasları ve fonların amacına uygun kullanılmasının denetimi Kurulca belirlenir (m.35/A-2). Platformların hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde SPKn m.96’daki tedbirler kıyasen uygulanır (m.35/A-3). Kitle fonlaması ve platformlar Kanunun 37 ve 38. maddeleri kapsamında değerlendirilmez, yani platform bir yatırım kuruluşu değildir ve borsa hükümlerine tabi değildir (m.35/A-4). Platform, fon toplayanlar ve fon sağlayanlar arasındaki ilişkiler genel hükümlere tabidir (m.35/A-5).

İki Aşamalı İzin: Kuruluş İzni ve Listeye Alınma

Tebliğ, platformun hukuki varlık kazanması ile faaliyete başlamasını iki ayrı aşamaya ayırır. İlk aşamada platform kurucuları, kuruluş şartlarına uygun esas sözleşme ve kurucu şartlarını taşıdıklarını gösteren belgelerle Kurula kuruluş başvurusu yapar; Kurul gerekli görürse ek bilgi ve belge isteyebilir (III-35/A.2 m.5/2). İkinci aşamada, kuruluş izni alan ve ticaret siciline tescil edilen platform Ek-1’deki belgelerle listeye alınma başvurusu yapar; kitle fonlaması faaliyetinde bulunabilmek için Kurul tarafından listeye alınmak zorunludur (m.5/3-4). Kuruluş izninden itibaren 6 ay içinde listeye alınma başvurusu yapmayan platformun listeye alınma hakkı düşer (m.10/2). Başvuruda sunulan belgelerdeki eksikliklerin veya Kurulca istenen ek bilgi ve belgelerin verilen sürede iletilmemesi hâlinde başvuru işlemden kaldırılır (m.5/8).

Kuruluş Şartları

Kurulun kuruluşa izin verebilmesi için platformun anonim ortaklık olması, sermayesinin Tebliğde öngörülen asgari tutarda ve tamamının nakden ödenmiş olması, sermayesinin ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması, paylarının tamamının nama yazılı olması, ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması, esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık olarak belirtilmesi, kurucuların 6. maddedeki şartları sağlaması ve yönetim kurulunun en az 3 kişiden oluşması zorunludur (m.5/1). Asgari sermaye Tebliğ metninde 1.000.000 TL olarak yer alır; ancak Tebliğdeki tutarlar her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak yeniden belirlenebilir (m.32). Kurul Karar Organının 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararı uyarınca yayımlanan yeniden değerleme tablosunda kuruluş ve listeye alınma için gerekli asgari sermaye tutarı 2026 yılı için 15.000.000 TL olarak belirlenmiştir; aynı tutar 2024 ve 2025 yıllarında da uygulanmıştır. Bu nedenle 2026’da kurulacak bir platformun sermayesinin en az 15.000.000 TL olması ve tamamının nakden ödenmesi gerekir. Asgari özsermaye şartı, listeye alınmayı takip eden iki yıl boyunca yarı oranında, yani 2026 tutarıyla 7.500.000 TL olarak uygulanır (m.5/10); bu, yeni kurulan platformların ilk yıllardaki zararlarının özsermaye şartını hemen bozmasını önleyen bir yumuşatmadır.

Kurucu, Ortak ve Yönetim Kurulu Üyelerinde Aranan Şartlar

Platformun kurucularının, ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin müflis olmaması, konkordato ilan etmemiş olması veya hakkında iflasın ertelenmesi kararı bulunmaması; faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda bu yaptırımı gerektiren olayda sorumluluğu bulunmaması; Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması; mülga 35 sayılı KHK’ya göre kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması; TCK m.53’teki süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim suçları, suç gelirlerini aklama, terörün finansmanı, kaçakçılık ve vergi kaçakçılığı gibi suçlardan mahkûm olmaması; işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması ve SPKn m.101/1-a uyarınca işlem yasaklı olmaması zorunludur (III-35/A.2 m.6/1). İflas ve faaliyet izni iptaline ilişkin engeller, ilgili kararın kesinleşmesinden itibaren on yıl geçince dikkate alınmaz (m.6/2). Platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye sahip ortakları da aynı şartları taşımak zorundadır (m.5/7).

Kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından bireysel katılım yatırımcısı lisanslı yönetim kurulu üyesi şartı uygulanmaz (m.6/4). SPK’nın işlem yasağı ve lisans iptali kararlarının kişiler üzerindeki etkisi bu rehberimizde anlatılmıştır.

Listeye Alınma Şartları

Kuruluş izni tek başına faaliyet hakkı vermez. Listeye alınabilmek için platformun kuruluş şartlarını kaybetmemiş olması, ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6. maddedeki şartları sağlaması, en az bir yatırım komitesi oluşturması, iç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini kurması, Kurulun bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturup faaliyete geçirmesi, belge, kayıt ve muhasebe işlemleri için yeterli personel istihdam etmesi, MKK ve emanet yetkilisiyle sözleşme imzalayıp teknolojik altyapısını uyumlaştırması, borçlanmaya dayalı model için MKK Yatırımcı Risk Takip Sistemiyle veri akışı altyapısını kurması, üyelerin girişimcilerle elektronik ortamda iletişim kurabileceği altyapıyı oluşturması ve yönetim kurulu kararına bağlanmış yazılı bir çıkar çatışması politikası oluşturması gerekir (III-35/A.2 m.5/5). Kurul, gerekli gördüğünde listeye alınma aşamasında veya faaliyet süresince mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını zorunlu tutabilir (m.5/9). Platformun paya ve/veya borçlanmaya dayalı modellerden hangisine yetkili olduğu internet sitesinde belirtilir (m.5/11).

İç kontrol ve risk yönetim sistemi, bilgi sistemleri altyapısı ve personel şartları için dışarıdan hizmet alınmışsa bu şartlar yerine getirilmiş kabul edilir; ancak yönetim, içerik tasarımı, erişim, kontrol, denetim ve raporlama gibi fonksiyonlarda karar alma gücü ve sorumluluk platformda kalmalıdır ve dışarıdan hizmet alımı platformun mevzuattan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz (m.7). Kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar için listeye alınmada yalnızca yatırım komitesi, MKK ve emanet yetkilisi sözleşmeleri, Yatırımcı Risk Takip Sistemi bağlantısı ve elektronik iletişim altyapısı şartları aranır (m.5/6). Aracı kurumların bilgi sistemleri yükümlülükleri bu rehberimizde, çıkar çatışması politikası ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırım Komitesi

Yatırım komitesi, platformun kalbidir: Kampanya başvuruları komiteye sunulur, bilgi formu komitece onaylanmadan ve kampanya sayfasında yayımlanmadan kampanya yürütülemez (III-35/A.2 m.11/7, m.11/10). Komitenin en az 3 üyeden oluşması, üyelerin çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az 5 yıllık tecrübeye sahip olması, bir üyesinin bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip yönetim kurulu üyesi olması, en az bir üyesinin Lisanslama ve Sicil Tebliği (VII-128.7) kapsamında Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması ve bütün üyelerin 6. maddedeki şartları taşıması zorunludur (m.9/1). Borçlanmaya dayalı model yürüten platformlarda ayrıca en az bir üyenin kredi derecelendirme lisansına sahip olması ve üyelerin çoğunluğunun istatistik, risk değerlemesi ve yönetimi, finansal analiz, derecelendirme veya değerleme alanlarından birinde en az 5 yıllık tecrübeye sahip olması gerekir (m.9/2). Şartlardan biri kaybedilirse yönetim kurulu, durumu öğrendiği tarihten itibaren en geç 10 iş günü içinde şartların yeniden sağlandığını gösteren belgeleri Kurula iletir (m.9/5).

Ortaklık Yapısı Değişiklikleri ve Pay Devri

Listeye alınmadan sonra ortaklık yapısı serbestçe değiştirilemez. Bir kişinin platform sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden payları edinerek ortak olması, bir ortağın paylarının %10, %20 veya %50 eşiklerini aşması ve bu oranların altına düşülmesi sonucunu veren devirler Kurul onayına tabidir (III-35/A.2 m.8/2). Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı payların devri oran aranmaksızın Kurul onayına tabidir (m.8/3). İmtiyazlı paylara sahip tüzel kişinin sermayesindeki %10, %20 veya %50 eşiklerini aşan değişiklikler de onaya tabidir (m.8/4). Yeni ortak olan gerçek kişiler ve önemli etkiye sahip tüzel kişiler ile bunların önemli etkiye sahip ortakları, 6. maddedeki şartları taşımak zorundadır (m.8/1). Aynı kişinin yönetim kontrolündeki grup içindeki devirler onaya tabi değildir (m.8/5). Kurul onayı alınmadan yapılan pay devri, platformun listeden çıkarılmasına ve pay devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin uyuşmazlıklara yol açabileceğinden, platform satın alma işlemlerinde sözleşme Kurul onayı şartına bağlanmalıdır. Benzer bir onay rejimi aracı kurumlar için bu rehberimizde anlatılmıştır.

Faaliyet Esasları ve Temel Yükümlülükler

Platformlar münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütebilir; ancak girişimcilere ve girişim şirketlerine bu faaliyet sırasında danışmanlık vermeleri, girişim sermayesi yatırım fonu kurma izni olan portföy yönetim şirketleri ile akredite bireysel katılım yatırımcısı ağlarına iştirak etmeleri ve her kampanyada hedeflenen fonun en fazla %20’sine, toplamda özkaynaklarının en fazla %50’sine kadar kampanyalara fon sağlamaları bu kurala aykırılık oluşturmaz (III-35/A.2 m.11/1). Kitle fonlaması esasları girişimciyle yapılacak ve asgari unsurları Ek-4’te belirlenen yazılı sözleşmeye bağlanır (m.11/2). Platform her proje için kampanya sayfası oluşturur, yatırım komitesince onaylanan bilgi formunu yayımlar ve önemli gelişmeleri paya dayalı modelde kampanya yılını izleyen 5 yıl, borçlanmaya dayalı modelde itfa yılını izleyen 5 yıl boyunca bu sayfada açık tutar; toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde bloke ettirilmesini ve fonlanan şirkete aktarılmasını veya iadesini sağlar; yatırımcıların menfaatlerini koruyucu tedbirleri alır ve bilgilerin gizliliğini korur (m.11/3). Platform her kampanyada adil ve şeffaf olmak, çıkar çatışmasına sebebiyet vermemek, iyi niyet kurallarına uymak ve üyelerin bilgisizlik ve tecrübesizliğinden yararlanmamakla yükümlüdür (m.11/4-5).

Yatırım komitesinin onay kararına dayanak belge, kayıt ve raporlar kampanya süresinin bitiminden itibaren 5 yıl saklanır (m.11/12). Platform her kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarını, yatırımcı sayısını ve kalan süreyi anlık olarak yayımlar ve kampanya sonuçlarını izleyen iş günü duyurur (m.11/13). Altı aylık ve yıllık dönemler itibarıyla kampanya ve fon tutarı raporları dönem sonunu izleyen otuz gün içinde Kurula iletilir ve kamuya duyurulur (m.11/15). Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, yıllık finansal tablo ve faaliyet raporlarını izleyen yılın dördüncü ayı sonuna kadar Kurula gönderir ve internet sitesinde yayımlar (m.11/16). Bu raporlardan özsermaye şartının kaybedildiği anlaşılırsa Kurul, 1 yılı aşmamak üzere makul bir süre verir (m.10/4).

Platformların Yapamayacağı İşler

Tebliğ, platformların faaliyet alanını açık yasaklarla sınırlar. Yalnızca paya dayalı model yürüten platformlar kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemez ve pay dışında bir sermaye piyasası aracı karşılığında fon toplayamaz (III-35/A.2 m.12/1). Hiçbir platform gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı, gayrimenkul projesi geliştirme ve diğer şirketlere yatırım amaçlı projeler için kitle fonlaması yürütemez (m.12/2). Yurt dışında yerleşik kişilere Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplamak amacıyla faaliyet yürütülemez (m.12/3). Platformlar yatırımcılara yönelik yatırım tavsiyesi niteliğinde değerlendirme, analiz ve yorumda bulunamaz (m.12/4) ve kampanyası süren projelere ait ticari ürün ve hizmetlerin reklamını yayımlayamaz (m.12/5). Platform kendisinin fonlanmasına, kendi projelerine, %20 ve üzeri payına sahip olduğu girişim şirketlerine ve ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bunların eşleri ve alt ve üst soylarının %20 ve üzeri paya sahip olduğu şirketlere yönelik kampanya yürütemez; bu kontrollerden platform sorumludur (m.12/6). Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemez (m.12/7).

Listeden Çıkma ve Çıkarılma

Platform, 5. maddedeki şartlardan birini kaybederse durumu 2 iş günü içinde Kurula bildirir; Kurulca verilen sürede şartı yeniden sağlayamayan platform resen listeden çıkarılır (III-35/A.2 m.10/1). Listeye alındıktan sonra 6 ay içinde, kampanya başvurusu yapılması hâlinde kampanya sürecini fiilen yürütebilecek şekilde faaliyete geçmeyen platform da resen listeden çıkarılır (m.10/3). Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri tespit edilen platformlar resen listeden çıkarılabilir veya faaliyetleri yalnızca paya ya da borçlanmaya dayalı modelle sınırlandırılabilir (m.10/5). Listeden çıkarılan platform Kurul kararından itibaren bir yıl yeniden listeye alınma başvurusu yapamaz; resen çıkarılan platformun ortakları da bir yıl boyunca başka bir platformda görev alamaz ve ortak olamaz (m.10/6). Listeye alınmayan veya listeden çıkarılan platformlar bildirimden itibaren en geç 3 ay içinde sona erme kararı almak veya esas sözleşmelerini kitle fonlaması faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorundadır (m.10/7). Listeden çıkarma kararı idari işlem niteliğinde olduğundan, tebliğden itibaren İYUK m.7’deki altmış günlük süre içinde idari yargıda iptal davasına konu edilebilir; SPK kararlarına karşı dava bu rehberimizde anlatılmıştır.

Sorumluluk, Tedbirler ve İzinsiz Faaliyet

Tebliğde platformlar için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden platformun yönetim kurulu üyeleri, yatırım komitesi için öngörülen yükümlülüklerden yatırım komitesi üyeleri ile yönetim kurulu üyeleri sorumludur (III-35/A.2 m.29/1). Bilgi formunu imzalayan gerçek ve tüzel kişiler, formdaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur (m.29/2; SPKn m.35/A-6). Bilgi formunu yatırım komitesi üyeleri de imzaladığından (m.11/10), komite üyeleri bu müteselsil sorumluluğun doğrudan muhatabıdır. Platformların hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde SPKn m.96’daki tedbirler kıyasen uygulanır (m.31/1). Kuruldan izin alınmaksızın platform aracılığıyla halktan para toplandığı tespit edilirse, Kurulun başvurusu üzerine BTK ilgili internet sitesine erişimi engeller (m.31/2). Sermaye piyasasında izinsiz faaliyette bulunmak ayrıca iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası gerektiren suç oluşturabilir (SPKn m.109/2). SPK’nın tedbir yetkileri bu rehberimizde, erişim engeli kararları ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Teknoloji şirketinin platform kurma planı. Bir yazılım şirketi, mevcut şirketinin unvanını değiştirerek kitle fonlaması faaliyetine başlamak ister. Ancak platformun esas sözleşmesinde işletme konusu münhasıran kitle fonlamasına aracılık olmalı ve unvanda “Kitle Fonlama Platformu” ibaresi bulunmalıdır (III-35/A.2 m.5/1-ç, d). Yazılım geliştirme faaliyetini sürdürmek isteyen şirketin ayrı bir anonim ortaklık kurması, yazılım hizmetini ise dışarıdan hizmet alımı sözleşmesiyle platforma sunması gerekir (m.7).

Senaryo 2: Yatırım komitesi üyesinin ayrılması. Düzey 3 lisanslı tek komite üyesi platformdan ayrılır. Yönetim kurulu, şartın kaybedildiğini öğrendiği tarihten itibaren en geç 10 iş günü içinde şartların yeniden sağlandığını gösteren belgeleri Kurula iletmelidir (m.9/5). Bu süre içinde yeni lisanslı üye bulunamazsa, platformun listeye alınma şartları da etkilendiğinden 2 iş günü içinde Kurula bildirim yükümlülüğü gündeme gelir (m.10/1).

Senaryo 3: Yatırımcının platformu satın alması. Bir yatırımcı, faaliyetteki bir platformun %35 payını satın almak ister. İşlem %10 ve %20 eşiklerini aştığından Kurul onayına tabidir (m.8/2) ve alıcının 6. maddedeki şartları taşıması gerekir (m.8/1). Pay devir sözleşmesinin Kurul onayı şartına bağlanması, onay alınamazsa bedelin iadesini düzenlemesi ve alıcının uygunluk beyanlarını içermesi gerekir.

Senaryo 4: Ortağın şirketi için kampanya. Platformun %25 payına sahip ortağının kardeşi, kendi girişim şirketi için platformda kampanya açmak ister. Yasak, ortakların eşleri ile alt ve üst soylarını kapsar; kardeş bu sayımda yer almaz. Ancak platform, her kampanyada adil ve şeffaf olmak ve çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlü olduğundan (m.11/4) bu ilişkiyi çıkar çatışması politikası çerçevesinde değerlendirmeli ve bilgi formunda açıklamalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

Listeye Alınma Başvurusu Üst Yazısı Örneği

Aşağıdaki örnek, kuruluş izni alan ve ticaret siciline tescil edilen bir platformun Ek-1’deki belgelerle birlikte Kurula sunacağı listeye alınma başvurusunun üst yazısıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Süreçte Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak kitle fonlama platformu kurmak isteyen girişimciler için esas sözleşme, kuruluş ve listeye alınma başvuru dosyası, kurucu ve ortak uygunluk incelemesi, yatırım komitesi yapılanması, çıkar çatışması politikası, dışarıdan hizmet alımı sözleşmeleri, girişimcilerle yapılacak kitle fonlaması sözleşmesi ve TSPB üyelik süreçlerinde hukuki destek veriyoruz. Mevcut platformların satın alınmasında pay devri onay süreçlerini, listeden çıkarma ve tedbir kararlarına karşı itiraz ve iptal davalarını da yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Kitle fonlama platformu kurmak için SPK izni gerekir mi?

Evet. Kitle fonlama platformlarının kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınması zorunludur (SPKn m.35/A-2). Tebliğ, kuruluş izni ile faaliyete başlamak için listeye alınmayı iki ayrı aşama olarak düzenler (III-35/A.2 m.5/1 ve m.5/3).

Kitle fonlama platformunun asgari sermayesi ne kadardır?

Tebliğ metninde 1.000.000 TL olarak yer alan asgari sermaye, yeniden değerleme sonucunda 2026 yılı için 15.000.000 TL olarak uygulanır (m.5/1-b, m.32; SPK’nın 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararı). Sermayenin tamamı nakden ödenmeli, sermaye ve özsermaye bu tutardan az olmamalıdır; listeye alınmayı izleyen iki yıl özsermaye şartı yarı oranında uygulanır (m.5/10).

Platform hangi şirket türünde kurulur?

Anonim ortaklık olarak kurulur; payların tamamı nama yazılı olmalı, ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresi bulunmalı ve işletme konusu münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık olmalıdır (m.5/1).

Yönetim kurulunda kaç kişi olmalıdır?

Yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşur (m.5/1-f) ve en az bir yönetim kurulu üyesinin bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip olması zorunludur (m.6/3).

Kurucu ve ortaklarda hangi şartlar aranır?

Müflis olmamak, Kurulca faaliyet izni iptal edilen kuruluşlarda sorumluluğu bulunmamak, Kanunda yazılı suçlardan ve TCK m.53 süreleri geçmiş olsa bile sayılan suçlardan mahkûmiyeti bulunmamak, dürüstlük ve itibara sahip olmak ve işlem yasaklı olmamak gerekir (m.6/1).

Yatırım komitesi zorunlu mu?

Evet. En az 3 üyeli, üyelerinin çoğunluğu en az 5 yıllık tecrübeli, bir üyesi bireysel katılım yatırımcısı lisanslı yönetim kurulu üyesi ve en az bir üyesi Düzey 3 lisanslı yatırım komitesi kurulması listeye alınma şartıdır (m.5/5-c, m.9/1).

Platformun paylarını devretmek için SPK onayı gerekir mi?

Doğrudan veya dolaylı olarak %10 ve üzeri pay edinimleri ile %10, %20 ve %50 eşiklerinin aşılması veya altına düşülmesi sonucunu veren devirler ve yönetim kurulunda temsil imtiyazı veren payların devri Kurul onayına tabidir (m.8).

Platform gayrimenkul projesi için fon toplayabilir mi?

Hayır. Platformlar gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı, gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ve diğer şirketlere yatırım amaçlı projeler için kitle fonlaması yürütemez (m.12/2).

Platform kendi projesini fonlayabilir mi?

Hayır. Platform kendisinin fonlanmasına, kendi projelerine veya %20 ve üzeri payına sahip olduğu girişim şirketlerine; ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile yakınlarının %20 ve üzeri paya sahip olduğu şirketlere yönelik kampanya yürütemez (m.12/6).

Platform TSPB’ye üye olmak zorunda mı?

Evet. Kitle fonlama platformları Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine üye olmak için başvurmak zorundadır; başvuru yetki belgesinin alınmasından itibaren üç ay içinde yapılmalıdır, aksi hâlde faaliyetler Kurulca durdurulur (SPKn m.74/1).

Platform listeden hangi hâllerde çıkarılır?

Listeye alınma şartlarını Kurulca verilen sürede sağlayamayan, listeye alındıktan sonra 6 ay içinde faaliyete geçmeyen, özsermaye şartını verilen sürede tamamlayamayan veya Tebliğe aykırı eylemleri tespit edilen platformlar listeden çıkarılabilir (m.10).

İzinsiz kitle fonlaması yapmanın sonucu nedir?

Kuruldan izin alınmaksızın platformlar aracılığıyla halktan para toplandığının tespitinde BTK internet sitesine erişimi engeller (m.31/2); sermaye piyasasında izinsiz faaliyet ayrıca SPKn m.109/2 kapsamında iki yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezası gerektiren suç oluşturabilir.

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Kitle fonlaması hukuku: modeller, sınırlar ve yatırımcı hakları
• Aracı kurum kurmak veya satın almak
• Portföy yönetim şirketi kurma şartları
• Kripto varlık hizmet sağlayıcı lisansı
• TSPB şikâyet ve disiplin süreci
• Çıkar çatışması politikası
• Bilgi sistemleri yükümlülükleri
• SPK lisans iptali
• SPK kararına karşı iptal davası