Önlisans veya Üretim Lisansı İptalinde Teminat Mektubunun İrat Kaydı 2026: İade Hâlleri, Mücbir Sebep, Haklı Sebep, Süre Uzatımı, Kısmi İrat ve Dava (6446 m.5-6, Lisans Yönetmeliği m.35 ve 45)

Bu rehber, EPDK’dan önlisansının sona erdiğinin tespiti, önlisans veya üretim lisansı iptali ya da teminatın irat kaydı kararı alan; süre uzatımı veya mücbir sebep başvurusu hazırlayan ya da projesini bırakıp teminatını geri almak isteyen elektrik üretim şirketleri için yazıldı. Teminatın hangi hâllerde yanıp hangi hâllerde iade edildiğini, mücbir sebep ile haklı sebep arasındaki farkı, başvurunun zamanlamasını, kısmi irat uygulamasını, kanunla açılan teminat iadesi dönemlerini ve dava yolunu madde numaraları ve Danıştay kararlarıyla anlatır. Sayfanın sonunda mücbir sebep başvurusu, önlisansın sonlandırılması ve teminatın iadesi talebi ile iptal ve tam yargı davası dilekçesi örnekleri yer alır. Dosyanız için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Bir elektrik üretim projesinde teminat mektubu, şirketin projeyi süresinde hayata geçireceğine dair Kuruma verdiği parasal güvencedir. Önlisans aşamasında teminat kurulu güç başına belirlenen tutar üzerinden hesaplanır; Danıştay kararlarına konu dosyalarda önlisans teminatlarının yirmi bin liradan üç milyon liranın üzerine kadar değiştiği görülür. Üretim lisansı aşamasında ise Kanun, yatırım tutarının yüzde onuna kadar teminat alınmasına izin verir. Projenin durduğu her dosyada şirketin önündeki ilk soru bu nedenle lisansın akıbetinden çok teminatın akıbetidir.

Kanun ve Yönetmelik, teminatın yanmasını bir otomatiğe bağlamamıştır. Hem Kanunun 5 inci maddesinin yedinci fıkrası hem 6 ncı maddesinin altıncı fıkrası, irat kaydının mücbir sebep veya şirketten kaynaklanmayan bir sebep bulunmamasına bağlı olduğunu açıkça söyler. Danıştay’ın son yıllardaki kararlarına bakıldığında, uyuşmazlıkların neredeyse tamamının bu istisnanın somut olayda var olup olmadığı ve şirketin bu istisnayı zamanında ve belgeleriyle ileri sürüp sürmediği üzerinde toplandığı görülür. Aşağıda önce teminatın türleri, ardından irat ve iade hâlleri, iki kritik kavram olan mücbir sebep ve haklı sebep, başvurunun zamanlaması, önlisansın sonlandırılması, ortaklık değişikliği, kısmi irat, kanunla açılan iade dönemleri ve dava yolu ele alınmaktadır.

Önlisans Teminatı ile Üretim Lisansı Teminatı: İki Ayrı Güvence

Elektrik üretim yatırımında Kuruma iki ayrı aşamada, iki ayrı amaçla teminat verilir. Önlisans teminatı, önlisans süresinde yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerin ikmal edilmemesi hâlinde irat kaydedilmek üzere alınır (6446 m.6/8). Yönetmelik bu teminatın, kurulu güç başına Kurul kararıyla belirlenen tutar üzerinden hesaplanacağını, hesaplanan tutarın üst sınırının ise tesis için öngörülen toplam yatırım tutarının yüzde beşini geçemeyeceğini düzenler. Banka teminat mektubu olarak verilecekse başvuru tarihinden itibaren beş iş günü içinde Kurum evrakına teslim edilmesi gerekir ve tutar birden fazla bankadan alınan mektuplarla tamamlanabilir (Yönetmelik m.12/5-a).

Üretim lisansı teminatı ise önlisans yükümlülükleri tamamlandıktan sonra, tesisin lisansta belirlenen inşaat süresinde kurulmaması hâlinde irat kaydedilmek üzere alınır ve yatırım tutarının yüzde onunu geçemez (6446 m.5/7; Yönetmelik m.20). Lisans başvurusunda teminatla birlikte, tesisin tamamlanma tarihine kadarki süreci kapsayan bir termin programı da sunulur; inşaat süresi ve tesis tamamlanma tarihi lisansa yazılır. Bu tarihler, ileride teminatın akıbetini belirleyecek takvimin kendisidir.

Teminat Hangi Hâllerde Yanar, Hangi Hâllerde İade Edilir? Lisans Yönetmeliği m.45

Teminatın akıbetini belirleyen ana hüküm Lisans Yönetmeliğinin 45 inci maddesidir. Madde önlisans teminatı için iade ve irat hâllerini ayrı ayrı sayar, lisans teminatı için de iade ve irat hâllerini gösterir; ardından kurulu güç düşümü, YEKA, birleşik tesis ve depolamalı tesis için özel kurallar koyar. Kurul kararlarında gerekçe olarak hangi alt bendin gösterildiğini tespit etmek, itirazın ve davanın ilk adımıdır; çünkü her alt bendin şartı farklıdır.

Tablodan iki sonuç çıkar. Birincisi, önlisans sahibinin kendi talebiyle önlisansı sonlandırması teminatı kendiliğinden kurtarmaz; taleple sona erme de, sebep önlisans sahibinden kaynaklanmıyorsa iade, kaynaklanıyorsa irat sonucunu doğurur (m.45/1-a-2 ve 45/1-b-3). İkincisi, üretim lisansında geçici kabulden önce lisansın herhangi bir nedenle iptal edilmesi irat sebebidir; ancak bu da fıkranın başındaki “mücbir sebep hâlleri ile lisans sahibinden kaynaklanmayan haklı sebepler dışında” kaydına bağlıdır (m.45/3). Kurul kararında bu kaydın neden uygulanmadığının gerekçelendirilmemiş olması, aşağıda görüleceği üzere, Danıştay’ın irat kaydını hukuka aykırı bulduğu başlıca hâllerden biridir.

İki Kritik Kavram: Mücbir Sebep ve Şirketten Kaynaklanmayan Haklı Sebep

Teminat uyuşmazlıklarında iki ayrı istisna vardır ve çoğu dosyada ikisi birbirine karıştırılır. Mücbir sebep, Yönetmeliğin 35 inci maddesinde tanımlanmıştır: bir olayın mücbir sebep sayılabilmesi için etkilenen tarafın gerekli özen ve dikkati göstermiş ve tüm önlemleri almış olmasına karşın olayın önlenemeyecek, kaçınılamayacak ve öngörülemeyecek olması ve bu durumun şirketin mevzuattan doğan yükümlülüklerini yerine getirmesini engellemesi gerekir (m.35/2). Doğal afetler ve salgın hastalıklar; savaş, seferberlik, halk ayaklanması, terör ve sabotaj; grev ve lokavt sınırlı sayıda olmamak üzere mücbir sebep olarak sayılmıştır (m.35/3).

Haklı sebep ise Kanunun kendisinde, mücbir sebepten ayrı bir kategori olarak yer alır. Üretim lisansında “mücbir sebep hâlleri ile lisans sahibinden kaynaklanmayan haklı sebepler” (6446 m.5/7), önlisansta “önlisans sahibi tüzel kişiden kaynaklanmayan bir neden” (6446 m.6/6) teminatın iadesini gerektirir. Bu ayrım önemlidir; çünkü haklı sebep, olayın öngörülemez ve önlenemez olmasını aramaz. Belirleyici olan, projeyi durduran engelin şirketin kusurundan, ihmalinden veya üstlendiği ticari riskten değil, şirketin dışındaki bir sebepten, çoğu zaman da başka bir kamu kurumunun işleminden doğmuş olmasıdır.

Danıştay’ın kararlarında haklı sebebin içi şu örneklerle doldurulmuştur. Önlisans sahibinin talebiyle sonlandırılan bir hidroelektrik projesinde DSİ, havzadaki ihtiyaçlar, hidroloji, çevresel ve sosyal etkiler yönünden projenin gerçekleşmesini mümkün görmediğini bildirmiş; ilk derece mahkemesi bunu önlisans sahibinden kaynaklanmayan bir neden sayarak irat kaydını iptal etmiş, karar istinaf ve temyiz aşamalarından geçerek onanmıştır (Danıştay 13. Dairesi, 27.03.2024, E.2019/2002, K.2024/1512). Organize sanayi bölgesinde kurulan bir kojenerasyon santralinde ise OSB müdürlüğünün tesisin ihtiyaç duyduğu doğal gazın karşılanamayacağını yazıyla bildirmesi, inşaatın büyük kısmı tamamlanmış olan şirket bakımından kendisinden kaynaklanmayan haklı neden kabul edilmiş ve 1.800.000 TL’lik teminatın iradı hukuka aykırı bulunmuştur. Daire, doğal gaz kapasitesinin yetersiz olduğu yönündeki ilk yazışmalardan sonra şirketin yatırımı derhâl durdurmasının beklenemeyeceğini de vurgulamıştır (04.04.2024, E.2019/1991, K.2024/1660).

İmar planlarının yargı kararıyla durdurulması da aynı kapsamda değerlendirilmiştir. Proje sahasına ilişkin imar planlarının Danıştay Altıncı Dairesince yürütmesi durdurulan bir hidroelektrik projesinde Daire, bunun yükümlülüklerin yerine getirilmesine engel olan ve şirketten kaynaklanmayan bir husus olduğunu, bu durumda lisansın iptal edilip teminatın irat kaydedilmesi yerine sonlandırılması gerektiğini belirtmiştir (07.11.2023, E.2019/3408, K.2023/4565). Bozma kararına uyularak verilen iptal kararı da onanmıştır (07.10.2024, E.2024/2403, K.2024/3819). Gökçeada’da kurulması planlanan bir rüzgâr projesinde ise sahanın hava seyrüsefer cihazının kısıtlı alanında kaldığının anlaşılması üzerine önlisans başvurusunun reddi hukuka uygun bulunmuş, fakat başvuru sahibinin kusurlu davrandığına dair somut bir tespit bulunmadığından 100.000 TL’lik teminatın iradı iptal edilmiş ve bu karar onanmıştır (13.01.2025, E.2022/3275, K.2025/141). Rüzgâr projelerinde havaalanı, radar ve seyrüsefer kısıtlarının nasıl değerlendirildiği havaalanı veya radar yakınında yapı izni yazımızda ele alınmıştır.

Mahkemelerin Kabul Etmediği Gerekçeler

Haklı sebep kavramı geniş görünse de Danıştay, şirketin kendi alanındaki riskleri ve ihmalleri bu kavramın dışında tutmaktadır. En sık reddedilen gerekçe finansmandır. Finansal sıkıntılar ve projenin yenilenebilir enerji destekleme mekanizmasının son başvuru tarihine kadar tamamlanamayacağı gerekçesiyle önlisansını sonlandıran iki şirketin teminatlarının irat kaydına karşı açtığı davalarda ret kararları onanmıştır (Danıştay 13. Dairesi, 06.11.2024, E.2021/2286, K.2024/4471 ve E.2021/1080, K.2024/4472). Şirketin tüzel kişiliği gözetilerek, ortaklarının tutuklu olmasının da yükümlülüklerin yerine getirilmemesi bakımından haklı neden oluşturmayacağı belirtilmiştir (21.10.2024, E.2021/309, K.2024/4175).

İkinci büyük grup, başka idarelerden kaynaklanan gecikme iddialarıdır. Danıştay bu iddiaları kendiliğinden reddetmez; aksine bir dosyada kamulaştırma ve parsel yenileme çalışmalarının yükümlülüklerin yerine getirilmesine engel olup olmadığının ilgili kurumlar nezdinde araştırılmadan karar verilmesini eksik inceleme saymış ve kararı bozmuştur (24.04.2024, E.2019/2943, K.2024/1769). Ancak aynı dosyada yapılan araştırma sonunda, şirketin kendi elinde olan özel mülkiyetteki arazilerin edinimi ve orman kesin izni başvurusu gibi işlemlerin hiçbirini yapmadan idare kaynaklı gecikme ileri sürmesinin yerinde olmadığı, proje kapsamındaki yükümlülüklere idarelerden kaynaklı bir engel bulunmadığı hâlde ilerleme sağlanmadığı belirtilmiş ve lisans iptali, teminatın iradı ve piyasa yasağı hukuka uygun bulunmuştur (15.09.2025, E.2025/1347, K.2025/2649). İki kararın birlikte okunması, idare kaynaklı gecikme iddiasının ancak şirketin kendi payına düşen her adımı attığını belgeleyebildiği ölçüde sonuç verdiğini gösterir. Kamulaştırma talebini zamanında Kuruma yöneltmek bu adımların başında gelir; 7554 sayılı Kanunla eklenen geçici 33 üncü madde, yenilenebilir kaynaklara dayalı önlisans veya üretim lisansı bulunan tesisler için gerekli özel mülkiyetteki taşınmazlarda Kurulun 31.12.2030 tarihine kadar acele kamulaştırma kararı alabileceğini düzenler. Süreç enerji yatırımlarında kamulaştırma ve irtifak hakkı ile acele kamulaştırma yazılarımızda anlatılmıştır.

Üçüncü grup, olayların zamanlamasıdır. Yöre halkının itirazları ve ÇED kararına karşı açılan davanın, yükümlülüklerin tamamlanması gereken tarihten sonra gerçekleştiği ve bu tarihe kadar süre uzatımı için hiçbir başvuru yapılmadığı bir dosyada mücbir sebep veya haklı neden bulunmadığı sonucuna varılmıştır (11.12.2023, E.2020/2123, K.2023/5422; bozmaya uyularak verilen kararın onanması için 13.01.2025, E.2024/3234, K.2025/143). Bir başka dosyada ÇED gerekli değildir kararı, alındığı tarihten itibaren beş yıl içinde yatırıma başlanmadığı için iptal edilmiş; ilk derece mahkemesi şirketin basiretli bir tacir gibi davranmadığını belirterek lisansın sonlandırılması ve teminatın iadesi talebinin reddini hukuka uygun bulmuş ve karar onanmıştır (07.10.2024, E.2020/568, K.2024/3817).

Terör olayları Yönetmelikte açıkça mücbir sebepler arasında sayılmış olsa da, bölge genelinde yaşanan olayların varlığı yeterli görülmemektedir. Bölge idare mahkemesi, projenin bulunduğu alan için doğrudan gerçekleşmiş ya da ciddi tehdit oluşturan bir eylemin hukuken kabul edilebilir maddi vakalarla ispatlanamadığını, jandarma kayıtlarına göre şirketin güvenlik tedbiri talebinde de bulunmadığını belirterek davayı reddetmiş, bu karar onanmıştır (06.06.2024, E.2020/2706, K.2024/2630). Yöre halkının olası tepkisine dayanan iddialarda da, fiilen gerçekleşmiş bir engelleme bulunmadığı ve tespitlerin tamamen ihtimale dayandığı gerekçesiyle mücbir sebep kabul edilmemiştir (25.02.2025, E.2025/461, K.2025/930).

Süre Uzatımı ve Mücbir Sebep Başvurusu: Zamanlama Her Şeydir

Teminat dosyalarının büyük kısmı, engelin varlığından çok engelin ne zaman bildirildiği nedeniyle kaybedilir. Yönetmelik, mücbir sebep hâlinde yükümlülüklerin etkilendikleri oranda ve etkiler giderilinceye kadar Kurul kararıyla ertelenebileceğini veya askıya alınabileceğini, yerine getirilemeyeceği anlaşılan yükümlülüklerin kaldırılmasına da karar verilebileceğini düzenler (m.35/1). Bunun için şirketin mücbir sebebin başlama tarihini ve mahiyetini, yükümlülüklerine etkilerini ve mümkünse etkilerin tahmini giderilme süresini içeren başvurusunu Kuruma yazılı olarak veya EPDK Başvuru Sistemi üzerinden yapması zorunludur (m.35/4). Talepler, gerekli bilgi ve belgelerin tamamlanmasından itibaren altmış gün içinde Kurul kararıyla sonuçlandırılır (m.35/5).

Önlisansta süre uzatımının dayanağı 18 inci maddedir. 29.12.2025 tarihli değişiklikle bugünkü hâlini alan üçüncü fıkraya göre önlisans süresi, 35 inci maddede belirtilen mücbir sebepler kapsamında tadil edilebilir; YEKA önlisanslarında süre Bakanlığın uygun görüşü doğrultusunda uzatılabilir (m.18/3). Önlisans süresi Kanunda mücbir sebep hâlleri hariç yirmi dört ay olarak sınırlanmış, Kurula bu süreyi kaynak türü ve kurulu güce göre yarısı oranında uzatma yetkisi tanınmıştır (6446 m.6/5); Yönetmelik de süreyi, mücbir sebep hâlleri hariç otuz altı ayı geçmemek üzere Kurul kararıyla belirlenen süre olarak düzenler (m.9/1). Tadile karar verilirse yükümlülükler süre tayin edilerek bildirilir ve bu yükümlülükler mücbir sebep hâlleri hariç süresinde yerine getirilmezse tadil başvurusu reddedilmiş sayılır (m.18/4).

Üretim lisansında ise tesis tamamlanma süresinin uzatılması için üç şart birlikte aranır: mücbir sebep hâlleri ile Kurul tarafından uygun bulunan hâllerin bulunması, bu durumların tesisin kurulmasını doğrudan etkilemesi veya etkileyebilecek nitelikte olması ve lisansta belirlenen tesis tamamlanma süresi içinde gerekçe ve belgeleriyle Kuruma başvurulması. Yatırımın geri dönülemez noktaya geldiğinin tespiti hâlinde başvurunun süre içinde yapılması koşulu aranmaz (m.24/3). Tesis tamamlanma süresinin uzatılmasına ilişkin tadillerde içinde bulunulan yıl için geçerli lisans alma bedeli kadar, önlisans süresinin uzatılmasında ise önlisans alma bedelinin tamamı tadil bedeli olarak alınır (m.43/9).

Zamanlama kuralının sonuçları kararlarda açıkça görülür. Bir hidroelektrik projesinde ÇED gerekli değildir kararı önlisans süresinin dolmasından kısa süre önce alınmış, ancak arada süre uzatımı talebinde bulunulmamış; önlisansın sona erdiğinin tespiti ve teminatın kısmen irat kaydı hukuka uygun bulunmuştur (Danıştay 13. Dairesi, 06.06.2024, E.2020/734, K.2024/2633). Bir başka dosyada ilk derece mahkemesi, ertelenen yükümlülük tarihinden altı aydan fazla sonra yapılan erteleme başvurusunun süresinde olmadığını ve şirketin kendi uhdesindeki işlemleri yapmadığını belirtmiş; Danıştay da sonuçta iptal, irat ve yasağı hukuka uygun bulmuştur (15.09.2025, E.2025/1347, K.2025/2649).

Buna karşılık süreye uymak için gösterilen gayret de korunmaktadır. Önlisans süresinin son gününün pazar gününe denk geldiği, tadil bedelinin günler önce yatırıldığı ve sistem başvuruyu kabul etmediği için şirketin ertesi gün elektronik posta ile, sonraki gün de yazılı olarak başvurduğu bir rüzgâr projesinde bölge idare mahkemesi başvurunun süresinde yapılmış sayılması gerektiğine karar vermiş, bu karar onanmıştır (10.06.2024, E.2022/4961, K.2024/2648). İdarenin geç kararı da şirket aleyhine sonuç doğurmamalıdır: on iki aylık ek süre talebinin yaklaşık on iki ay sonra karara bağlandığı ve kararın önlisans süresi dolduktan sonra tebliğ edildiği bir dosyada, verilen ek sürenin makul şekilde kullanılmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle verilen iptal kararı onanmıştır (06.06.2024, E.2020/1144, K.2024/2628).

Kurul zaman zaman genel düzenleyici kararlarla da süre verir. Danıştay kararlarına yansıdığı üzere, COVID-19 salgını döneminde 02.04.2020 tarihli ve 9276 sayılı Kurul kararıyla salgın mücbir sebep kabul edilmiş ve lisanslardaki yükümlülük erteleme süreleri herhangi bir işleme gerek kalmaksızın üç ay uzamış sayılmıştır (Danıştay 13. Dairesi, 13.01.2025, E.2022/1939, K.2025/136). Önlisanslar bakımından da 10.03.2020 tarihinden sonra süreleri sona eren veya erecek olanlara, sona erme tarihinden itibaren geçerli ve bir defaya mahsus olmak üzere üç ay süre tanıyan bir Kurul kararı alınmıştır. Bu üç aylık süre hesaba katılmadan önlisansın sona erdiğinin tespit edildiği ve 3.276.900 TL’lik teminatın irat kaydedildiği bir dosyada verilen iptal kararı onanmıştır (11.01.2024, E.2022/3882, K.2024/102). Bu nedenle sona erme tarihini hesaplarken yalnızca önlisans belgesine değil, o döneme ilişkin genel Kurul kararlarına da bakmak gerekir.

Önlisansı Kendiniz Sonlandırırsanız: Önlisans Talep Tarihinde Sona Erer, Teminatın Akıbeti Sebebe Bağlıdır

Projeyi sürdürmenin mümkün olmadığı anlaşıldığında şirketler çoğu zaman teminatı kurtarmak umuduyla önlisansın sonlandırılmasını ister. Kanun, önlisansın sahibinin talebi hâlinde kendiliğinden sona ereceğini düzenler (6446 m.6/7). Yönetmelik bunu daha da netleştirir: önlisansını sonlandırmak isteyen tüzel kişi önlisans aslını Kuruma sunmak zorundadır ve önlisans, sonlandırma talebinin Kuruma yapıldığı tarih itibarıyla kendiliğinden sona erer (m.19/1, 19/3). Talep yapıldığı anda geri dönüş imkânı kalmaz.

Teminat bakımından ise talep kendi başına bir sonuç doğurmaz. Önlisans sahibinden kaynaklanmayan bir nedenle sona ermede teminat iade edilir; bunun dışındaki taleple sona ermede irat kaydedilir (m.45/1-a-2, 45/1-b-3). Bu nedenle sonlandırma dilekçesi, aslında bir teminat iadesi dosyasıdır. DSİ’nin projenin gerçekleşmesini mümkün görmediğine ilişkin yazısının dilekçeye ve dava dosyasına konulduğu dosyada teminat kurtarılmış (Danıştay 13. Dairesi, 27.03.2024, E.2019/2002, K.2024/1512), finansal sıkıntıya dayanan sonlandırma taleplerinde ise teminat irat kaydedilmiş ve davalar reddedilmiştir (06.11.2024, K.2024/4471 ve K.2024/4472).

Üretim lisansında da lisans, sahibinin talebi üzerine Kurul kararıyla sona erer (6446 m.5/6). Danıştay, işlem tarihindeki düzenlemeye göre sonlandırma talebi üzerine mücbir sebep ve haklı sebep bulunup bulunmadığı değerlendirilerek teminatın irat kaydedilip kaydedilmeyeceğine karar verilebileceğini, bu değerlendirmenin de somut gerekçelerle yapılması gerektiğini belirtmiştir (07.12.2023, E.2018/1846, K.2023/5382). Kojenerasyon santrali kararında da sonlandırma talebine bağlı irat kaydı, doğal gaz tedarikinin sağlanamaması haklı neden kabul edilerek hukuka aykırı bulunmuştur (04.04.2024, E.2019/1991, K.2024/1660).

Ortaklık Değişikliği Önlisansı ve Teminatı Nasıl Yakar?

Lisans alınıncaya kadar, Kurulun yönetmelikle belirlediği istisnalar dışında, önlisans sahibi şirketin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların devri veya payların devri sonucunu doğuracak işlemler yapılması hâlinde önlisans iptal edilir (6446 m.6/3; Yönetmelik m.19/4-a, 57/1). İptal teminatın iradı sonucunu doğurur (m.45/1-b-3). Finansman arayışındaki şirketlerin bankaların veya yatırımcıların talebiyle ortaklık yapısında yaptığı değişiklikler bu nedenle teminat bakımından en riskli işlemlerden biridir.

Yönetmeliğin 57 nci maddesi bu yasağın istisnalarını sayar. Bugünkü metinde, önlisans sahibi şirketin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri (m.57/1-g), rüçhan haklarının kullanımına bağlı olarak mevcut ortaklar arasında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde gerçekleşen değişiklikler (m.57/1-d) ve yurt dışında kurulmuş ortakların ortaklık yapılarında kontrol değişikliği oluşturmayacak dolaylı değişiklikler (m.57/1-c) yasak kapsamı dışında tutulmuştur. Son iki bent 25.07.2025 tarihli ve 32966 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle bugünkü hâlini almıştır.

Danıştay’ın onadığı bir kararda, kredi temini amacıyla mevcut ortaklar arasında yapılan ve hiçbir ortağın yüzde ellinin üzerinde pay sahibi olmadığı değişikliğin şirkette kontrol değişikliği sayılamayacağı belirtilerek önlisansın iptali, üretim lisansı talebinin reddi ve 19.000 TL’lik teminatın 18.480 TL’lik kısmının irat kaydı iptal edilmiştir (Danıştay 13. Dairesi, 04.04.2024, E.2019/3790, K.2024/1658). Karar, kontrol değişikliği kavramının pay oranlarının aritmetiğine değil, şirketin kontrolünü hukuken elinde tutan bir ortağın ortaya çıkıp çıkmadığına bağlı olarak değerlendirildiğini göstermesi bakımından önemlidir. Yine de bugün bu tür bir işlemden önce, Yönetmeliğin 57 nci maddesindeki istisnalardan hangisine dayanıldığının Kurum nezdinde netleştirilmesi en güvenli yoldur.

Kısmi İrat, Tutarın Hesabı ve Kurulu Güç Düşümü

Teminatın tamamının değil bir kısmının irat kaydedildiği kararlar da vardır. Danıştay kararlarına konu dosyalarda 30.600 TL’lik mektubun 27.000 TL’lik kısmının (06.06.2024, E.2020/734, K.2024/2633), 19.000 TL’lik mektubun 18.480 TL’lik kısmının (04.04.2024, K.2024/1658), 4.000.000 TL’lik mektubun 2.500.000 TL’lik kısmının (06.05.2024, E.2019/3186, K.2024/2018) ve 1.456.000 TL’lik mektubun 728.000 TL’lik kısmının (29.01.2025, E.2023/3239, K.2025/390) irat kaydedildiği görülmektedir. Bir önlisans dosyasında da teminat mektubunun 93.510 TL’lik kısmı irat kaydedilmiştir (06.11.2024, E.2021/5314, K.2024/4477).

Yayımlanan kararlarda kısmi tutarın hangi hesapla belirlendiğine ilişkin bir açıklama yer almamaktadır. Bu nedenle kısmi irat kararı alan şirketin, itiraz veya dava aşamasında tutarın hangi Kurul kararına, hangi birim tutara ve hangi kurulu güce göre hesaplandığını sorması, teminatın iade edilen kısmı ile irat kaydedilen kısmının mevzuattaki karşılığını istemesi yerinde olur. Hesabın gösterilmemesi, kararın gerekçe ve sebep unsuru yönünden ayrıca tartışılabilir.

Kısmi iadenin mevzuatta açıkça düzenlendiği hâller de vardır. Üretim tesisinin kısmi geçici kabulünde, geçici kabulü yapılmayan kısım için yeni teminat sunulması kaydıyla mevcut teminat iade edilir (m.45/2-b-2). Önlisans veya lisansa yazılı kurulu gücün düşürülmesi talebinde, gerekçe mücbir sebep ya da Kurulca uygun bulunan hâller kapsamındaysa yeni kurulu güce karşılık gelen tutarda teminat sunulması kaydıyla mevcut teminat iade edilir; aksi hâlde teminat önlisans süresince veya geçici kabul yapılıncaya kadar iade edilmez (m.45/4). YEKA’da ise mücbir sebep dışındaki güç düşümünde teminatın düşülen güce isabet eden kısmı irat kaydedilir (m.45/5). Depolamalı tesislerde 19.10.2026 tarihli değişiklikle, lisans başvurusunda sunulan teminatın tesisin tamamı işletmeye geçinceye kadar iade edilmeyeceği ve depolama ünitelerine ilişkin iadede kabulü yapılan ünitenin gücünün dikkate alınacağı düzenlenmiştir (m.45/7).

Kanunla Açılan Teminat İadesi Dönemleri: 2017, 2020 ve 2024

Kanun koyucu, projelerin yığıldığı dönemlerde birkaç kez geçici maddelerle süreli bir çıkış kapısı açmıştır. Bu maddelerin ortak özelliği, iki aylık başvuru süresi içinde Kuruma başvuran şirketin önlisansını, lisansını veya lisans başvurusunu herhangi bir haklı sebep ispatı aranmaksızın sonlandırıp teminatını geri alabilmesidir. Süre geçtikten sonra yapılan başvurular bu maddelerden yararlanamaz.

Geçici 32 nci maddenin teminat iadesine ilişkin ibareleri Anayasa Mahkemesinde de tartışılmıştır. Mahkeme 26.11.2025 tarihli, E.2024/133, K.2025/233 sayılı kararıyla, birinci fıkradaki “Kuruma sunulmuş olan teminatları ilgisine göre kısmen veya tamamen iade edilir” ve ikinci fıkradaki “Bakanlığa ve Kuruma sunulmuş olan teminatları iade edilir” ibarelerinin Anayasa’ya aykırı olmadığına ve iptal taleplerinin reddine oybirliğiyle karar vermiştir (Resmî Gazete 10.03.2026, sayı 33192). Bu yazının tarihi itibarıyla Kanunda başvuru süresi devam eden benzer bir geçici madde bulunmamaktadır; yeni bir düzenleme yapılırsa iki aylık sürenin kısa olduğu ve başvurunun mevcut bir önlisans veya lisans üzerinden yapılması gerektiği akılda tutulmalıdır.

“Mevcut” kavramı Danıştay’da ayrıntılı biçimde tartışılmıştır. Geçici 21 inci maddenin yürürlüğe girmesinden on bir gün önce lisansı iptal edilen bir şirketin başvurusunun reddini Danıştay Onüçüncü Dairesi ilk derece mahkemesi sıfatıyla iptal etmiş (10.11.2021, E.2017/2590, K.2021/3742); ancak bu karar Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulunun 15.05.2023 tarihli, E.2022/1049, K.2023/996 sayılı kararıyla bozulmuş ve Daire bozmaya uyarak davayı reddetmiştir (27.02.2024, E.2023/3065, K.2024/926). Bu kararda, maddeden yararlanabilmek için maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla geçerli bir önlisans, lisans veya lisans başvurusunun bulunması gerektiği vurgulanmıştır. Yönetmeliğin 11 inci maddesinin ikinci fıkrası da sona erme ve iptal kararlarının, kararda aksi belirtilmedikçe kararın alındığı tarihte yürürlüğe gireceğini düzenler.

Önlisansı sona ermiş sayılan şirketin bu tespite itiraz ettiği dosyalarda ise önce süre uzatımı talebinin yerinde olup olmadığı değerlendirilmelidir. Danıştay, süre uzatım talebi sonuçlanmadan geçici 21 inci madde kapsamında başvuru yapan bir şirket hakkında, mücbir sebep bulunup bulunmadığı ve önlisans süresinin uzatılıp uzatılmayacağı incelenmeden verilen kararı eksik inceleme gerekçesiyle bozmuş ve şirketin haklı görülmesi hâlinde mevcut önlisans sahibi gibi değerlendirilebileceğini belirtmiştir (27.03.2024, E.2019/2759, K.2024/1513). Aynı dosyada yapılan araştırma sonunda ileri sürülen engelin ihtimale dayandığı anlaşılmış ve dava reddedilmiştir (25.02.2025, E.2025/461, K.2025/930).

Teminatla Birlikte Gelen Üç Yıllık Yasak

Üretim lisansının iptali, teminatın iradına çoğu zaman piyasa yasağını da ekler. Lisansı iptal edilen tüzel kişi, bu tüzel kişilikte yüzde on veya daha fazla paya sahip ortaklar ile lisans iptal tarihinden önceki bir yıl içinde görevden ayrılmış olanlar dâhil yönetim kurulu başkan ve üyeleri, iptali takip eden üç yıl süreyle lisans alamaz, lisans başvurusunda bulunamaz, lisans başvurusu yapan tüzel kişilerde doğrudan veya dolaylı pay sahibi olamaz ve yönetim kurullarında görev alamaz (6446 m.5/8). Yönetmelik, limited şirket müdürlerini de saymış, mevcut önlisanslar kapsamındaki üretim lisansı başvurularını yasağın dışında tutmuş ve sonradan ortaya çıkan yasaklılık hâlinin giderilmesi için doksan gün süre öngörmüştür (m.27/3).

Yasağın kapsamı sınırlı sayıdadır. Danıştay’ın onadığı bir kararda, lisans sahibi şirketin doğrudan ortağı olmayıp onun ortağı üzerinden dolaylı pay sahibi olan bir şirkete yasak uygulanamayacağı, Kanun ve Yönetmelikte dolaylı ortaklara yaptırım uygulanacağına dair bir kural bulunmadığı belirtilmiştir (Danıştay 13. Dairesi, 12.12.2024, E.2021/2981, K.2024/5448). Doğrudan ortak ve yönetim kurulu üyeleri bakımından ise yasak, teminatın kısmi iradıyla birlikte hukuka uygun bulunabilmektedir (29.01.2025, E.2023/3239, K.2025/390). Yasağın diğer sonuçları ve ortakların durumu EPDK lisansının iptali ve sona ermesi yazımızda ayrıca ele alınmıştır.

YEKA, Depolamalı Tesis ve Müstakil Depolamada Özel Kurallar

YEKA kapsamında verilen önlisans ve lisanslarda teminat rejimi daha sıkıdır. YEKA önlisansının mücbir sebep hâlleri dışında sona erdirilmesi veya iptali irat sebebidir (m.45/1-b-7); üretim lisansı teminatına ilişkin irat hükümleri de YEKA lisanslarında yalnızca mücbir sebep hâlleri dikkate alınarak uygulanır (m.45/3, son cümle). Yani YEKA’da şirketten kaynaklanmayan haklı sebep istisnası Yönetmelik metninde yer almaz. YEKA önlisansı, sözleşmeyi imzalayan tarafların iş programında mücbir sebeplerle yaşanan gecikmelerin bir yıldan fazla sürdüğü veya bir yıl içinde giderilemeyeceği konusunda anlaşmaları hâlinde sözleşmenin feshedilerek teminat mektubunun iadesi durumunda, şirketin talebi üzerine Kurul kararıyla sona erdirilir (m.19/5). YEKA sözleşmesinin feshedildiğinin Bakanlık tarafından Kuruma bildirilmesi hâlinde ise önlisans ve lisans iptal edilir (m.19/6, 27/6).

Depolama tarafında üç ayrı kural dikkat çeker. Depolamalı elektrik üretim tesisinde kurulması taahhüt edilen depolama ünitesinin lisansta belirlenen sürede kurulmaması veya kalan sürede kurulamayacağının tespiti, mücbir ve haklı sebep dışında teminatın irat kaydı sebebidir (m.45/3-d). Üretim tesisine bütünleşik depolama ünitesi ile müstakil depolama tesisi süresinde tamamlanmazsa ilgili hükümler lisans kapsamından terkin edilir; tedarik veya toplayıcı lisansına yazılmış müstakil depolama tesisleri için sunulan teminat ise tesis mücbir ve haklı sebep dışında süresinde kurulamazsa irat kaydedilir (m.27/7). Depolamalı tesis teminatının iadesine ilişkin 19.10.2026 tarihli değişiklik yukarıda kısmi irat başlığında anlatılmıştır. Depolama yatırımlarının diğer yönleri enerji depolama tesisi kurmak yazımızdadır.

İrat Kararına Karşı Dava: Süre, Kapsam, Yürütmenin Durdurulması ve Faiz

Teminatın irat kaydı, süre uzatımı talebinin reddi, önlisansın sona erdiğinin tespiti veya lisansın iptali Kurul kararlarıdır ve idari yargının denetimine tabidir. Dava, tebliğden itibaren altmış gün içinde açılır (2577 m.7). Bu süre içinde Kurula yapılan itiraz süreyi durdurur ve itirazın reddi ya da altmış gün içinde cevap verilmemesi üzerine süre kaldığı yerden işlemeye devam eder (2577 m.11). Ancak süre geçtikten sonra yapılan itiraz, süreyi yeniden canlandırmaz. Danıştay, irat kararının tebliğinden altmış gün geçtikten sonra yapılan itirazın reddi üzerine açılan davada esasın incelenemeyeceğini belirterek işlemi iptal eden bölge idare mahkemesi kararını bozmuştur (Danıştay 13. Dairesi, 27.03.2024, E.2019/4466, K.2024/1516). Yetkili mahkeme, işlemi yapan Kurumun bulunduğu yer olan Ankara’daki idare mahkemeleridir (2577 m.32). Dava yolunun genel çerçevesi EPDK kararlarına karşı dava ve EPDK lisans iptaline karşı hukuki yollar yazılarımızda anlatılmıştır.

Davanın kapsamı en az süre kadar önemlidir. Kurul kararları çoğu zaman tek metinde mücbir sebep başvurusunun reddini, süre uzatımının reddini, önlisansın sona erdiğinin tespitini veya lisansın iptalini, teminatın iradını ve piyasa yasağını birlikte içerir. Danıştay, süre uzatımının reddi ve lisans iptaline ilişkin kısımlara karşı açılan davanın reddedilerek kesinleştiği bir dosyada, teminatın da aynı nedenle irat kaydedildiğini, kesinleşen yargı kararında sonuca bağlanmış hususların yeniden değerlendirilemeyeceğini belirterek iradı iptal eden kararı bozmuştur (06.05.2024, E.2019/3186, K.2024/2018). Bu nedenle kararın birbirine bağlı bütün kısımlarına aynı dilekçede itiraz edilmesi gerekir.

İptal istemine, irat kaydedilen tutarın iadesi istemi de eklenebilir. İdari işlem nedeniyle hakkı doğrudan muhtel olan kişi iptal ve tam yargı davalarını birlikte açabilir (2577 m.2/1-b ve 12). Danıştay’ın onadığı kararda ilk derece mahkemesi, irat kısmını iptal etmekle kalmamış, 186.204 TL’lik teminat mektubu bedelinin ödendiği tarihten itibaren yasal faiziyle davacıya ödenmesine de hükmetmiştir (07.12.2023, E.2018/1846, K.2023/5382). Teminatın yargı kararı üzerine iadesinden sonra irat ile iade arasındaki süre için ayrıca faiz istenen bir dosyada ise Danıştay, iadenin dayanağı olan karar bozulduğundan faiz isteminin de o dosyada verilecek karara göre yeniden değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir (29.04.2025, E.2023/1980, K.2025/1752). Faiz isteminin ana davayla birlikte ileri sürülmesi bu bağımlılığı da azaltır.

Yürütmenin durdurulması, idari işlemin uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması ve işlemin açıkça hukuka aykırı olması şartlarının birlikte gerçekleşmesine bağlıdır (2577 m.27/2). Teminat dosyalarında bu talep, paranın tahsilinin yanında piyasa yasağının yeni projeleri engelleyecek olması ve önlisans veya lisansın ortadan kalkmasıyla izinlerin, bağlantı haklarının ve kamulaştırma süreçlerinin düşme tehlikesi gibi somut zararlarla desteklenmelidir. Yürütmenin durdurulması kararı uygulandığında önlisans veya lisans yeniden yürürlüğe girer ve yükümlülükler de canlanır. Bir güneş projesinde, yürütmenin durdurulması kararıyla yeniden yürürlüğe giren önlisansta yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerektiği ve süre uzatımı talebinin reddinin hukuka uygun olduğu yönündeki ret kararı onanmıştır (17.09.2024, E.2020/1792, K.2024/3361). Bu nedenle yürütmenin durdurulması kararı alınırsa yükümlülük takvimi derhâl yeniden kurulmalıdır.

Yargılama sürecinde mahkemeler, engelin şirketten kaynaklanıp kaynaklanmadığını ilgili kurumlardan gelen bilgi ve belgelerle araştırmaktadır. Danıştay ara kararlarıyla kamulaştırma ve parsel yenileme işlemlerinin hangi parselleri etkilediğini, şirketin hangi tarihte hangi idareye başvurduğunu ayrı ayrı sormuştur (15.09.2025, K.2025/2649). Uygulamada bu, davanın sonucunun büyük ölçüde şirketin yıllar içinde tuttuğu yazışma kaydına bağlı olduğu anlamına gelir. Kararlara konu dosyaların önemli bir kısmında 2016 ve 2017 yıllarında alınan Kurul kararlarına ilişkin davaların 2024 ve 2025 yıllarında hâlâ temyiz aşamasında olduğu dikkate alındığında, faiz isteminin ve yürütmenin durdurulması talebinin önemi açıktır.

Teminat Dosyasını Kazandıran Belge Seti

Teminat dosyası, engel ortaya çıktığı gün kurulmaya başlanır. Mahkeme, olayları aylar ve yıllar sonra tarih sırasıyla yeniden kuracağı için aşağıdaki belgeler, ortaya çıktıkları anda ayrı bir klasörde toplanmalıdır.

Adım Adım Yol Haritası

Sık Yapılan Hatalar

• Engeli ilerleme raporunda veya resmî yazıda kayda geçirmeden, ilk kez sona erme kararından sonra ileri sürmek.
• Süre uzatımı veya mücbir sebep başvurusunu önlisans ya da tesis tamamlanma süresinin son günlerine bırakmak, tadil bedelini yatırmayı unutmak.
• Finansman, maliyet artışı veya destekleme mekanizmasına yetişememe gibi şirketin ticari riskini haklı sebep diye sunmak.
• İdare kaynaklı gecikmeyi ileri sürerken, şirketin kendi yapabileceği kamulaştırma talebi, izin başvurusu veya eksik giderme gibi işlemleri yapmamış olmak.
• Önlisansı, haklı sebebi kanıtlayan belgeler toplanmadan sonlandırmak; sonlandırma talebinde teminatın iadesini açıkça istememek.
• Finansman için ortaklık yapısını, Yönetmeliğin 57 nci maddesindeki istisnalardan hangisine girdiğini netleştirmeden değiştirmek.
• Kurul kararının yalnızca irat kısmına dava açıp lisans iptali veya süre uzatımının reddi kısmını kesinleşmeye bırakmak.
• Dava süresi geçtikten sonra Kurula itiraz edip itirazın reddi üzerine dava açmak.
• Kısmi irat kararında hesabın dayanağını sormamak.
• Teminat bedelinin yasal faiziyle iadesini dava dilekçesinde istememek.
• Genel Kurul kararlarıyla verilen ek süreleri hesaba katmadan sona erme tarihini kabullenmek.

Mücbir Sebep Başvurusu, Teminat İadesi Talebi ve Dava Dilekçesi Örnekleri

Aşağıdaki örnekler genel çerçeveyi göstermek için hazırlanmıştır ve olayları varsayımsaldır. Boş bırakılan yerler dosyanın bilgileriyle doldurulmalı, dosyada karşılığı bulunmayan hususlar çıkarılmalıdır. Önlisans sürecinin genel işleyişi için üretim önlisansı yazımıza da bakılabilir.

Mücbir sebep ve önlisans süresinin uzatılması başvurusu

Önlisansın sonlandırılması ve teminatın iadesi talebi

Teminatın iradına karşı yürütmeyi durdurma istemli iptal ve tam yargı davası

Sıkça Sorulan Sorular

EPDK teminat mektubumu irat kaydetti, para geri alınabilir mi?

Alınabilir; ancak bunun yolu irat kararının iptalidir. İrat kaydı bir Kurul kararıdır ve tebliğden itibaren altmış gün içinde Ankara idare mahkemelerinde iptal davası açılabilir (2577 m.7). Aynı dilekçede irat kaydedilen tutarın tahsil tarihinden itibaren yasal faiziyle iadesi de istenebilir. Danıştay, haklı sebebin neden bulunmadığı somut olarak gösterilmeyen bir dosyada irat kısmının iptaline ve teminat bedelinin yasal faiziyle iadesine ilişkin kararı onamıştır (Danıştay 13. Dairesi, 07.12.2023, E.2018/1846, K.2023/5382).

Önlisansımı kendim sonlandırırsam teminatım iade edilir mi?

Kendiliğinden edilmez. Önlisans, sonlandırma talebinin Kuruma yapıldığı tarih itibarıyla sona erer (Lisans Yönetmeliği m.19/3); teminat ise sona ermenin önlisans sahibinden kaynaklanmayan bir nedene dayanıp dayanmadığına göre iade veya irat edilir (m.45/1-a-2 ve 45/1-b-3). DSİ’nin projeyi gerçekleşebilir bulmaması gibi şirket dışı bir engel belgelenirse teminat kurtarılabilir; finansal sıkıntıya dayanan taleplerde ise teminat irat kaydedilmiştir.

Mücbir sebep ile haklı sebep arasındaki fark nedir?

Mücbir sebep, özen gösterilmesine rağmen önlenemeyen, kaçınılamayan ve öngörülemeyen ve yükümlülüğün yerine getirilmesini engelleyen olaydır; doğal afet, salgın, terör ve grev gibi örnekler Yönetmeliğin 35 inci maddesinde sayılmıştır. Haklı sebep ise Kanunda ayrıca düzenlenmiştir ve olayın öngörülemez olmasını aramaz; belirleyici olan engelin şirketten değil, çoğu zaman başka bir kamu kurumunun işleminden kaynaklanmasıdır (6446 m.5/7, 6/6).

Süre uzatımı başvurusunu ne zaman yapmalıyım?

Önlisans süresi veya lisanstaki tesis tamamlanma süresi dolmadan. Üretim lisansında başvurunun tesis tamamlanma süresi içinde gerekçe ve belgeleriyle yapılması şarttır; yalnızca yatırımın geri dönülemez noktaya geldiği tespit edilirse bu süre koşulu aranmaz (Lisans Yönetmeliği m.24/3). Süre bitiminden sonra yapılan başvurular kararlarda çoğunlukla dikkate alınmamıştır.

Süre uzatımı başvurusunun son günü tatile denk gelirse ne olur?

Danıştay’ın onadığı bir kararda, önlisans süresinin son günü pazara denk gelmiş, tadil bedeli önceden yatırılmış ve sistem başvuruyu kabul etmediği için şirket ertesi gün elektronik posta ile, sonraki gün yazılı olarak başvurmuştu; başvurunun süresinde yapıldığı kabul edilmiştir (Danıştay 13. Dairesi, 10.06.2024, E.2022/4961, K.2024/2648). Yine de en güvenli yol, son günü beklememektir.

Finansman bulamadık, bu haklı sebep sayılır mı?

Danıştay kararlarında sayılmamıştır. Finansal sıkıntılar ve destekleme mekanizmasının son başvuru tarihine yetişememe gerekçesiyle önlisansını sonlandıran şirketlerin teminatlarının iradına karşı açılan davalarda ret kararları onanmıştır (Danıştay 13. Dairesi, 06.11.2024, K.2024/4471 ve K.2024/4472). Finansman sorunu çoğu zaman şirketin üstlendiği ticari risk olarak görülmektedir.

Başka kurumların gecikmesi teminatı kurtarır mı?

Kurtarabilir, ancak şirket kendi payına düşen her adımı atmış olmalıdır. Danıştay bir dosyada kamulaştırma ve parsel yenileme çalışmalarının engel oluşturup oluşturmadığının araştırılmamasını eksik inceleme saymış (24.04.2024, K.2024/1769), aynı dosyada araştırma sonunda şirketin kendi elindeki işlemleri yapmadığı anlaşılınca iptal ve iradı hukuka uygun bulmuştur (15.09.2025, K.2025/2649).

Teminatın sadece bir kısmının irat kaydedilmesi mümkün mü?

Mümkündür ve kararlarda örnekleri vardır: 30.600 TL’nin 27.000 TL’si, 4.000.000 TL’nin 2.500.000 TL’si, 1.456.000 TL’nin 728.000 TL’si gibi. Yayımlanan kararlarda kısmi tutarın nasıl hesaplandığına ilişkin bir açıklama yer almadığından, itiraz veya dava aşamasında hesabın dayanağının sorulması yerinde olur.

Ortaklık yapısını değiştirirsek önlisans ve teminat yanar mı?

Lisans alınıncaya kadar ortaklık yapısındaki doğrudan veya dolaylı değişiklik, Yönetmelikteki istisnalar dışında önlisansın iptali ve teminatın iradı sonucunu doğurur (6446 m.6/3; Lisans Yönetmeliği m.19/4, 45/1-b-3). Kontrol değişikliği oluşturmayan pay değişiklikleri istisnadır (m.57/1-g). Danıştay, mevcut ortaklar arasında yapılan ve hiçbir ortağın yüzde ellinin üzerine çıkmadığı değişikliği kontrol değişikliği saymamıştır (04.04.2024, K.2024/1658).

Daha önce mücbir sebep kabul edilen olay yeniden kabul edilir mi?

19.10.2026 tarihli değişiklikle Yönetmeliğin 35 inci maddesine eklenen altıncı fıkraya göre, daha önce mücbir sebep olarak kabul edilen bir olay yatırımın tamamlanmasını engelleyici nitelikte sürekli hâle gelirse artık bu madde kapsamında değerlendirilmez. Bu durumda sürekli erteleme yerine projenin sonlandırılması ve teminatın haklı sebep gerekçesiyle iadesi seçeneği gündeme gelir.

Kanun af gibi bir teminat iadesi imkânı getirdi mi?

Geçmişte üç kez getirdi: 2017’de geçici 21, 2020’de geçici 29 ve 2024’te geçici 32 nci maddeler, iki ay içinde başvuran şirketlere sonlandırma ve teminat iadesi imkânı tanıdı. Anayasa Mahkemesi geçici 32 nci maddedeki iade ibarelerine yönelik iptal talebini reddetmiştir (26.11.2025, E.2024/133, K.2025/233). Bu yazının tarihi itibarıyla başvuru süresi devam eden benzer bir hüküm bulunmamaktadır.

YEKA projelerinde de haklı sebep istisnası var mı?

Yönetmelik metninde yoktur. YEKA önlisansının mücbir sebep dışında sona erdirilmesi veya iptali irat sebebidir ve üretim lisansı teminatına ilişkin irat hükümleri YEKA lisanslarında yalnızca mücbir sebep hâlleri dikkate alınarak uygulanır (Lisans Yönetmeliği m.45/1-b-7 ve 45/3, son cümle).

Üç yıllık yasak şirketin dolaylı ortaklarına da uygulanır mı?

Danıştay’ın onadığı bir kararda uygulanamayacağı belirtilmiştir. Kanun ve Yönetmelik yasağı lisansı iptal edilen şirket, yüzde on ve üzeri paya sahip ortaklar ve yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle sınırlı tuttuğundan, dolaylı ortağa yasak uygulanması hukuka aykırı bulunmuştur (Danıştay 13. Dairesi, 12.12.2024, E.2021/2981, K.2024/5448).

Kurula itiraz edersem dava süresi durur mu?

Dava süresi içinde yapılan itiraz süreyi durdurur (2577 m.11). Ancak dava açma süresi geçtikten sonra yapılan itirazın reddi süreyi yeniden başlatmaz. Danıştay, altmış günlük süre geçirildikten sonra yapılan itiraz üzerine açılan davada esasın incelenemeyeceğini belirterek işlemi iptal eden kararı bozmuştur (27.03.2024, E.2019/4466, K.2024/1516).

Lisans iptali ile teminat iradına ayrı ayrı dava açabilir miyim?

Açılabilir, ancak risklidir. Danıştay, süre uzatımının reddi ve lisans iptaline karşı açılan davanın reddedilerek kesinleştiği bir dosyada, aynı sebebe dayanan teminat iradının ayrı davada yeniden değerlendirilemeyeceğini belirterek iradı iptal eden kararı bozmuştur (06.05.2024, E.2019/3186, K.2024/2018). Kurul kararının birbirine bağlı bütün kısımlarına tek dava dilekçesinde itiraz edilmesi daha güvenlidir.

Kaynakça

• 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu (mevzuat.gov.tr güncel metni; 7020, 7257 ve 7501 sayılı Kanunlarla eklenen geçici 21, 29 ve 32 nci maddeler dâhil).
• Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği (Resmî Gazete 02.11.2013, sayı 28809) ve değişiklikleri; özellikle 19.11.2022 (sayı 32018), 25.07.2025 (sayı 32966), 29.12.2025 (sayı 33122), 29.04.2026 (sayı 33238) ve 19.10.2026 (sayı 33405) tarihli değişiklikler.
• 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu.
• Anayasa Mahkemesi, 26.11.2025, E.2024/133, K.2025/233 (Resmî Gazete 10.03.2026, sayı 33192).
• Danıştay 13. Dairesi: 01.06.2023, E.2017/2084, K.2023/2815; 07.11.2023, E.2019/3408, K.2023/4565; 07.12.2023, E.2018/1846, K.2023/5382; 11.12.2023, E.2020/2123, K.2023/5422; 11.01.2024, E.2022/3882, K.2024/102; 27.02.2024, E.2023/3065, K.2024/926; 29.02.2024, E.2018/4098, K.2024/1011; 27.03.2024, E.2019/2002, K.2024/1512; 27.03.2024, E.2019/2759, K.2024/1513; 27.03.2024, E.2019/4466, K.2024/1516; 04.04.2024, E.2019/3790, K.2024/1658; 04.04.2024, E.2019/1991, K.2024/1660; 24.04.2024, E.2019/2943, K.2024/1769; 06.05.2024, E.2019/3186, K.2024/2018; 06.06.2024, E.2020/1144, K.2024/2628; 06.06.2024, E.2020/2706, K.2024/2630; 06.06.2024, E.2020/734, K.2024/2633; 10.06.2024, E.2022/4961, K.2024/2648; 17.09.2024, E.2020/1792, K.2024/3361; 07.10.2024, E.2020/568, K.2024/3817; 07.10.2024, E.2024/2403, K.2024/3819; 21.10.2024, E.2021/309, K.2024/4175; 06.11.2024, E.2021/2286, K.2024/4471; 06.11.2024, E.2021/1080, K.2024/4472; 06.11.2024, E.2021/5314, K.2024/4477; 05.12.2024, E.2021/1517, K.2024/5262; 12.12.2024, E.2021/2981, K.2024/5448; 08.01.2025, E.2022/3441, K.2025/49; 13.01.2025, E.2022/1939, K.2025/136; 13.01.2025, E.2022/3275, K.2025/141; 13.01.2025, E.2024/3234, K.2025/143; 29.01.2025, E.2023/3239, K.2025/390; 25.02.2025, E.2025/461, K.2025/930; 29.04.2025, E.2023/1980, K.2025/1752; 15.09.2025, E.2025/1347, K.2025/2649. Danıştay 13. Dairesi (ilk derece), 10.11.2021, E.2017/2590, K.2021/3742; Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu, 15.05.2023, E.2022/1049, K.2023/996 (Danıştay karar arama sistemi).

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; her dosya kendi lisans ve tadil kararları, yazışma kayıtları, Kurul kararı ve tebliğ tarihleriyle birlikte değerlendirilmelidir. Kamu ihalelerinde ve maden ruhsatlarında teminatın gelir kaydı farklı kurallara tabidir; bunlar için kamu ihalesinde teminatın gelir kaydı ve maden ruhsatında teminatın irat kaydı yazılarımıza bakılabilir.