Bir ilaç şirketinin en değerli varlıkları çoğu zaman ruhsatlarıdır ve bu ruhsatların akıbetini Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumu belirler. Şirketin payları borsada işlem görüyorsa, Kurumun bir ruhsatı askıya alması, bir başvuruyu reddetmesi, bir ürünü geri çektirmesi veya fiyatı düşürmesi yalnızca bir idari hukuk meselesi değildir; aynı zamanda pay fiyatını etkileyebilecek bir içsel bilgidir ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) zamanında, doğru ve yanıltıcı olmayan biçimde açıklanmak zorundadır. Bu rehber; hangi TİTCK kararlarının açıklama yükümlülüğü doğurabileceğini, açıklamanın zamanını ve ertelenme şartlarını, içeriğini ve dilini, dava süreci boyunca güncellenmesini, söylentilere karşı yükümlülüğü, içsel bilgiye erişen kişilerin işlem yasağını, idari ve cezai yaptırımları ve yatırımcının başvurabileceği yolları, gerçek bir KAP örneği üzerinden madde numaralarıyla açıklar.
TİTCK’den yazı mı geldi ve KAP açıklaması mı hazırlıyorsunuz? Zaman, erteleme ve metin dili için hemen birlikte değerlendirelim
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara · 0554 648 37 15
İçindekiler
- Hukuki çerçeve
- Hangi TİTCK kararları açıklanmalı?
- Ne zaman açıklanır? “Derhal” ve tetikleyici an
- Açıklamanın ertelenmesi
- Açıklamanın içeriği ve dili
- Gerçek örnek: Tetadif ruhsat askısı ve geri çekme
- Örnek açıklama metinleri
- Dava süreci boyunca güncelleme
- TİTCK yazısı geldiğinde: ilk 24 saat
- Ruhsat beklentileri ve geleceğe yönelik değerlendirmeler
- Finansal raporlara yansıma
- Söylenti, basın ve TİTCK listeleri
- İçsel bilgiye erişen kişiler ve işlem yasağı
- Yaptırımlar: idari ve cezai
- Sık yapılan hatalar
- Yatırımcı açısından
- Kontrol listesi
- Sıkça sorulan sorular
Hukuki Çerçeve
| Metin | Hüküm | İçerik |
|---|---|---|
| 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) | m.15 | Değeri, fiyatı veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması |
| SPKn | m.103, m.104 | İdari para cezaları; piyasa bozucu eylemler |
| SPKn | m.106, m.107 | Bilgi suistimali; piyasa dolandırıcılığı (işlem ve bilgi bazlı) |
| Özel Durumlar Tebliği (II-15.1; RG 23/1/2014, S. 28891) | m.4/1-e, m.5, m.6 | İçsel bilgi tanımı; açıklama yükümlülüğü; erteleme |
| Aynı Tebliğ | m.7, m.9, m.10, m.11 | İçsel bilgiye erişimi olanlar listesi; söylentiler; geleceğe yönelik değerlendirmeler; yönetici işlemleri |
| Aynı Tebliğ | m.23, m.24, m.25 | Bildirim şekli ve “derhal” esası; içerik ve özellikler; gizlilik |
| SPK Kurul Kararı (13/8/2026, 49/1489; Bülten 2026/51) | Özel Durumlar Rehberi IV | 1/10/2026’dan itibaren eş anlı İngilizce açıklama |
| Beşerî Tıbbi Ürünler Ruhsatlandırma Yönetmeliği | m.18/3, m.22, m.23 | Reddedilen başvuru bilgilerinin yayımlanmaması; ruhsatın askıya alınması ve iptali |
| Tıbbi Ürünlerin Geri Çekme Yönetmeliği (RG 19/11/2015, S. 29537) | — | Ürün geri çekme sınıfları ve işlemleri |
Tebliğ, içsel bilgiyi henüz kamuya açıklanmamış ve sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeler olarak tanımlar (m.4/1-e); bunun dışında kalan bilgiler sürekli bilgidir (m.4/1-p). Tebliğde “makul yatırımcı” ayrıca tanımlanmamıştır; önemlilik değerlendirmesi somut ürünün şirket için taşıdığı ağırlığa göre yapılır.
Hangi TİTCK Kararları Açıklanmalı?
TİTCK kararlarının her biri otomatik olarak içsel bilgi değildir. Ölçüt, kararın pay fiyatını veya yatırımcı kararlarını etkileme ihtimalidir: tek bir ürünün cironun önemli bir kısmını oluşturduğu bir şirkette askı kararı açıkça içsel bilgidir; yüzlerce ürünlü bir şirkette küçük bir ürünün ambalaj değişikliği ise genellikle değildir.
| TİTCK işlemi | Neden önemli olabilir? | Dayanak ve ilgili rehber |
|---|---|---|
| Önemli bir ürüne ruhsat verilmesi | Yeni gelir kaynağı; ilk eşdeğer veya yenilikçi ürün | Ruhsatlandırma Yönetmeliği |
| Ruhsat başvurusunun reddi | Beklenen gelirin gerçekleşmemesi; Kurum ret bilgilerini yayımlamaz, yatırımcı ancak şirketten öğrenir | Yönetmelik m.18/3; ruhsat reddi rehberi |
| Ruhsatın askıya alınması | Satışın durması; geri ödeme ve ihale etkisi | Yönetmelik m.22; askı ve iptal rehberi |
| Ruhsatın iptali veya yenilenmemesi | Ürünün kalıcı kaybı | Yönetmelik m.21, m.23; yenileme rehberi |
| Geri çekme (toplatma) kararı | Stok kaybı, itibar ve tazminat riski | Geri Çekme Yönetmeliği |
| GMP sertifikası reddi veya üretim yeri sorunu | Ruhsat ve ithalatın durması | GMP rehberi |
| Fiyat düşüşü veya fiyat artışının reddi | Kârlılık | FDK davası rehberi |
| Geri ödeme listesinden çıkarma | Satış hacmi | yerlileştirme rehberi |
| İdari para cezası veya tanıtım yaptırımı | Mali ve itibar etkisi | tanıtım rehberi |
Ne Zaman Açıklanır? “Derhal” ve Tetikleyici An
İhraççı, içsel bilgiler ile önceki açıklamalardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde açıklama yapar (Tebliğ m.5/1). Borsada işlem gören ihraççılar açıklamalarını KAP’ta yapar ve açıklamaların derhal yapılması esastır (m.23/2). TİTCK kararlarında tetikleyici an çoğu zaman Kurum yazısının şirkete ulaştığı, elektronik tebligatın açıldığı veya kararın Kurum listelerinde yayımlandığı andır.
| Aşama | Açıklama gerekir mi? | Not |
|---|---|---|
| Kurumdan eksiklik veya ek bilgi talebi | Kural olarak hayır; olağan süreç | Önemli bir risk yaratıyorsa belirsizlik belirtilerek değerlendirilebilir (m.24/2) |
| Komisyon kararıyla askı, iptal, ret | Önemliyse evet | Kurum yazısının öğrenildiği an |
| Kurum listesinde statü değişikliği | Evet, henüz açıklanmadıysa | Bilgi fiilen kamuya açık hâle gelmiştir |
| Karara karşı dava açılması | Önemliyse evet | Dava stratejisi ayrıntısı verilmeden |
| Yürütmenin durdurulması kararı | Evet (önceki açıklamadaki değişiklik) | m.5/1, m.23/7 |
| Kararın iptali ve Kurumun yeni işlemi | Evet | Gerçek örnek: aşağıda |
Görüşümüze göre elektronik tebligat veya kayıtlı elektronik posta ile gelen yazılarda belirleyici olan, idari hukuktaki tebliğ tarihinden çok şirketin bilgiye fiilen eriştiği andır; çünkü Tebliğ “öğrenme” anını esas alır. Dava süresi bakımından tebliğ tarihi, açıklama yükümlülüğü bakımından öğrenme anı ayrı ayrı kayda geçirilmelidir. Bilginin Kurumun internet sitesindeki duyurular, ruhsatlı ürün listeleri veya eczane ve depo sistemleri yoluyla şirketten önce piyasaya ulaşması da mümkündür; bu durumda şirketin açıklaması gecikmiş sayılabileceği gibi Tebliğ m.9 kapsamında söylenti açıklaması yükümlülüğü de doğar.
İhraççı, açıklama öncesinde borsadan işlemlerin geçici olarak durdurulmasını talep edebilir (m.23/6); seans içinde öğrenilen ve fiyatı ciddi biçimde etkileyecek bir askı veya geri çekme kararında bu imkân değerlendirilmelidir.
Açıklamanın Ertelenmesi
İhraççı, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını kendi sorumluluğunda erteleyebilir; yeter ki erteleme yatırımcıları yanıltmasın ve bilgilerin gizliliği sağlanabilsin (Tebliğ m.6/1).
| Şart veya kural | İçerik | Tebliğ |
|---|---|---|
| Meşru çıkar | Ertelemenin ihraççının meşru çıkarlarını korumaya yönelik olması | m.6/1 |
| Yanıltmama | Ertelemenin yatırımcıları yanıltmaması | m.6/1 |
| Gizlilik | Erişimi önleyici düzenlemeler; erişenlere yükümlülük ve yaptırımların bildirilmesi; gizlilik sağlanamazsa açıklama | m.6/3 |
| Karar | Yönetim kurulu kararı; yetki verilmişse yetkili kişinin yazılı onayı | m.6/4 |
| Sonradan açıklama | Sebepler ortadan kalkınca açıklama yapılır; açıklamada erteleme kararı ve gerekçeleri belirtilir; Kurul gerekçeleri inceleyebilir | m.6/2 |
| Olay gerçekleşmezse | Açıklama yapılmayabilir | m.6/2 |
| Söylenti | Haber veya söylenti ertelenen bilgiyle ilgiliyse erteleme sebepleri kalkmış sayılır | m.9/2 |
TİTCK kararlarında erteleme alanı dardır. Askı veya iptal kararı Kurumun ruhsatlı ürün listelerine yansıdığında, eczane ve depo sistemlerinde ürün pasife alındığında veya geri çekme işlemi başladığında bilgi fiilen yayılır ve gizlilik sağlanamaz. Erteleme daha çok, Kurumla sürdürülen ve sonucu henüz belli olmayan bir sürecin (örneğin kritik bir GMP denetim bulgusunun giderilmesi) erken aşamasında gündeme gelebilir; bu durumda yönetim kurulu kararı ve gerekçe mutlaka yazılı hâle getirilmelidir.
Erteleme kararı mı alacaksınız, yoksa hemen mi açıklayacaksınız? Yönetim kurulu kararı ve gerekçeyi birlikte hazırlayalım
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara · 0554 648 37 15
Açıklamanın İçeriği ve Dili
| Kural | İçerik | Tebliğ / Karar |
|---|---|---|
| Nitelikler | Zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılır ve yeterli; gerektiğinde karşı taraf ile miktar ve tutar | m.24/1 |
| Belirsizlik | Kesinleşmemiş durumlar belirsizlik belirtilerek açıklanır; belirsizliğin çözüleceği tarih ve koşullar verilir; öngörülen tarihte sonuç açıklanır | m.24/2 |
| Yasaklar | Yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; pazarlama ve reklam amacıyla kullanılamaz | m.24/3 |
| Sorumluluk beyanı | Bilgilerin esaslara ve kayıtlara uygun olduğu ve sorumluluk beyan edilir | m.23/2 |
| Dil | Türkçe; 1/10/2026’dan itibaren eş anlı İngilizce ve Türkçenin esas alınacağına dair çekince | m.23/1; SPK 49/1489 |
| İnternet sitesi | En geç izleyen iş gününe kadar yayımlanır ve beş yıl bulundurulur | m.24/5 |
| Güncelleme | Önceki açıklamalardaki gelişmeler sürekli güncellenir | m.23/7 |
İlaç şirketleri için pazarlama ve reklam yasağının ayrı bir önemi vardır: beşerî tıbbi ürünlerin internet dâhil halka açık her türlü ortamda doğrudan veya dolaylı tanıtımı yasaktır (Tanıtım Yönetmeliği m.5/3). Yeni ruhsat veya askının kaldırılması gibi olumlu gelişmelerin açıklamasında ürünün etkinliğini öven, endikasyonları halka tanıtan veya kullanım teşviki içeren ifadeler hem Tebliğ m.24/3’e hem tanıtım mevzuatına aykırılık riski taşır. Açıklama, ürünün adı, ruhsat bilgileri, kararın içeriği ve şirkete etkisiyle sınırlı tutulmalıdır. İngilizce açıklama yükümlülüğünün ayrıntısı için KAP İngilizce özel durum açıklaması rehberine bakılabilir.
Gerçek Örnek: Tetadif Ruhsat Askısı ve Geri Çekme
Türk İlaç ve Serum Sanayi A.Ş.’nin (TRILC) 2026 yılında KAP’ta yaptığı iki açıklama, TİTCK kararının dava süreci sonunda nasıl açıklandığına somut bir örnektir. Aşağıdaki bilgiler, şirketin KAP açıklamalarından ve bunları aktaran haberlerden alınmıştır.
| Tarih | Gelişme | Kaynak |
|---|---|---|
| 4/7/2020 | Tetadif 0,5 ml IM enjeksiyonluk süspansiyon için ruhsat (2020/145) | KAP, 20/7/2026 |
| 20/12/2022 | Klinik Değerlendirme Komisyonu kararıyla ruhsatın Ruhsatlandırma Yönetmeliği m.22 uyarınca askıya alınması | KAP, 20/7/2026 |
| 22/12/2022 | Bakanlık onayıyla ürün için Geri Çekme Yönetmeliği kapsamında Sınıf 2 B geri çekme | KAP, 27/7/2026 |
| Dava süreci | Şirketin askı ve geri çekme işlemlerine karşı açtığı davalar; mahkeme kararı | KAP, 20/7 ve 27/7/2026 |
| 9/7/2026 | Kurum yazısıyla askının kaldırılması | KAP, 20/7/2026 |
| 17/7/2026 | Ruhsatlı ürünler listesinde statünün “MADDE-22 GEREKÇELİ ASKIDA OLAN ÜRÜN” yerine “RUHSATI ASKIDA OLMAYAN ÜRÜN” olarak güncellenmesi | KAP, 20/7/2026 |
| 20/7/2026 | KAP özel durum açıklaması: askının kaldırılması | KAP; Paratic |
| 21/7/2026 | Bakanlık onayıyla geri çekme işleminin iptali | KAP, 27/7/2026 |
| 27/7/2026 | KAP özel durum açıklaması: geri çekmenin iptali; Tebliğe uygunluk ve sorumluluk beyanı | KAP |
Örnek iki noktayı gösterir. Birincisi, TİTCK süreçleri birden fazla idari işlemden oluşabilir (askı ve geri çekme) ve her biri ayrı açıklama gerektirebilir. İkincisi, Kurum yazısı ile Kurum listesinin güncellenmesi ve KAP açıklaması arasında geçen süre, Tebliğin derhal esası bakımından ayrıca değerlendirilmelidir; burada yazı 9/7/2026, liste güncellemesi 17/7/2026, açıklama ise 20/7/2026 tarihlidir. Şirketin 2022’deki askı ve geri çekme kararları için ayrıca açıklama yapıp yapmadığını ve hangi tarihte yaptığını bu çalışma kapsamında doğrulayamadık.
Örnek Açıklama Metinleri
Aşağıdaki metinler yol gösterici niteliktedir; her açıklama somut kararın içeriğine ve şirketin finansal büyüklüğüne göre yeniden yazılmalıdır.
| Durum | Örnek metin (özet) |
|---|---|
| Askı kararı | Şirketimizin … ruhsat numaralı … ürününün ruhsatı, Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumunun … tarihli yazısıyla Beşerî Tıbbi Ürünler Ruhsatlandırma Yönetmeliğinin 22. maddesi uyarınca askıya alınmıştır. Ürünün son yıllık konsolide hasılat içindeki payı yaklaşık %… düzeyindedir. Şirketimiz karara karşı yasal yollara başvurmayı değerlendirmektedir; gelişmeler kamuoyu ile paylaşılacaktır. |
| Dava açılması | Söz konusu karara karşı … İdare Mahkemesinde iptal davası açılmış ve yürütmenin durdurulması talep edilmiştir. Yargılama sürecinin ne zaman sonuçlanacağı bu aşamada belirsizdir. |
| Yürütmenin durdurulması | Mahkeme … tarihinde yürütmenin durdurulmasına karar vermiştir. Kararın uygulanması için Kurum nezdinde gerekli başvurular yapılmıştır. Davanın esası henüz karara bağlanmamıştır. |
| Askının kaldırılması | Kurumun … tarihli yazısıyla askı kaldırılmış ve ürün ruhsatı yeniden aktif hâle gelmiştir. Ürünün piyasaya yeniden arzı için gerekli işlemler sürdürülmektedir. |
Metinlerde ortak olan, kararın tarihini ve dayanağını, şirkete etkisini ölçülebilir bir büyüklükle, belirsizliği ve sonraki adımı belirtmesidir (m.24/1–2). Ürünün tedavideki önemini vurgulayan veya hekim ve hastaya yönelik ifadeler kullanılmamalıdır. Başka bir açıklama türü için örnek metinler iflas talebinin KAP’ta açıklanması rehberinde yer almaktadır.
Dava Süreci Boyunca Güncelleme
TİTCK kararına karşı açılan dava, açıklama yükümlülüğünü sona erdirmez; tersine her önemli aşama önceki açıklamada bir değişiklik olarak yeniden açıklanır (m.5/1, m.23/7). Belirsizlik içeren açıklamalarda belirsizliğin çözüleceği tarih ve koşullar belirtilir ve öngörülen tarihte sonuç açıklanır (m.24/2).
| Aşama | Açıklama | İdari dava rehberi |
|---|---|---|
| İdari itiraz | Önemliyse; sonucu beklenen tarih | ret itirazı (45 gün) |
| Dava açılması | Mahkeme ve talep (iptal, yürütmenin durdurulması) | iptal davası rehberi |
| Yürütmenin durdurulması kararı veya reddi | Kararın sonucu ve uygulanması | yürütmenin durdurulması |
| İlk derece kararı | Sonuç ve kanun yolu | İYUK |
| Kesinleşme ve Kurumun yeni işlemi | Ruhsat statüsünün güncellenmesi | Gerçek örnek: Tetadif |
Satışın durması ve ürünün yeniden piyasaya arzı ayrıca ilaç mevzuatı yükümlülükleri doğurur; ayrıntı için ilacın satışını durdurmak rehberine bakılabilir.
TİTCK Yazısı Geldiğinde: İlk 24 Saat
- Kayıt: Yazının geliş anı (KEP, elektronik tebligat, posta) ve yazıyı ilk görenler kayda alınır; bu kişiler içsel bilgi listesine eklenir (Tebliğ m.7).
- Önemlilik: Ürünün hasılattaki payı, stok, ihale ve geri ödeme etkisi hızla hesaplanır; açıklamanın gerekip gerekmediği ve ertelemenin mümkün olup olmadığı belirlenir (SPKn m.15; Tebliğ m.6).
- Karar: Açıklama yapılacaksa metin Türkçe ve İngilizce hazırlanır; erteleme yapılacaksa yönetim kurulu kararı ve gerekçesi yazılı hâle getirilir (m.6/4).
- Seans durumu: Seans açıksa ve etki büyükse işlemlerin geçici durdurulması talebi değerlendirilir (m.23/6).
- Yayım: KAP’ta derhal yayım; izleyen iş günü internet sitesinde yayım (m.23/2, m.24/5).
- Hukuki yol: TİTCK işlemine karşı itiraz ve dava süreleri ayrıca takvime işlenir; sonraki KAP güncellemeleri bu takvime bağlanır.
Ruhsat Beklentileri ve Geleceğe Yönelik Değerlendirmeler
İlaç şirketleri yatırımcı sunumlarında ve faaliyet raporlarında yeni ruhsatlar, ürün lansmanları ve beklenen onay tarihleri hakkında değerlendirmeler paylaşır. Bu değerlendirmeler Tebliğ m.10 kapsamında geleceğe yönelik değerlendirme niteliğindedir: yönetim kurulu kararına veya yetkili kişinin yazılı onayına dayanmalı, yılda en fazla dört defa kamuya açıklanmalı ve önceki açıklamalar ile gerçekleşmeler arasında önemli fark oluşursa nedenleri belirtilmelidir.
TİTCK süreçleri bu bakımdan özel bir risk taşır: ruhsatlandırma süresi takvimlendirme, saat durdurma ve ek bilgi talepleri nedeniyle önceden kesin olarak bilinemez. “Ürünümüz … ayında ruhsat alacaktır” gibi kesin ifadeler yerine, sürecin hangi aşamada olduğu ve tarihin Kurum değerlendirmesine bağlı olduğu belirtilmelidir (m.24/2). Beklenen ruhsatın reddi veya ciddi biçimde gecikmesi, önceki açıklamada önemli bir değişiklik olarak ayrıca açıklanmalıdır.
TİTCK Kararının Finansal Raporlara Yansıması
Özel durum açıklaması, kararın finansal raporlara yansımasının yerini tutmaz. İhraççılar finansal tablo ve raporlarını Kurulun belirlediği şekil ve esaslara göre zamanında, eksiksiz ve doğru olarak hazırlamak ve sunmakla yükümlüdür (SPKn m.14). Askı, iptal veya geri çekme kararı; stokların değerlemesi, olası tazminat ve iade yükümlülükleri, ilgili maddi olmayan duran varlıkların değeri ve dava sonuçları bakımından muhasebe değerlendirmesi gerektirebilir. KAP açıklamasında verilen bilgiler ile sonraki finansal raporlardaki açıklamalar arasında tutarsızlık bulunmamalıdır; aksi hâlde önceki açıklamanın eksik veya yanıltıcı olduğu iddiası gündeme gelebilir.
Söylenti, Basın ve TİTCK Listeleri
İhraççı hakkında fiyatı veya yatırım kararlarını etkileyebilecek önemli ve ilk kez yayılan ya da farklı içerikli bir haber veya söylenti varsa, ihraççı Kurul veya borsa talep etmese de bunların doğru ve yeterli olup olmadığını açıklar (Tebliğ m.9/1). Kamuya açıklanmış bilgilere dayanan yorum, analiz ve tahminler bu kapsamda değildir (m.9/3). Özel durumlar basın yoluyla duyurulacaksa, duyurudan önce veya eş zamanlı olarak KAP açıklaması yapılır; kamuya açık bir toplantıda yanlışlıkla duyurulursa KAP’ta derhal açıklama yapılır (m.9/4).
İlaç sektöründe söylentinin en sık kaynağı, eczane ve depo ağıdır: askıya alınan veya geri çekilen bir ürünün sistemlerde görünmez hâle gelmesi kısa sürede yayılır. Kurumun ruhsatlı ürünler listesindeki statü güncellemesi de bilgiyi fiilen kamuya açık hâle getirir. Bu nedenle şirket, TİTCK yazısını aldığı anda açıklama planını hazırlamalı; erteleme kararı aldıysa piyasadaki haberleri izlemelidir.
İçsel Bilgiye Erişen Kişiler ve İşlem Yasağı
| Kural | İçerik | Dayanak |
|---|---|---|
| Erişim listesi | İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin listesi MKK’ya bildirilir; değişiklikte en geç iki iş günü içinde güncellenir | Tebliğ m.7/1 |
| Bilgilendirme | Listedeki kişilerin yükümlülük ve yaptırımlardan haberdar olması sağlanır | Tebliğ m.7/5 |
| Gizlilik | Özel durumu bilenler kamuya duyurulana kadar gizliliği korur | Tebliğ m.25/1 |
| Yönetici işlemleri | İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve ana ortağın işlemleri belirli eşiği aşınca açıklanır; eşik yeniden değerleme katsayısıyla güncellenir | Tebliğ m.11, m.28 |
| Bilgi suistimali | Kamuya açıklanmamış bilgiye dayanarak işlem yapılması | SPKn m.106 |
TİTCK süreçlerinde içsel bilgiye erişenler çoğu zaman yalnızca yöneticiler değildir: ruhsat ve regülasyon birimi, kalite ve üretim sorumluları, hukuk birimi, dış avukatlar ve danışmanlar da Kurum yazısını ilk görenlerdendir. Bu kişilerin listede yer alması ve açıklama yapılana kadar şirket paylarında işlem yapmamaları gerekir. Yönetici işlemlerinde açıklama eşiği Tebliğde bir takvim yılı için 250.000 TL olarak belirlenmiş olup yeniden değerleme katsayısıyla yeniden belirlenebilir (m.11/2, m.28); güncel tutar SPK duyurularından kontrol edilmelidir. Yöneticilerin işlem kuralları için yöneticinin kendi şirketinin hissesini alıp satması rehberine bakılabilir.
Yaptırımlar: İdari ve Cezai
| Yaptırım | İçerik | Dayanak |
|---|---|---|
| İdari para cezası | Kanuna ve Kurul düzenlemelerine aykırılık; menfaat sağlanmışsa ceza menfaatin iki katından az olamaz; tüzel kişilerde üst sınır, son bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolara göre brüt satış hasılatının %1’i veya vergi öncesi kârın %20’sinden yüksek olanı | SPKn m.103 |
| Piyasa bozucu eylem | Makul ekonomik veya finansal açıklaması olmayan ve piyasa güvenini, açıklığını veya istikrarını bozabilecek, suç oluşturmayan eylemler | SPKn m.104 |
| Bilgi suistimali | Kamuya açıklanmamış bilgiye dayanarak işlem; Prof. Dr. Ersan Şen’in aktarımına göre üç yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezası; adli para cezası menfaatin iki katından az olamaz | SPKn m.106 |
| Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı | Fiyatı veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi, söylenti çıkarılması ve bu yolla menfaat sağlanması; üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezası | SPKn m.107/2 |
| Etkin pişmanlık | Menfaatin iki katı ve asgari tutarın Hazineye ödenmesi hâlinde aşamaya göre cezasızlık veya indirim | SPKn m.107/3 |
Erdem & Erdem’in 28/2/2026 tarihli değerlendirmesine göre SPK 2025 yılında kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne aykırılık nedeniyle 38 kalemde toplam 45.767.658,40 TL idari para cezası uygulamış; tek kalemde en yüksek ceza 5.833.734 TL olmuştur. Yanlış veya eksik açıklama nedeniyle zarar gören yatırımcılar bakımından hukuki sorumluluk da gündeme gelebilir. SPK bültenlerinin izlenmesi için SPK bülteni kararları rehberine bakılabilir.
Sık Yapılan Hatalar
| Hata | Risk | Doğrusu |
|---|---|---|
| Davayı açtıktan sonra açıklama yapmayı beklemek | Derhal esasına aykırılık | Karar öğrenildiğinde açıklamak; dava sonradan güncellenir |
| Kurum listesinin güncellenmesini beklemek | Bilgi zaten yayılmış olabilir | Kurum yazısının geliş anını esas almak |
| Sözlü erteleme kararı | Gerekçe ispat edilemez | Yönetim kurulu kararı ve yazılı gerekçe (m.6/4) |
| Etkiyi küçümseyen veya abartan metin | Yanıltıcı açıklama (m.24/3) | Ölçülebilir büyüklük ve belirsizlik |
| Ürünü tanıtan ifadeler | Reklam yasağı ve ilaç tanıtım mevzuatı | Kararın içeriği ve şirkete etkisiyle sınırlı metin |
| İngilizce metni sonradan yayımlamak | 1/10/2026’dan itibaren eş anlılık şartı | Türkçe ve İngilizce metni birlikte hazırlamak |
| Dış danışmanları listeye eklememek | Gizlilik ve bilgi suistimali riski | Avukat, danışman ve çevirmenleri listeye almak (m.7) |
| Askının kaldırılmasını açıklamamak | Önceki açıklamadaki değişikliğin duyurulmaması | Her önemli aşamada güncelleme (m.23/7) |
KAP açıklama metninizi ve dava sürecine göre güncelleme takvimini birlikte hazırlayalım
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara · 0554 648 37 15
Yatırımcı Açısından
| Durum | Ne yapılabilir? | Not |
|---|---|---|
| TİTCK kararı medyada, açıklama yok | Şirketin KAP sayfası ve Kurum listeleri kontrol edilir; açıklama yapılmamışsa SPK’ya bildirim | Tebliğ m.9 söylenti açıklaması |
| Açıklama yanıltıcı veya eksik | SPK’ya şikâyet; zarar varsa genel hükümlere göre tazminat değerlendirmesi | Tebliğ m.24/3; SPKn m.103 |
| Açıklamadan önce olağan dışı işlemler | Bilgi suistimali şüphesiyle SPK’ya bildirim | SPKn m.106 |
| Dava süreci | Şirketin güncelleme açıklamalarının takibi | Tebliğ m.23/7, m.24/2 |
Yatırımcı, TİTCK kararının pay üzerindeki etkisini değerlendirirken ürünün şirket hasılatındaki payını, kararın askı mı yoksa iptal mi olduğunu, karara karşı dava açılıp açılmadığını ve yürütmenin durdurulması ihtimalini birlikte dikkate almalıdır. Askı kararı geçici, iptal ise kalıcı bir sonuçtur; ancak gerçek örnekte görüldüğü gibi askı yıllarca sürebilir. SPK’ya bildirim yolu için SPK’ya ihbar rehberine bakılabilir.
Kontrol Listesi
| Kontrol | Neden önemli | İlgili hüküm |
|---|---|---|
| TİTCK yazısının alınma anı | Derhal açıklamanın başlangıcı | Tebliğ m.5/1, m.23/2 |
| Önemlilik değerlendirmesi | Ürünün hasılattaki payı ve kararın niteliği | SPKn m.15; Tebliğ m.4/1-e |
| Erteleme kararı ve gerekçesi | Yönetim kurulu kararı; gizlilik | Tebliğ m.6 |
| İçsel bilgi listesi | Ruhsat, hukuk ve dış danışmanlar dâhil | Tebliğ m.7 |
| Metin dili | Abartı, küçümseme, tanıtım ifadesi yok | Tebliğ m.24/3; Tanıtım Yönetmeliği m.5/3 |
| İngilizce metin | Eş anlı yayın ve çekince | SPK 49/1489 |
| Belirsizlik ve sonraki tarih | Dava ve itiraz süreçleri | Tebliğ m.24/2 |
| Güncellemeler | Dava, yürütmenin durdurulması, kesinleşme | Tebliğ m.23/7 |
| İnternet sitesi | İzleyen iş günü; beş yıl | Tebliğ m.24/5 |
| İşlem yasağı | Açıklamaya kadar içeriden öğrenenlerin işlem yapmaması | SPKn m.106 |
Sıkça Sorulan Sorular
TİTCK’nin ruhsat askı kararı KAP’ta açıklanmalı mı?
Ürün şirket için önemliyse evet. Pay fiyatını veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeler kamuya açıklanır (SPKn m.15); askı kararı önemli bir ürün için tipik içsel bilgidir.
Açıklama ne zaman yapılmalı?
Bilgi ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde (Tebliğ m.5/1), KAP’ta derhal (m.23/2). TİTCK kararlarında tetikleyici an genellikle Kurum yazısının şirkete ulaştığı andır.
Açıklama ertelenebilir mi?
Meşru çıkarların korunması, yatırımcıların yanıltılmaması ve gizliliğin sağlanabilmesi şartıyla, yönetim kurulu kararıyla ertelenebilir (m.6). Gizlilik sağlanamazsa veya söylenti çıkarsa açıklama yapılmalıdır (m.6/3, m.9/2).
Erteleme sona erince ne yapılır?
Açıklama yapılır ve açıklamada erteleme kararı ile gerekçeleri belirtilir; Kurul gerekçeleri inceleyebilir (m.6/2).
Ruhsat reddi açıklanmalı mı?
Beklenen ürün şirket için önemliyse evet. Kurum reddedilen başvuruların değerlendirmesine ilişkin bilgileri yayımlamadığından (Ruhsatlandırma Yönetmeliği m.18/3), yatırımcı bu bilgiyi ancak şirketin açıklamasından öğrenir.
TİTCK kararına dava açılması açıklanmalı mı?
Önemliyse evet; belirsizlik ve sonucun beklendiği tarih belirtilerek (m.24/2). Yürütmenin durdurulması ve esas karar gibi gelişmeler de güncellenir (m.23/7).
Açıklamada ürünü övebilir miyim?
Hayır. Özel durum açıklamaları pazarlama ve reklam amacıyla kullanılamaz (m.24/3) ve beşerî tıbbi ürünlerin halka yönelik tanıtımı yasaktır (Tanıtım Yönetmeliği m.5/3).
Açıklamada neler yer almalı?
Kararın tarihi ve dayanağı, ilgili ürün, şirkete etkisi (örneğin hasılattaki pay), belirsizlikler ve sonraki adımlar; açıklama zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılır ve yeterli olmalıdır (m.24/1–2).
İngilizce açıklama zorunlu mu?
Evet. SPK’nın 13/8/2026 tarihli ve 49/1489 sayılı kararıyla 1/10/2026’dan itibaren borsadaki tüm şirketler özel durum açıklamalarını eş anlı olarak İngilizce de yayımlar; İngilizce metinde Türkçenin esas alınacağına dair çekince bulunur.
Açıklama internet sitesinde de yayımlanmalı mı?
Evet. Borsada işlem gören ihraççılar açıklamalarını en geç izleyen iş günü internet sitelerinde yayımlar ve beş yıl bulundurur (m.24/5).
Bağlı ortaklığın ruhsatı askıya alınırsa?
Karar ihraççıda önemli bir değişikliğe yol açıyorsa açıklamayı ihraççı yapar (m.5/5).
Seans sırasında karar öğrenilirse ne yapılır?
İhraççı açıklama öncesinde borsadan işlemlerin geçici olarak durdurulmasını talep edebilir (m.23/6) ve açıklamayı derhal yapar.
Söylentiye cevap vermek zorunlu mu?
Önemli ve ilk kez yayılan ya da farklı içerikli haber veya söylentilerin doğru ve yeterli olup olmadığı, Kurul veya borsa talep etmese de açıklanır (m.9/1).
Ruhsat biriminde çalışan biri hisse alabilir mi?
Kamuya açıklanmamış TİTCK kararını bilerek işlem yapması bilgi suistimali suçunu oluşturabilir (SPKn m.106). İçsel bilgiye erişenler listeye alınır ve yükümlülüklerinden haberdar edilir (Tebliğ m.7).
Açıklama yapılmazsa ne olur?
SPK idari para cezası uygulayabilir (SPKn m.103); tüzel kişilerde üst sınır brüt satış hasılatının %1’i veya vergi öncesi kârın %20’sinden yüksek olanıdır. Yanıltıcı bilgiyle menfaat sağlanması piyasa dolandırıcılığı suçunu oluşturabilir (m.107/2).
Askının kaldırılması da açıklanmalı mı?
Evet; önceki açıklamadaki önemli bir değişikliktir (m.5/1, m.23/7). Gerçek örnekte şirket, Kurum yazısı ve liste güncellemesinden sonra KAP’ta açıklama yapmıştır.
Geri çekme kararı ayrıca açıklanmalı mı?
Askıdan ayrı bir idari işlem olduğundan ve stok, itibar ve tazminat etkisi taşıdığından, önemliyse ayrıca açıklanmalıdır; gerçek örnekte geri çekmenin iptali ayrı bir KAP açıklamasıyla duyurulmuştur.
Yatırımcı yanıltıcı açıklama nedeniyle ne yapabilir?
SPK’ya şikâyette bulunabilir; zarar varsa genel hükümlere göre tazminat talebi değerlendirilebilir. Açıklama öncesi olağan dışı işlemler de SPK’ya bildirilebilir.
Beklenen ruhsat tarihini yatırımcılara açıklayabilir miyim?
Geleceğe yönelik değerlendirme olarak açıklanabilir; yönetim kurulu kararına veya yetkili kişinin yazılı onayına dayanmalı ve yılda en fazla dört defa açıklanmalıdır (Tebliğ m.10). Tarihin Kurum değerlendirmesine bağlı olduğu belirtilmeli; gecikme veya ret ayrıca açıklanmalıdır.
KAP açıklaması finansal raporları etkiler mi?
Etkiler. Askı, iptal veya geri çekme; stok değerlemesi, karşılıklar ve maddi olmayan duran varlıklar bakımından finansal raporlara yansıyabilir ve KAP açıklaması ile finansal raporlar tutarlı olmalıdır (SPKn m.14).
İlgili Rehberler
- TİTCK Rehberi — Kurum kararlarına karşı yolların tamamı
- Ruhsatlandırma: Kapsam, Askı ve İptal — m.22 ve m.23
- İlaç Ruhsat Başvurusu Reddedildi — 45 gün itiraz ve dava
- İlaç Ruhsatının Yenilenmesi — beş yıl ve dokuz ay
- İlacın Satışını Durdurmak — bildirim ve SGK
- Yurt Dışı GMP Denetimi — GMP reddi
- Fiyat Değerlendirme Komisyonu Kararına Karşı Dava — fiyat düşürme
- Yerlileştirme — geri ödeme listesinden çıkarma
- TİTCK Kararlarına Karşı İptal Davası — dava ve itiraz
- Yürütmenin Durdurulması — şartlar
- İlaç Tanıtım Faaliyetleri — halka tanıtım yasağı
- İlaç Ruhsatı Devri — satın alma ve devir
- KAP’ta İngilizce Özel Durum Açıklaması — 1 Ekim 2026
- İflas Talebinin KAP’ta Açıklanması — örnek metinler
- Yöneticinin Hisse İşlemleri — içsel bilgi ve m.11
- SPK’ya İhbar — başvuru yolu
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosya için hukuki danışmanlık yerine geçmez. Özel Durumlar Tebliğine ilişkin açıklamalar Tebliğ metnine; SPKn yaptırımlarına ilişkin açıklamalar Erdem & Erdem (2026) ve Prof. Dr. Ersan Şen (2023) yayınlarındaki aktarımlara; gerçek örnek şirketin KAP açıklamalarına dayanmaktadır. SPK Özel Durumlar Rehberinin güncel metni ayrıca kontrol edilmelidir. Son güncelleme: 13 Ekim 2026.
