Kat karşılığı inşaatlarda müteahhidin (yüklenicinin) en sık başvurduğu gerekçe “maliyetler arttı” savunmasıdır: inşaat durdurulur, arsa sahibinden ek daire, paylaşım oranının değiştirilmesi veya nakdi katkı istenir, bazen de uyarlama davası açılır. Kanunun çıkış noktası sözleşmeye bağlılıktır. Bedel götürü belirlenmişse yüklenici eseri o bedelle yapmakla yükümlüdür ve eser öngörülenden fazla emek ve masraf gerektirse bile bedelin artırılmasını isteyemez (TBK m.480). Uyarlama ancak sözleşmenin yapıldığı sırada öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkar ve dengeyi dürüstlük kuralına aykırı düşecek ölçüde bozarsa hâkimden istenebilir (TBK m.138, m.480). Temerrüde düşen borçlu beklenmedik hâlden doğan zarardan sorumludur (TBK m.119); bu nedenle teslim tarihini kaçıran müteahhidin sonraki maliyet artışlarına dayanması zorlaşır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 2025 tarihli bir kararında arsa payı karşılığı sözleşmede uyarlama talebini TBK m.138’e göre değerlendirmiş ve müteahhidin talebinin reddini düzelterek onamıştır. Bu sayfada müteahhidin taleplerinin hukuki karşılığı, uyarlamanın şartları, dengenin nasıl ölçüleceği, arsa sahibinin hakları, usul ve Word ile PDF olarak indirilebilen uyarlama davasına cevap dilekçesi yer almaktadır.
Müteahhit ek daire mi istiyor, inşaatı mı durdurdu?
Uyarlama davasına cevap süresi iki haftadır. Sözleşmenizi, teslim tarihini ve ihtarnamelerinizi bugün inceleyelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppMüteahhit Ne İstiyor? Talepler ve Hukuki Karşılıkları
Maliyet artışı gerekçesiyle gelen talepler farklı biçimlerde ortaya çıkar. Her birinin hukuki karşılığı ayrıdır; ortak nokta, sözleşmenin tek taraflı bir bildirimle değiştirilememesidir. Uyarlama, ancak tarafların anlaşmasıyla ya da hâkimin vereceği yenilik doğurucu bir kararla gerçekleşir.
Müteahhidin talepleri ve hukuki değerlendirme
| Talep | Hukuki karşılığı | Dayanak |
|---|---|---|
| Ek bağımsız bölüm veya paylaşım oranının değiştirilmesi | Tek taraflı istenemez; ancak uyarlama şartları varsa hâkimden istenebilir | TBK m.138, m.480 |
| Arsa sahibinden nakdi katkı | Sözleşmede yoksa borç doğurmaz; uyarlama kararıyla öngörülebilir | TBK m.26, m.138 |
| Teslim süresinin uzatılması | Anlaşmayla veya uyarlama kararıyla; kendiliğinden uzamaz | TBK m.138 |
| Malzeme kalitesinin veya işin kapsamının düşürülmesi | Sözleşmeye ve projeye aykırılıktır | TBK m.112 |
| İnşaatın durdurulması | Temerrüt; arsa sahibi süre verip seçimlik haklarını kullanabilir | TBK m.123-125 |
| “Ek pay verilmezse bırakırım” bildirimi | Dönme ancak uyarlama mümkün değilse veya karşı taraftan beklenemiyorsa, hâkimden istenerek | TBK m.480 |
Müteahhidin “inşaatı bırakırım” baskısı karşısında arsa sahibinin haklarını korumak için yazılı cevap vermesi, süre vermesi ve ceza koşuluna ilişkin haklarını saklı tutması gerekir; bu adımlar aşağıda ve müteahhide ihtarname rehberimizde anlatılmıştır. Gecikme hâlinde kira kaybı ve ceza koşulu için teslimde gecikme ve ceza koşulu ile kira kaybı dava dilekçesi sayfalarımıza bakabilirsiniz.
Kural Sözleşmeye Bağlılık, Uyarlama İstisnadır
Taraflar bir sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilir (TBK m.26). Eser sözleşmesinde bu ilkenin yansıması götürü bedeldir: bedel götürü olarak belirlenmişse yüklenici eseri o bedelle meydana getirmekle yükümlüdür; eser öngörülenden fazla emek ve masrafı gerektirmiş olsa bile belirlenen bedelin artırılmasını isteyemez. Kanun bu kuralı karşılıklı kurmuştur: eser öngörülenden az emek ve masraf gerektirse bile işsahibi belirlenen bedelin tamamını ödemekle yükümlüdür (TBK m.480).
İstisna iki hükümde yer alır. Götürü bedelli eser sözleşmesine özgü hükme göre başlangıçta öngörülemeyen veya öngörülebilip de taraflarca göz önünde tutulmayan durumlar, belirlenen götürü bedel ile eserin yapılmasına engel olur veya son derece güçleştirirse yüklenici, hâkimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını, bu mümkün olmadığı veya karşı taraftan beklenemediği takdirde sözleşmeden dönmeyi isteyebilir; dürüstlük kurallarının gerektirdiği durumlarda yüklenici ancak fesih hakkını kullanabilir (TBK m.480). Genel hükme göre ise sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum, borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkar ve mevcut olguları kendisinden ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştirirse, borcunu henüz ifa etmemiş veya haklarını saklı tutarak ifa etmiş borçlu hâkimden uyarlama, bu mümkün değilse dönme isteyebilir; sürekli edimli sözleşmelerde kural olarak fesih hakkı kullanılır (TBK m.138).
Uyarlamanın Şartları
TBK m.138 ve m.480’e göre uyarlama şartları
| Şart | Açıklama | Arsa sahibinin savunması |
|---|---|---|
| Öngörülemeyen olağanüstü durum | Sözleşme tarihinde taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen bir gelişme | Enflasyon ve kur dalgalanması olağan ticari risktir; tacir basiretli davranmalıdır (TTK m.18) |
| Borçludan kaynaklanmama | Durum borçlunun kendi alanından doğmamalı | Gecikme, finansman hatası ve yanlış fiyatlama yükleniciye aittir |
| Aşırı dengesizlik | İfanın istenmesi dürüstlük kuralına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değişiklik | Yükleniciye kalan dairelerin değeri de artmıştır |
| İfa durumu | Borçlu henüz ifa etmemiş veya haklarını saklı tutarak ifa etmiş olmalı | Çekincesiz devam eden ve sonra talepte bulunan yüklenicinin durumu zayıftır |
| Temerrüt olmaması | Temerrüde düşen borçlu beklenmedik hâlden sorumludur | Teslim tarihi geçmişse sonraki artışlar yükleniciye aittir (TBK m.119) |
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, uyarlama için olağanüstü durumun herkes için geçerli, objektif ve önceden belirlenemeyecek nitelikte olmasını ve değişen koşulların sözleşmeyi çekilemez hâle getirmesini aramıştır (HGK, 12.11.2014, 2014/13-1614 E., 2014/900 K.). Aynı kararda ülkede yıllardır ekonomik paketlerin açıldığı ve istikrarlı bir ekonomiye kavuşulamadığı belirtilerek kur dalgalanmalarının öngörülebilirliği değerlendirilmiştir. Bu yaklaşım, inşaat sektöründe faaliyet gösteren ve ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gereken yüklenici için daha da sıkı uygulanır (TTK m.18).
Uyarlama davalarının genel çerçevesi aşırı ifa güçlüğü ve sözleşmenin uyarlanması ile maliyet ve kur artışında uyarlama sayfalarımızda anlatılmıştır. Bu sayfa, kat karşılığı inşaatta arsa sahibinin savunmasına odaklanır.
Enflasyon ve Kur Artışı Öngörülemez mi?
Uyarlama davalarının kaderini çoğu zaman öngörülebilirlik belirler. Yüksek enflasyonun ve kur dalgalanmalarının uzun süredir yaşandığı bir ekonomide, bunların olağan seyri sözleşmenin yapıldığı sırada hesaba katılması gereken bir risk olarak görülür. Buna karşılık ani ve sert şoklar, küresel salgın gibi herkesi etkileyen olaylar veya devletin beklenmedik müdahaleleri öngörülemez sayılabilir. Ayrım, artışın oranı kadar sözleşmenin yapıldığı tarihteki ekonomik koşullara, sözleşmenin süresine ve tarafların bu riski nasıl paylaştığına bağlıdır.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin yukarıda anılan 2025 tarihli kararına konu olayda, Kasım 2016’da yapılan arsa payı karşılığı sözleşmede yüklenici, dolar kurunun 3,38 liradan 7 liraya çıktığını, daire satışlarının düştüğünü ve maliyetlerin arttığını ileri sürerek uyarlama istemiştir. İlk derece mahkemesi, yüklenicinin kendisine kalan 115 bağımsız bölümden beklediği gelirin inşaat maliyetini aştığını, dolayısıyla zararın gösterilemediğini belirterek davayı reddetmiş; bölge adliye mahkemesi, basiretli bir tacirin bu değişiklikleri öngörmesi gerektiğini ve sözleşmedeki fiyat artışı yasağını da gerekçeye eklemiştir. Yargıtay, sözleşmenin götürü bedelli olmadığını ve TBK m.138’in uygulanacağını belirterek kararı düzelterek onamıştır. Karar, kat karşılığı uyarlama davalarında maliyet artışının tek başına yeterli görülmediğini ve gelir tarafının da hesaba katıldığını göstermektedir.
Öngörülebilirlik değerlendirmesinde ölçütler
| Olgu | Uyarlama aleyhine | Uyarlama lehine |
|---|---|---|
| Artışın niteliği | Uzun süredir devam eden enflasyonun olağan seyri | Ani, sert ve herkesi etkileyen şok |
| Sözleşme tarihi | Yüksek enflasyon döneminde yapılmış | İstikrarlı bir dönemde yapılmış |
| Sözleşmedeki risk paylaşımı | Fiyat artışı yükleniciye bırakılmış | Eskalasyon veya endeks hükmü öngörülmüş |
| Teslim takvimi | Gecikme yükleniciden kaynaklanıyor | Takvime uyulmuş, artış süre içinde gerçekleşmiş |
| Gelir tarafı | Yükleniciye kalan dairelerin değeri de artmış | Satış değerleri düşmüş, maliyetler katlanmış |
Temerrüde Düşen Müteahhit Uyarlama İsteyebilir mi?
Arsa sahibinin en güçlü savunmalarından biri temerrüttür. Temerrüde düşen borçlu, beklenmedik hâl sebebiyle doğacak zarardan sorumludur; borçlu ancak temerrüde düşmekte kusuru olmadığını veya borcunu zamanında ifa etmiş olsaydı bile beklenmedik hâlin ifa konusu şeye zarar vereceğini ispat ederek bu sorumluluktan kurtulabilir (TBK m.119). Teslim tarihi geçtikten sonra yaşanan maliyet artışları, inşaat zamanında bitseydi yükleniciyi etkilemeyecekti; bu nedenle yüklenicinin bu artışlara dayanması kanunun risk dağılımıyla bağdaşmaz.
Ayrıca TBK m.138, olağanüstü durumun borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkmasını ve borçlunun borcunu henüz ifa etmemiş ya da ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifa etmiş olmasını arar. Teslim tarihini kaçıran, işi yavaşlatan veya kendine kalan daireleri erken ve düşük fiyatla satarak finansman açığı yaratan yüklenicinin durumu bu şartlar karşısında zayıftır. Muaccel bir borcun borçlusu alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer; ifa günü birlikte belirlenmişse bu günün geçmesiyle temerrüt kendiliğinden gerçekleşir (TBK m.117). Teslim tarihi sözleşmede belirli ise ayrıca ihtara gerek olmaksızın temerrüt tarihi kesinleşir; yine de süre verme ve seçimlik haklar için ihtarname göndermek gerekir (TBK m.123).
Zaman çizelgesi örneği
| Tarih | Olay | Sonuç |
|---|---|---|
| Sözleşme tarihi | Paylaşım oranı ve teslim tarihi belirlenir | Risk dağılımı bu tarihe göre değerlendirilir |
| Teslim tarihi | İnşaat tamamlanmamış | Yüklenici temerrüde düşer (TBK m.117) |
| Teslim tarihinden sonra | Maliyetler hızla artar | Temerrüdeki yüklenici beklenmedik hâlden sorumlu (TBK m.119) |
| Uyarlama davası | Yüklenici artışlara dayanır | Arsa sahibi temerrüt ve öngörülebilirlik savunması yapar |
Kat Karşılığında Denge Nasıl Ölçülür?
Kat karşılığı inşaatta yüklenicinin karşılığı para değil, kendisine kalan bağımsız bölümlerdir. Maliyetler artarken aynı dönemde konut fiyatları da artmışsa yüklenicinin geliri de büyümüştür. Bu nedenle dengenin bozulup bozulmadığı, yalnız maliyet tarafına bakılarak değil, sözleşme tarihi ile değerlendirme tarihi arasında maliyetler ile yükleniciye kalan bağımsız bölümlerin değerinin birlikte karşılaştırılmasıyla anlaşılır. Arsa sahibinin bilirkişi incelemesini bu yönde istemesi, uyarlama davasında en etkili savunmadır.
Denge incelemesinde kullanılacak deliller
| Delil | Ne gösterir? |
|---|---|
| Sözleşme ve ekleri, paylaşım listesi | Başlangıçtaki edim dengesi ve risk paylaşımı |
| TÜİK inşaat maliyet endeksi | Maliyetlerin dönemsel değişimi |
| TCMB konut fiyat endeksi ve bölge emsalleri | Bağımsız bölüm değerlerinin değişimi |
| Yüklenicinin yaptığı satış sözleşmeleri ve tahsilatlar | Gerçekleşen gelir ve finansman |
| Yapı denetim seviye tespit ve hakediş raporları | İşin ilerleme hızı ve gecikmenin kaynağı |
| İhtarnameler ve yazışmalar | Temerrüt tarihi ve çekince olup olmadığı |
Bilirkişi heyetinde inşaat mühendisi ile birlikte gayrimenkul değerleme uzmanı ve mali müşavir bulunması, maliyet ve gelir tarafının birlikte incelenmesini sağlar. İnşaatın mevcut durumunun dava açılmadan önce tespit edilmesi için delil tespiti dilekçesi örneğimizi kullanabilirsiniz.
Sözleşmedeki “Fiyat Artışı İstenemez” Hükmü
Taraflar maliyet artışı riskini sözleşmede açıkça paylaştırabilir. Öğretide TBK m.138 ve m.480’in emredici olmadığı, tarafların bu konuda farklı düzenleme yapabileceği kabul edilmektedir. Yukarıdaki 2025 tarihli kararda bölge adliye mahkemesi, sözleşmedeki fiyat artışı yasağına da dayanmıştır. Ancak bu tür hükümlerin, tarafların hiç hesaba katmadığı olağanüstü bir olayı da kapsayıp kapsamadığı yoruma açıktır; bu değerlendirme dürüstlük kuralı çerçevesinde yapılır (TMK m.2).
Sözleşmede yer alabilecek hükümler
| Hüküm | Etkisi |
|---|---|
| Fiyat artışı ve kur riskinin yükleniciye ait olduğu | Uyarlama talebine karşı güçlü savunma |
| Eskalasyon veya endeks hükmü | Artış kararlaştırılan ölçüde ve yöntemle paylaşılır |
| Mücbir sebep ve süre uzatımı hükmü | Hangi olayların süreyi uzatacağı önceden belirlenir |
| Kademeli tapu devri | Yüklenici edimini ifa ettikçe pay devredilir; arsa sahibinin riski azalır |
| Teminat (banka teminat mektubu veya ipotek) | İnşaat bırakılırsa arsa sahibinin zararı karşılanır |
Uyarlama Kabul Edilirse Ne Olur?
Uyarlama kararı yenilik doğurucu niteliktedir; hâkim sözleşmeyi yeni koşullara göre yeniden düzenler. Amaç, sözleşmenin başlangıçtaki dengesini yeniden kurmaktır; yükleniciye yeni bir kazanç sağlamak değildir. Bu nedenle olağan ticari riski aşan kısmın taraflar arasında hakkaniyete uygun biçimde paylaştırılması esas alınır. Hâkimin başvurabileceği araçlar arasında teslim süresinin uzatılması, ödeme veya devir takviminin değiştirilmesi, paylaşım oranında sınırlı bir düzeltme ve işin kapsamının yeniden belirlenmesi sayılabilir.
Uyarlama mümkün değilse veya karşı taraftan beklenemiyorsa yüklenici sözleşmeden dönebilir; dürüstlük kurallarının gerektirdiği durumlarda ise ancak fesih hakkını kullanabilir (TBK m.480). Feshin ileriye etkili sonuç doğurması, yapılan işin hesaplaşmasını gerektirir. Arsa sahibi bu ihtimali hesaba katmalıdır: ölçüsüz bir uyarlama talebini reddederken, makul bir uzlaşma önerisinin yüklenicinin dönmesinden daha az zarar verip vermeyeceği de değerlendirilmelidir.
Bedelin başlangıçta yalnız yaklaşık olarak belirlendiği sözleşmelerde ise kural tersine işler: yaklaşık bedelin işsahibinin kusuru olmaksızın aşırı ölçüde aşılacağı anlaşılırsa işsahibi sözleşmeden dönebilir; eser işsahibinin arsası üzerine yapılıyorsa bedelden uygun bir indirim isteyebilir veya eser tamamlanmamışsa tamamlanan kısım için hakkaniyete uygun bir bedel ödeyerek sözleşmeyi feshedebilir (TBK m.482). Kat karşılığı sözleşmelerde bedel çoğunlukla pay olarak kesin belirlendiğinden bu hüküm sınırlı durumlarda gündeme gelir.
Müteahhit İnşaatı Durdurursa: Arsa Sahibinin Hakları
Uyarlama talebinde bulunulması, sözleşmeden doğan borçları kendiliğinden askıya almaz; uyarlama kararı verilinceye kadar sözleşme yürürlüktedir. Müteahhit maliyet artışını gerekçe göstererek inşaatı durdurursa arsa sahibinin temerrüt hükümlerine dayanan hakları devam eder: uygun bir süre verilir (TBK m.123), süre sonunda ifa ve gecikme tazminatı, ifadan vazgeçerek müspet zarar veya sözleşmeden dönme seçeneklerinden biri kullanılır (TBK m.125). Temerrüde düşen borçlu, kusursuzluğunu ispat etmedikçe geç ifadan doğan zararı gidermekle yükümlüdür (TBK m.118).
Ceza koşulu bakımından dikkat edilecek bir nokta vardır: ceza borcun belirlenen zamanda ifa edilmemesi için kararlaştırılmışsa alacaklı, hakkından açıkça feragat etmiş veya ifayı çekincesiz kabul etmiş olmadıkça asıl borçla birlikte cezayı da isteyebilir (TBK m.179). Bu nedenle arsa sahibi, gecikmeli teslimi kabul ederken ceza koşuluna ilişkin haklarını yazılı olarak saklı tutmalıdır. Hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK m.182). İşin başka bir yükleniciye tamamlatılması için ikame ifa rehberimize bakınız.
Aşağıdaki ihtarname örneği, müteahhidin ek pay veya bedel talebine verilecek cevabı, inşaata devam için süre vermeyi ve ceza koşulu dahil hakların saklı tutulmasını bir arada içerir.
İHTARNAME
KEŞİDECİ : [Arsa sahibi Ad SOYAD], T.C. kimlik no: [….], adres: [….]
MUHATAP : [Yüklenici şirketin unvanı / Ad SOYAD], [adres]
KONU : [Tarih] tarihli ek pay ve bedel talebinize cevap ile inşaata devam ihtarı
AÇIKLAMALAR
[Tarih] tarihli yazınızla maliyetlerin arttığını ileri sürerek [ek bağımsız bölüm / paylaşım oranının değiştirilmesi / ek bedel] istediniz. Aramızdaki [….] Noterliğinin [tarih] tarihli ve [yevmiye no] yevmiye numaralı Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi geçerlidir.
1. TBK m.26 ve m.480: Talebinizi kabul etmiyorum
Bedel götürü olarak belirlenmişse yüklenici eseri o bedelle meydana getirmekle yükümlüdür; eser öngörülenden fazla emek ve masraf gerektirse bile bedelin artırılmasını isteyemez (TBK m.480). Sözleşme, tek taraflı bir bildirimle değiştirilemez.
2. TBK m.123: İnşaata devam etmeniz için süre veriyorum
Bu ihtarnamenin tebliğinden itibaren [….] gün içinde inşaata sözleşmeye uygun olarak devam etmenizi ve işin ilerleme takvimini yazılı olarak bildirmenizi ihtar ederim.
3. TBK m.119, m.125 ve m.179: Gecikmenin sonuçlarına ilişkin haklarım saklıdır
Temerrüdünüz devam ettiği sürece beklenmedik hâllerden doğan zarardan da sorumlu olduğunuzu hatırlatırım. Süre içinde işe devam edilmezse sözleşmeden dönme dahil seçimlik haklarımı kullanacağımı; ceza koşulu ve gecikme tazminatına ilişkin bütün haklarımı saklı tuttuğumu bildiririm.
[Tarih]
Keşideci [Ad SOYAD] / Vekili Av. [Ad SOYAD]
Usul: Mahkeme, Süreler ve Karşı Dava
Uyarlama davası kural olarak asliye hukuk mahkemesinde görülür. Her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan davalar ise ticari davadır (TTK m.4); arsa sahibi tacir değilse veya sözleşme onun ticari işletmesiyle ilgili değilse dava ticari dava sayılmaz. Uyarlama talebi yükleniciye ek arsa payı veya bağımsız bölüm devrini içeriyorsa, taşınmaz üzerindeki aynî hak sahipliğinde değişikliğe yol açabilecek davalarda taşınmazın bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.12). Her iki taraf tacirse temerrüde düşürme, fesih ve dönme ihtarlarının noter, taahhütlü mektup, telgraf veya kayıtlı elektronik posta ile yapılması gerekir (TTK m.18).
Dava dilekçesi tebliğ edildikten sonra cevap süresi iki haftadır; cevabın bu sürede hazırlanması çok zor veya imkânsızsa süre içinde başvuran davalıya bir defaya mahsus ve bir ayı geçmemek üzere ek süre verilebilir (HMK m.127). Süresinde cevap vermeyen davalı, davacının ileri sürdüğü vakıaların tamamını inkâr etmiş sayılır (HMK m.128); ancak süresinde cevap verilmemesi, savunmanın sonradan genişletilmesini ve delillerin gösterilmesini güçleştirir. Cevap dilekçesinde savunmanın dayanağı olan vakıalar ve bunların hangi delillerle ispat edileceği gösterilmelidir (HMK m.129).
Arsa sahibinin gecikme tazminatı, ceza koşulu veya sözleşmeden dönme gibi talepleri varsa karşı dava açılabilir. Karşı dava için asıl davanın görülmekte olması ve iki talep arasında takas, mahsup veya bağlantı ilişkisinin bulunması gerekir (HMK m.132); karşı dava cevap dilekçesiyle veya esasa cevap süresi içinde ayrı bir dilekçeyle açılır (HMK m.133). Teknik konularda bilirkişi incelemesi istenir (HMK m.266).
Usule ilişkin özet
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Görevli mahkeme | Asliye hukuk; her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgiliyse asliye ticaret | TTK m.4 |
| Yetki | Ek pay devri istenmişse taşınmazın bulunduğu yer (kesin) | HMK m.12 |
| Cevap süresi | İki hafta; bir defaya mahsus en çok bir ay ek süre | HMK m.127 |
| Karşı dava | Cevap dilekçesiyle veya cevap süresi içinde | HMK m.132, m.133 |
| Tacirler arası ihtar | Noter, taahhütlü mektup, telgraf veya KEP | TTK m.18 |
Arsa Sahibi İçin Kontrol Listesi
- Sözleşmede fiyat artışı, eskalasyon, mücbir sebep ve süre uzatımı hükümlerini işaretleyin.
- Teslim tarihini ve temerrüt tarihini belgeleyin (TBK m.117).
- Müteahhidin ek talebine yazılı cevap verin; sözleşmeyi değiştirmeyi kabul eden bir beyanda bulunmayın.
- İnşaata devam için süre verin ve ceza koşuluna ilişkin haklarınızı saklı tutun (TBK m.123, m.179).
- İnşaatın mevcut durumunu tespit ettirin.
- Yükleniciye kalan bağımsız bölümlerin satış bilgilerini ve bölge emsallerini toplayın.
- Dava dilekçesi tebliğ edilirse iki haftalık cevap süresini kaçırmayın (HMK m.127).
- Gecikme tazminatı ve ceza koşulu için karşı dava açılıp açılmayacağına karar verin (HMK m.133).
Uyarlama Davasına Arsa Sahibinin Cevap Dilekçesi Örneği
Aşağıdaki cevap dilekçesi, müteahhidin maliyet artışı gerekçesiyle ek bağımsız bölüm, paylaşım oranının değiştirilmesi veya ek bedel istediği uyarlama davasında arsa sahibinin vereceği cevap için hazırlanmıştır. Dilekçe öngörülebilirlik, temerrüt, gelir-gider dengesi ve sözleşmedeki risk paylaşımı savunmalarını ayrı hususlar hâlinde ileri sürer; son hususta, kabul anlamına gelmemek kaydıyla, uyarlamanın sınırını gösterir.
[….] ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE
DOSYA NO : [….] Esas
DAVALI : [Arsa sahibi Ad SOYAD], T.C. kimlik no: [….], adres: [….]
VEKİLİ : Av. [Ad SOYAD], [Baro ve sicil no], [adres], [UETS adresi]
DAVACI : [Yüklenici şirketin unvanı / Ad SOYAD], [adres]
TEBLİĞ TARİHİ : [Dava dilekçesinin tebliğ tarihi]
KONU : Davacı yüklenicinin arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesinin uyarlanması istemine karşı cevaplarımızın sunulmasıdır.
AÇIKLAMALAR
1. Davacı ile aramızda [….] Noterliğinin [tarih] tarihli ve [yevmiye no] yevmiye numaralı Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi yapılmıştır. Sözleşmeye göre bağımsız bölümlerin yüzde [….] oranı tarafıma, yüzde [….] oranı davacıya isabet edecek; inşaat [tarih] tarihinde tamamlanarak teslim edilecektir. Sözleşmenin [….] maddesinde gecikilen her ay için [….] TL ceza kararlaştırılmıştır.
2. Davacı teslim tarihinde inşaatı tamamlamamıştır. İnşaat bugün yüzde [….] seviyesindedir. Tarafımca [tarih] tarihli ihtarnameyle davacıya [….] günlük süre verilmiştir.
3. Davacı, [dönem] içinde inşaat maliyetlerinin arttığını ileri sürerek [kendisine ek [….] bağımsız bölüm verilmesini / paylaşım oranının değiştirilmesini / tarafımdan [….] TL katkı alınmasını] istemektedir. Bu talep sözleşmenin uyarlanması değil, davacı lehine yeniden yazılmasıdır.
1. TBK m.138, m.480 ve TTK m.18: Öngörülemeyen olağanüstü bir durum bulunmamaktadır
Sözleşmeye bağlılık esastır; uyarlama, sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durumun borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkması hâlinde istenebilir (TBK m.138). Götürü bedelli eser sözleşmelerinde de ancak başlangıçta öngörülemeyen veya öngörülebilip de taraflarca göz önünde tutulmayan durumlar eserin yapılmasını son derece güçleştirirse uyarlama istenebilir (TBK m.480). Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 12.11.2014 tarihli ve 2014/13-1614 Esas, 2014/900 Karar sayılı kararında da uyarlama için olağanüstü durumun herkes için geçerli, objektif ve önceden belirlenemeyecek nitelikte olması ve sözleşmeyi çekilemez hâle getirmesi gerektiği vurgulanmıştır. Davacı inşaat sektöründe faaliyet gösteren bir tacir olup ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmek zorundadır (TTK m.18). Sözleşmenin yapıldığı tarihte de yüksek enflasyon ve kur dalgalanmaları bilinen olgulardı. Malzeme ve işçilik fiyatlarının artması, davacının sözleşmeyle üstlendiği olağan ticari riskin gerçekleşmesinden ibarettir.
2. TBK m.119: Davacı, dayandığı gelişmelerden önce temerrüde düşmüştür
Temerrüde düşen borçlu, beklenmedik hâl sebebiyle doğacak zarardan sorumludur (TBK m.119). İnşaatın teslim tarihi [tarih] olup davacının dayandığı maliyet artışlarının önemli kısmı bu tarihten sonraki döneme aittir. İnşaat zamanında tamamlansaydı davacı bu artışlardan etkilenmeyecekti. Kanun ayrıca uyarlama için olağanüstü durumun borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkmasını aramaktadır (TBK m.138); davacının gecikmesi ise tamamen kendi alanındadır.
3. TBK m.138: Edimler arasındaki denge davacı aleyhine bozulmamıştır
Arsa payı karşılığı inşaatta davacının karşılığı para değil, kendisine bırakılan bağımsız bölümlerdir. Maliyetler artarken davacıya isabet eden [….] bağımsız bölümün piyasa değeri de en az aynı oranda artmıştır. Uyarlama için yalnız maliyet artışının değil, sözleşmedeki edim dengesinin davacı aleyhine dürüstlük kuralına aykırı düşecek ölçüde değiştiğinin ispatı gerekir. Bu nedenle inşaat mühendisi, gayrimenkul değerleme uzmanı ve mali müşavirden oluşacak bilirkişi heyetince sözleşme tarihi ve dava tarihi itibarıyla inşaat maliyetleri ile davacıya kalan bağımsız bölümlerin değerinin karşılaştırılmasını talep ediyorum.
4. TBK m.26 ve sözleşmenin [….] maddesi: Fiyat artışı nedeniyle ek pay veya bedel istenemeyeceği kararlaştırılmıştır
[Taraflar bir sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilir (TBK m.26). Sözleşmenin [….] maddesinde malzeme, işçilik ve kur artışlarının yükleniciye ait olduğu ve bu nedenle ek pay veya bedel istenemeyeceği açıkça kararlaştırılmıştır. Davacı bu riski bilerek ve bedele yansıtarak üstlenmiştir.]
5. TBK m.138 ve TMK m.2: Aksi kanaat hâlinde uyarlama, davacının istediği ölçüde yapılamaz
Kabul anlamına gelmemek kaydıyla belirtmek gerekir ki, Mahkeme uyarlama koşullarının oluştuğu kanaatine varsa dahi uyarlama, sözleşmenin ilk dengesini yeniden kurmakla sınırlıdır; borçluya yeni bir kazanç sağlamanın aracı olamaz. Bu durumda ancak olağan ticari riski aşan kısmın taraflar arasında hakkaniyete uygun biçimde paylaştırılması, ek bağımsız bölüm verilmesi yerine süre ve ödeme planı gibi daha hafif araçların öncelikle değerlendirilmesi ve davacının gecikmeden doğan [ceza koşulu ve kira kaybı] borçlarının hesaba katılması gerekir (TMK m.2; TBK m.139).
HUKUKİ SEBEPLER
TBK m.26, 119, 123-125, 138, 139, 179, 182, 480; TMK m.2; TTK m.18; HMK m.127, 129 ve ilgili mevzuat.
DELİLLER
Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi, ihtarnameler, yapı ruhsatı, yapı denetim hakediş ve seviye tespit raporları, davacının bağımsız bölüm satış sözleşmeleri, TÜİK inşaat maliyet endeksi, TCMB konut fiyat endeksi, keşif, bilirkişi heyeti incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM
Yukarıda açıklanan nedenlerle; davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla arz ederim.
[Tarih]
Davalı [Ad SOYAD] / Vekili Av. [Ad SOYAD]
İmza
EKLER
1. Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi 2. İhtarnameler 3. Yapı denetim seviye tespit raporları 4. Endeks verileri 5. Vekâletname
Dilekçeyi indirin
Cevap dilekçesinin doldurulmaya hazır hâlini Word veya PDF olarak indirebilirsiniz. Sözleşmenizde fiyat artışı yasağı yoksa 4 numaralı hususu çıkarın. Gecikme tazminatı veya ceza koşulu istemek için cevap süresi içinde karşı dava açılabilir.
Word (.docx) indirPDF indirHususların dayanağı ve amacı
| Husus | Dayanak | Amaç |
|---|---|---|
| 1. Öngörülebilirlik | TBK m.138, m.480; TTK m.18; HGK 2014/900 | Olağanüstü durum şartının bulunmadığını göstermek |
| 2. Temerrüt | TBK m.119, m.138 | Teslim tarihinden sonraki artışların yükleniciye ait olduğunu göstermek |
| 3. Denge | TBK m.138 | Maliyet ile gelirin birlikte incelenmesini sağlamak |
| 4. Sözleşme hükmü | TBK m.26 | Riskin yükleniciye bırakıldığını göstermek |
| 5. Aksi kanaat | TBK m.138, m.139; TMK m.2 | Uyarlamayı ölçülü tutmak ve gecikme borçlarını hesaba kattırmak |
Sık Yapılan Hatalar
- Ek daire talebini sözlü olarak kabul etmek. Sonradan sözleşmenin değiştirildiği ileri sürülebilir; her uzlaşma yazılı ve şekle uygun yapılmalıdır.
- Müteahhidin talebine cevap vermemek. Susmak, ileride uzlaşma iradesi gibi yorumlanabilir; yazılı cevap verilmelidir.
- Gecikmeli teslimi çekincesiz kabul etmek. Ceza koşulu hakkı kaybedilebilir (TBK m.179).
- Yalnız maliyet artışını tartışmak. Yükleniciye kalan dairelerin değer artışı da hesaba katılmalıdır.
- Temerrüt tarihini belgelememek. TBK m.119 savunması bu tarihe dayanır.
- Cevap süresini kaçırmak. Süre iki haftadır; ek süre ancak süre içinde istenebilir (HMK m.127).
- Karşı davayı unutmak. Gecikme tazminatı ve ceza koşulu karşı davayla aynı yargılamada istenebilir (HMK m.132, m.133).
Sıkça Sorulan Sorular
Müteahhit maliyetler arttı diye ek daire isteyebilir mi?
Tek taraflı olarak hayır. Bedel götürü belirlenmişse eser öngörülenden fazla masraf gerektirse bile bedelin artırılması istenemez (TBK m.480). Ancak öngörülemeyen olağanüstü bir durum dengeyi aşırı bozmuşsa hâkimden uyarlama istenebilir (TBK m.138, m.480).
Uyarlama davası nedir?
Sözleşmenin yapıldığı sırada öngörülmeyen olağanüstü bir durum nedeniyle bozulan dengenin hâkim kararıyla yeniden kurulmasıdır. Uyarlama mümkün değilse dönme, sürekli edimli sözleşmelerde kural olarak fesih istenebilir (TBK m.138).
Enflasyon uyarlama sebebi midir?
Olağan seyrindeki enflasyon ve kur dalgalanmaları genellikle öngörülebilir ticari risk sayılır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu olağanüstü durumun herkes için geçerli, objektif ve önceden belirlenemeyecek nitelikte olmasını arar (HGK 2014/900 K.).
Teslim tarihini geçiren müteahhit uyarlama isteyebilir mi?
Temerrüde düşen borçlu beklenmedik hâlden doğan zarardan sorumludur (TBK m.119). Teslim tarihinden sonraki maliyet artışlarına dayanan uyarlama talebi bu nedenle zayıftır; ayrıca olağanüstü durumun borçludan kaynaklanmaması gerekir (TBK m.138).
Kat karşılığı sözleşmede TBK 480 mi, TBK 138 mi uygulanır?
Tartışmalıdır. Yargıtay 15. HD’nin 2010 tarihli bir kararında kat karşılığı sözleşmeler götürü bedelli sayılmış; Yargıtay 6. HD’nin 2025/566 K. sayılı kararında ise somut sözleşmenin götürü bedelli olmadığı belirtilerek TBK m.138 uygulanmıştır.
Konut fiyatları da arttıysa uyarlama olur mu?
Yüklenicinin karşılığı bağımsız bölümler olduğundan, değerleri de arttıysa denge bozulmamış olabilir. Yargıtay’ın 2025 tarihli kararına konu olayda ilk derece mahkemesi, yüklenicinin beklenen gelirinin maliyeti aştığını belirterek davayı reddetmişti.
Sözleşmede “fiyat artışı istenemez” yazıyorsa ne olur?
Taraflar sözleşme içeriğini kanunun sınırları içinde serbestçe belirleyebilir (TBK m.26) ve bu hüküm güçlü bir savunmadır. Ancak hiç hesaba katılmamış olağanüstü bir olayı kapsayıp kapsamadığı dürüstlük kuralı çerçevesinde yorumlanır (TMK m.2).
Uyarlama davası açıldı diye müteahhit inşaatı durdurabilir mi?
Hayır. Uyarlama kararı verilinceye kadar sözleşme yürürlüktedir. Arsa sahibi süre verip ifa, tazminat veya dönme haklarını kullanabilir (TBK m.123-125).
Uyarlama kabul edilirse müteahhide ek pay vermek zorunda mıyım?
Hâkim dengeyi yeniden kurmak için çeşitli araçlara başvurabilir; ek pay bunlardan yalnızca biridir. Süre uzatımı, takvim değişikliği veya artışın hakkaniyete uygun paylaştırılması gibi daha hafif araçlar da mümkündür.
Müteahhit uyarlama yerine sözleşmeden dönebilir mi?
Uyarlama mümkün değilse veya karşı taraftan beklenemiyorsa dönme hâkimden istenebilir; dürüstlük kuralı gerektiriyorsa yalnız fesih kullanılabilir (TBK m.480).
Uyarlama davasına cevap süresi ne kadar?
Dava dilekçesinin tebliğinden itibaren iki haftadır; süre içinde başvurulursa bir defaya mahsus ve bir ayı geçmemek üzere ek süre verilebilir (HMK m.127).
Gecikme cezasını aynı davada isteyebilir miyim?
Evet, karşı dava açarak. Karşı dava cevap dilekçesiyle veya esasa cevap süresi içinde ayrı bir dilekçeyle açılır (HMK m.132, m.133).
Gecikmeli teslimi kabul edersem ceza koşulunu kaybeder miyim?
İfayı çekincesiz kabul ederseniz kaybedebilirsiniz. Ceza, hakkından açıkça feragat etmiş veya ifayı çekincesiz kabul etmiş olmadıkça asıl borçla birlikte istenebilir (TBK m.179).
Ceza koşulu çok yüksekse ne olur?
Hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK m.182).
Uyarlama davası hangi mahkemede açılır?
Kural olarak asliye hukuk mahkemesinde; her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgiliyse asliye ticaret mahkemesinde (TTK m.4). Ek pay devri isteniyorsa taşınmazın bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.12).
Müteahhit tacirse savunmamı nasıl güçlendiririm?
Tacirin ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir (TTK m.18). Sektörde faaliyet gösteren bir yüklenicinin fiyat risklerini öngörmesi ve sözleşmeyi buna göre fiyatlaması beklenir.
Arsa sahibi de uyarlama isteyebilir mi?
TBK m.138 kişi yönünden sınırlama içermez; sözleşmenin her iki tarafı da şartları varsa uyarlama isteyebilir. Ancak olağanüstü durum ve aşırı dengesizlik şartları arsa sahibi için de aynı sıkılıkla aranır.
İlgili Rehberler
- Yarım Kalan İnşaat ve Kat Karşılığı Merkezi
- Müteahhide İhtarname Örneği: Süre Verme ve Sözleşmeden Dönme
- Yarım Kalan İnşaatı Başka Müteahhide Tamamlatma
- Yarım Kalan İnşaatta Delil Tespiti Dilekçesi
- Müteahhidin Teslimde Gecikmesi ve Ceza Koşulu
- Müteahhit Gecikme Tazminatı ve Kira Kaybı Dava Dilekçesi
- Müteahhit İflas Etti veya Konkordato İstedi
- Müteahhit Vefat Etti, İnşaat Yarım Kaldı
- Aşırı İfa Güçlüğü ve Sözleşmenin Uyarlanması (TBK 138)
- Maliyetler ve Döviz Aşırı Arttı: Sözleşme Uyarlanabilir mi?
- Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi Rehberi
- Müteahhit İskân Almıyor: Nama İfa, İmar K. m.28 ve Gecikme Tazminatı
Uyarlama davasında savunmanın ağırlığı delillerdedir
Temerrüt tarihi, gelir-gider dengesi ve sözleşmedeki risk paylaşımı doğru kurulursa ek pay talebi karşılanabilir. Dosyanızı birlikte hazırlayalım. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

