Şirketimize İflas Davası Açıldı: Cevap Dilekçesi Örneği ve Savunma 2026 — İki Haftalık Cevap Süresi (HMK m.317), Umumi Hükümlere Göre İnceleme ve Depo (İİK m.158), Doğrudan İflasa Karşı Savunma (m.177), Tahkim İtirazı ve Bekletici Mesele

Şirketinize iflas davası açıldıysa ilk kritik süre cevap süresidir. İflas davası basit yargılama usulüyle görülür (İİK m.158/2). Basit yargılamada cevap süresi, dava dilekçesinin tebliğinden itibaren iki haftadır. Cevap dilekçesini hazırlamak çok zor veya imkânsızsa, bu süre içinde başvurulması şartıyla mahkeme bir defaya mahsus ve iki haftayı geçmemek üzere ek süre verebilir. Cevaba cevap ve ikinci cevap dilekçesi verilemez (HMK m.317). Bütün deliller cevap dilekçesiyle birlikte ve hangi vakıanın delili olduğu belirtilerek bildirilmeli, eldeki belgeler dilekçeye eklenmelidir (HMK m.318). Savunmanın değiştirilmesi yasağı cevap dilekçesinin verilmesiyle başlar (HMK m.319). Bu nedenle ilk dilekçe, şirketin son dilekçesi gibi hazırlanmalıdır. Savunmanın içeriği davanın türüne göre değişir. Takipli iflasta ticaret mahkemesi iflas talebini ve itirazı umumi hükümler dairesinde inceler. Borçlu, ödeme emrine itirazda gösterdiği sebeplerle bağlı kalmaksızın bütün savunma vasıtalarını kullanabilir. İtirazlar yerinde görülmezse mahkeme borcun yedi gün içinde ödenmesini veya mahkeme veznesine depo edilmesini emreder (İİK m.158/2). Doğrudan iflasta ise kanunda sınırlı olarak sayılan sebebin gerçekleşmediği ispatlanır (İİK m.177). Hakem kararına dayalı taleplerde icranın durdurulmuş olması bekletici mesele talebinin dayanağıdır (HMK m.165). Bu yazı; cevap süresini ve usulü, davanın türünün tespitini, ilk itirazları, tahkim şartı bulunan alacaklarda Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun yaklaşımını, muhafaza tedbirlerine karşı savunmayı, iki cevap dilekçesi örneğini ve delil listesini içerir.

İflas Davasında Cevap Süresi ve Yargılama Usulü

Kısa cevap: İflas davası basit yargılama usulüyle görülür. Cevap süresi iki haftadır; tek seferlik ek süre en fazla iki haftadır. Cevaba cevap yoktur ve deliller cevap dilekçesiyle bildirilir.

İİK m.158/2, iflas davasında ticaret mahkemesinin basit yargılama usulünü uygulayacağını ve iflas talebi ile itirazı umumi hükümler dairesinde inceleyeceğini düzenler. Basit yargılama usulünün kuralları HMK m.316 vd.’de yer alır ve şirket için sonuçları serttir.

1- HMK m.317/2 bakımından cevap süresi: Cevap süresi, dava dilekçesinin davalıya tebliğinden itibaren iki haftadır. Mahkeme, durum ve koşullara göre cevap dilekçesinin hazırlanması çok zor veya imkânsızsa, davalının bu süre içinde başvurması kaydıyla cevap süresinin bitiminden itibaren işlemeye başlamak, bir defaya mahsus olmak ve iki haftayı geçmemek üzere ek süre verebilir. Ek süre talebi süre dolmadan yapılmalıdır; ek sürenin verileceği güvence altında değildir.

2- HMK m.317/3 bakımından dilekçe sayısı: Taraflar cevaba cevap ve ikinci cevap dilekçesi veremez. Genel yargılama usulünde alışılan dört dilekçelik yapı burada yoktur. Alacaklının dava dilekçesindeki her iddia cevap dilekçesinde karşılanmalıdır.

3- HMK m.318 bakımından deliller: Taraflar dilekçeleriyle birlikte bütün delillerini açıkça ve hangi vakıanın delili olduğunu belirterek bildirir; ellerindeki delilleri dilekçelerine eklemek zorundadır. Sonradan delil gösterme imkânı sınırlıdır.

4- HMK m.319 bakımından savunmanın değiştirilmesi yasağı: Savunmanın değiştirilmesi yasağı cevap dilekçesinin verilmesiyle başlar. Cevapta ileri sürülmeyen bir savunmanın sonradan ileri sürülmesi, karşı tarafın açık muvafakatine bağlı hâle gelebilir.

5- HMK m.320 bakımından duruşma: Mahkeme, mümkün olan hâllerde ön incelemeyi ve tahkikatı tek duruşmada tamamlamaya çalışır; gerekirse dosya üzerinden karar verir. İflas davası bu nedenle hızlı ilerleyebilir.

Önce Davanın Türünü Belirleyin: Takipli İflas mı, Doğrudan İflas mı?

Kısa cevap: Dava dilekçesinde bir icra dosyası ve ödeme emrine itiraz varsa takipli iflastır (İİK m.156). İcra emri veya kaçma, ödemelerin tatili gibi sebepler anılıyorsa doğrudan iflastır (İİK m.177). Depo emri riski yalnızca takipli iflasta vardır.

Takipli iflasta alacaklı önce icra dairesinden iflas ödeme emri göndermiştir; borçlu yedi gün içinde itiraz etmiş ve alacaklı ticaret mahkemesinden itirazın kaldırılmasını ve borçlunun iflasını istemiştir (İİK m.155-156). Doğrudan iflasta ise alacaklı takip yapmadan kanunda sayılan hâllerden birine dayanır: borçlunun bilinen bir yerleşim yerinin olmaması, taahhütlerinden kurtulmak için kaçması, alacaklıların haklarını ihlal eden hileli işlemlere girişmesi veya haciz sırasında mallarını saklaması; ödemelerini tatil etmesi; m.308’deki konkordato reddi hâlinin bulunması ya da ilama müstenit alacağın icra emriyle istendiği hâlde ödenmemesi (İİK m.177). Takipli iflasın ilk aşaması için iflas yoluyla adi takip: ödeme emri ve itiraz yazımıza bakabilirsiniz.

Cevap Dilekçesinin Zorunlu Unsurları ve İlk İtirazlar

Kısa cevap: Cevap dilekçesi HMK m.129’daki unsurları taşımalıdır. Yetki itirazı ve tahkim itirazı gibi ilk itirazlar cevap dilekçesinde ileri sürülür (HMK m.116-117). İflas davasında yetki kesindir (İİK m.154).

1- HMK m.129 bakımından içerik: Cevap dilekçesinde mahkemenin adı, davalı şirketin unvanı ve adresi, varsa vekilinin bilgileri, savunmanın dayanağı olan bütün vakıaların sıra numarası altında açık özetleri, her vakıanın hangi delille ispat edileceği, dayanılan hukuki sebepler, açık bir sonuç ve imza bulunur. Vakıaların sıra numarasıyla yazılması, basit yargılamanın tek dilekçelik yapısında özellikle önemlidir; mahkeme hangi iddiaya hangi karşılığın verildiğini tek bakışta görmelidir.

2- HMK m.116-117 bakımından ilk itirazlar: Kesin olmayan yetki itirazı, iş bölümü itirazı ve tahkim itirazı ilk itirazlardır ve cevap dilekçesinde ileri sürülmelidir. İflas davasında yetki kesindir: iflas davası için yetki sözleşmesi yapılamaz ve dava borçlunun muamele merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde açılır (İİK m.154). Kesin yetki mahkemece kendiliğinden gözetilse de, şirketin fiilî muamele merkezi dava açılan yerden farklıysa bu husus cevap dilekçesinde açıkça ve belgeleriyle gösterilmelidir.

3- İİK m.154 ve ticaret sicili bakımından: Muamele merkezi genellikle sicildeki merkezle örtüşür; ancak yönetimin fiilen başka bir yerde yürütüldüğü dosyalarda tartışma çıkabilir. Yetki itirazı bir zaman kazanma aracı olarak değil, gerçek bir usul itirazı olarak kurulmalıdır. İflas davasının genel yetki ve görev kuralları için iflasın açılması (İİK m.154-181) yazımıza bakabilirsiniz.

Takipli İflasa Karşı Savunma: Alacağa İtiraz, Umumi Hükümler ve Depo

Kısa cevap: Mahkeme alacağı ve itirazı umumi hükümlere göre inceler; alacaklı her türlü delille ispat edebilir, borçlu da bütün savunma vasıtalarını kullanabilir. İtirazlar yerinde görülmezse yedi günlük depo emri gelir; depoya uymamak iflas kararıyla sonuçlanabilir.

1- İİK m.158/2 bakımından inceleme: Ticaret mahkemesi iflas talebini ve itirazı umumi hükümler dairesinde inceler. Öğretide bu incelemenin genel haciz yolundaki ilamsız icradan farklı olduğu, alacaklının alacağını her türlü delille ispat edebileceği ve borçlunun ödeme emrine itirazında gösterdiği sebeplerle bağlı kalmaksızın bütün savunma vasıtalarını kullanabileceği belirtilir. Şirket bu nedenle cevap dilekçesinde alacağın doğmadığını, sona erdiğini, miktarının farklı olduğunu veya muaccel olmadığını bütün delilleriyle ortaya koymalıdır.

2- İİK m.158/2 bakımından depo emri: Borçlu takibe karşı usulüne uygun itiraz etmemişse veya itiraz ve def’ileri yerinde görülmezse, mahkeme borcun faiz ve icra masraflarıyla birlikte yedi gün içinde ödenmesini veya mahkeme veznesine depo edilmesini borçluya emreder; borç ödenmez veya depo edilmezse iflasa karar verilir. Uygulamada depo emrinin, süresinde yerine getirilmemesinin sonucunu ihtar eden bir içerikle tebliğ edilmesi aranır. Depo, iflası önlemeye yönelik bir güvencedir ve tek başına borcun kabulü anlamına gelmez. Depo emrinin işleyişi için {a(“depo”,”iflas davası ve depo emri (İİK m.158)”)} yazımıza, süre hesabı için {a(“arac”,”iflas yolu takvimi aracımıza”)} bakabilirsiniz.

3- İİK m.158/1 bakımından ilan ve diğer alacaklılar: Alacaklının iflas talebi ilan edilir ve diğer alacaklılar ilandan itibaren on beş gün içinde davaya müdahale ederek veya itiraz ederek talebin reddini isteyebilir. Şirketin faaliyetine devam etmesinde menfaati bulunan alacaklıların bu imkânı kullanması, mahkemeye şirketin sürdürülebilirliği konusunda önemli bir işaret verir.

Karşı görüş şudur: “Şirket ödeme emrine itirazında yalnızca borca itiraz ettiğini yazdı; bu nedenle davada zamanaşımı veya takas gibi yeni bir savunma ileri süremez.” Takipli iflasta bu görüş kabul görmez. İİK m.158/2, mahkemenin iflas talebini ve itirazı umumi hükümler dairesinde inceleyeceğini düzenler; öğretide borçlunun itiraz sebebine bağlı olmaksızın bütün savunma vasıtalarını kullanabileceği kabul edilir. Ancak aynı serbestlik dava içinde geçerli değildir: savunmanın değiştirilmesi yasağı cevap dilekçesiyle başlar (HMK m.319). Yeni savunmaların yeri bu nedenle cevap dilekçesidir.

Doğrudan İflasa Karşı Savunma: Sınırlı Sebepler, İlam ve Dinlenme Hakkı

Kısa cevap: Doğrudan iflas yalnızca İİK m.177’de sayılan hâllerde istenebilir. Savunma, ileri sürülen hâlin gerçekleşmediğini somut belgelerle göstermeye odaklanır. İlama dayalı taleplerde icranın durdurulması ve bekletici mesele belirleyicidir.

1- İİK m.177/1-2 bakımından kaçma, hileli işlem ve ödemelerin tatili: Alacaklı ödemelerin tatil edildiğini ileri sürüyorsa, şirketin düzenli ödeme yaptığını gösteren banka kayıtları, SGK ve vergi ödemeleri, tedarikçi ödemeleri ve son finansal tablolar sunulmalıdır. Tek bir borcun ödenmemesi, ödemelerin tatili anlamına gelmez; tatil, genel ve sürekli bir ödeme güçlüğünü ifade eder. Hileli işlem iddiasında ise iddia edilen her işlemin ticari gerekçesi ve karşılığı belgelenmelidir.

2- İİK m.177/4 bakımından ilama dayalı talep: Kanun, “ilama müstenit alacak icra emriyle istenildiği hâlde ödenmemişse” doğrudan iflas istenebileceğini düzenler. Savunmada dayanılan belgenin bu hüküm anlamında ilam sayılıp sayılmadığı, eda hükmü içerip içermediği, icra emrinin usulüne uygun tebliğ edilip edilmediği ve icra emrindeki tutarın kararla örtüşüp örtüşmediği incelenmelidir. Öğretide ve uygulamada bu hâl için ilamın kesinleşmesi aranmaz. İlam borcunun ödenmesi talebin dayanağını ortadan kaldırır; uygulamada bu durumda dava konusuz kalır.

3- HMK m.165 bakımından bekletici mesele: Borçlu, ilama veya hakem kararına karşı icranın durdurulması kararı almışsa, bu kararı sunarak kanun yolu veya iptal davasının sonucunun bekletici mesele yapılmasını istemelidir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi’nin 12.10.2022 tarihli, 2022/398 E., 2022/1114 K. sayılı kararında, icranın geri bırakılması kararı alınmışsa ticaret mahkemesinin ilamın kesinleşmesini bekletici mesele yapması gerektiği vurgulanmıştır. Hakem kararlarında icranın durdurulması için HMK m.439/4 yazımıza bakabilirsiniz.

4- Dinlenme hakkı bakımından: Doğrudan iflas davalarında Türkiye’de yerleşim yeri veya temsilcisi bulunan borçlu, dinlenmek için kısa sürede mahkemeye çağrılır. Aynı İstanbul BAM kararında, şirket temsilcisi dinlenmeden verilen iflas kararı kaldırılmıştır. Şirket, çağrıya mutlaka katılmalı ve temsilcinin yetki belgesini dosyaya sunmalıdır.

Doğrudan iflasın bütün hâlleri için doğrudan doğruya iflas (İİK m.177) yazımıza, konunun borsa şirketindeki güncel örneği için Reeder (REEDR) yazımıza bakabilirsiniz.

Tahkim Şartı Varsa: İflas Davasında Tahkim İtirazı İleri Sürülebilir mi?

Kısa cevap: Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’na göre kural olarak hayır. HGK, 21.12.2021 tarihli, 2019/574 E., 2021/1710 K. sayılı kararında tahkim anlaşmasına rağmen genel iflas yoluyla takip yapılabileceğini ve itirazın kaldırılması ile iflas davasının mahkemede görüleceğini kabul etti. Karar karşı oylu ve öğretide eleştiriliyor; bu nedenle şirketin savunması esasa odaklanmalıdır.

Alacaklı ile şirket arasındaki sözleşmede tahkim şartı varsa ve alacaklı hakem kararı almadan iflas yoluna gitmişse, şirketin ilk tepkisi tahkim itirazı olabilir. Ancak Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bu soruyu 21.12.2021 tarihli, 2019/574 E., 2021/1710 K. sayılı kararıyla cevaplamıştır. Olayda taraflar arasındaki arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesinde tahkim şartı bulunuyordu; alacaklı genel iflas yoluyla takip başlatmış, borçlu tahkim itirazında bulunmuş, ilk derece mahkemesi itirazı kabul ederek davayı usulden reddetmişti. Yargıtay 15. Hukuk Dairesi bu kararı bozdu; uyuşmazlık direnme üzerine Hukuk Genel Kurulu’na geldi. Kurul, iflas davalarının kamu düzeniyle ilgili sonuçları olan ve bütün alacaklıları ilgilendiren nitelikte davalar olduğunu, alacaklının alacağına bir an önce kavuşmak için iflas yolunu seçme hakkının hak arama özgürlüğü kapsamında bulunduğunu, usul ekonomisi ilkesini ve dürüstlük kuralını (TMK m.2) gözeterek, tahkim anlaşmasının varlığına rağmen iflas davasının mahkemede görüleceğine karar verdi. Kararda, tarafların serbest iradesiyle kararlaştırdığı tahkim şartına saygı gösterilmesi gerektiğini savunan karşı oylar da bulunmaktadır.

HGK kararından önce Yargıtay daireleri arasında farklı kararlar bulunuyordu. Öğretideki bir çalışmada aktarıldığına göre Yargıtay 15. Hukuk Dairesi iflas davasının tahkim anlaşmasına rağmen mahkemece görüleceğini, 23. Hukuk Dairesi ise iflas davalarında tahkim yasağının alacağın tespitine değil iflas kararına ilişkin olduğunu vurgulamıştı. Aynı çalışmada, tahkime tabi bir alacak için doğrudan iflas takibi başlatılmasının ahde vefa ilkesine aykırı olduğu savunulmuş; HGK kararı da öğretide tahkim anlaşmasını uygulanamaz hâle getirdiği gerekçesiyle eleştirilmiştir. Şirket açısından pratik sonuç şudur: mevcut HGK içtihadı karşısında tahkim itirazının kabul görme ihtimali düşüktür. İtiraz ileri sürülecekse ilk itiraz olarak (HMK m.116-117) ve bu içtihat bilinerek ileri sürülmeli; savunmanın ağırlığı ise alacağın varlığı, miktarı ve depo stratejisi üzerine kurulmalıdır. Tahkim itirazının genel işleyişi için tahkim (HMK m.407-444) yazımıza bakabilirsiniz.

Muhafaza Tedbirlerine Karşı Savunma

Kısa cevap: İflas talebi üzerine mahkeme alacaklıların menfaati için zaruri gördüğü muhafaza tedbirlerine karar verebilir (İİK m.159). Şirket, tedbirin kapsamının alacakla orantılı olmadığını ve defter tutmanın yeterli olduğunu savunabilir.

İİK m.159/1’e göre mahkeme iflas talebi üzerine alacaklıların menfaati için zaruri gördüğü bütün muhafaza tedbirlerini emredebilir; borçlu ödeme emrine itiraz etmemişse alacaklının talebi üzerine bu tedbirlere karar vermek zorundadır. Defter tutma dışında bir tedbir isteyen alacaklıdan teminat istenebilir; ancak borçlu ödeme emrine itiraz etmemişse veya alacak bir ilama bağlıysa teminat aranmaz. Şirket, cevap dilekçesinde tedbirlerin kapsamına ayrıca itiraz etmeli; uyuşmazlık konusu tutarın şirketin aktiflerine oranını, düzenli ödeme kayıtlarını ve faaliyetin sürekliliğini göstererek geniş kapsamlı tedbirlerin ölçüsüz olduğunu açıklamalıdır.

Cevap Dilekçesi Örneği 1: Takipli İflas Davasına Cevap (İİK m.156-158)

Aşağıdaki metin, adi iflas takibinde ödeme emrine itiraz üzerine açılan itirazın kaldırılması ve iflas davasına verilecek cevabın iskeletidir. Köşeli parantezli alanlar dosyaya göre doldurulmalıdır.

Cevap Dilekçesi Örneği 2: Hakem Kararına veya İlama Dayalı Doğrudan İflas Davasına Cevap (İİK m.177/4)

Aşağıdaki metin, icra emrine rağmen ödenmediği ileri sürülen bir ilam veya hakem kararı alacağı nedeniyle açılan doğrudan iflas davasına verilecek cevabın iskeletidir.

Diğer icra ve iflas dilekçeleri için dilekçe örnekleri sayfamıza, borca batıklık veya konkordato seçeneği değerlendiriliyorsa konkordato talebi dilekçe örneği ve konkordato hukuku rehberi sayfalarımıza bakabilirsiniz.

Delil Listesi: Mali Gücü ve Ödeme Düzenini Nasıl İspatlarsınız?

Kısa cevap: Deliller cevap dilekçesiyle bildirilir ve eklenir (HMK m.318). Mali güç ve düzenli ödeme, iflas davasında şirketin en güçlü savunmasıdır; belgeler dilekçeyle birlikte hazır olmalıdır.

Cevaptan Sonra: Duruşma, Depo, Karar ve Kanun Yolu

Kısa cevap: Duruşma hızlı ilerler (HMK m.320). Depo emri gelirse yedi gün içinde ödeme veya depo yapılmalıdır (İİK m.158/2). Aleyhe kararda istinaf ve temyiz süresi ikişer haftadır; kanun yolu ilanı ve masanın oluşturulmasını durdurmaz (İİK m.164/2-3).

Cevap dilekçesinden sonra mahkeme ön inceleme ve tahkikatı mümkünse tek duruşmada yapar. Takipli iflasta itirazlar yerinde görülmezse depo emri verilir; bu emre yedi gün içinde uyulması iflası önler. Borç iflas kararından önce ödenirse iflas talebinin dayanağı ortadan kalkar. Mahkeme iflasa karar verirse iflas kararda gösterilen anda açılır (İİK m.165/1). İflas davasında verilen kararlara karşı tebliğden itibaren iki hafta içinde istinaf, bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabilir (İİK m.164/2; 7499 sayılı Kanunla 1 Haziran 2024’ten itibaren). Kanun yoluna başvurulması, iflas kararının ilanına ve masanın oluşturulmasına engel olmaz (m.164/3). Bu nedenle savunmanın ağırlık merkezi karar verilmeden önceki aşamadır. İflasın sonuçları için iflas yoluyla takip (İİK m.154-194), alacaklıların sırası için iflasta alacakların sırası yazılarımıza bakabilirsiniz.

Payları borsada işlem gören şirketler, iflas davasını ve önemli gelişmelerini kamuyu aydınlatma yükümlülüğü çerçevesinde değerlendirir (SPKn m.15/1; II-15.1 m.5). Cevap dilekçesindeki finansal büyüklük beyanlarının KAP açıklamalarıyla tutarlı olması gerekir. Ayrıntılar için KAP bildirim yükümlülüğü yazımıza bakabilirsiniz.

Adım Adım: Dava Dilekçesi Tebliğ Edildi, İlk İki Hafta

1. Tebliğ tarihini tespit edin. Cevap süresi tebliğden itibaren iki haftadır (HMK m.317/2).
2. Davanın türünü belirleyin. Takipli iflas mı (İİK m.156), doğrudan iflas mı (İİK m.177)? Depo riski buna bağlıdır.
3. Ek süre ihtiyacını değerlendirin. Gerekirse süre dolmadan gerekçeli ek süre talebinde bulunun; ek süre bir defa ve en fazla iki haftadır.
4. İlk itirazları çıkarın. Yetki ve tahkim itirazı cevap dilekçesinde ileri sürülür (HMK m.116-117; İİK m.154).
5. Bütün savunmaları yazın. Savunmanın değiştirilmesi yasağı cevapla başlar (HMK m.319); cevaba cevap yoktur (m.317/3).
6. Delilleri ekleyin. Her delilin hangi vakıaya ilişkin olduğunu gösterin (HMK m.318).
7. Tedbire itiraz edin. Muhafaza tedbirinin ölçüsüz olduğunu ve teminat gerektiğini savunun (İİK m.159).
8. Depo için nakdi hazır tutun. Takipli iflasta depo emri yedi günlüktür (İİK m.158/2).
9. Bekletici mesele isteyin. İlama veya hakem kararına dayalı taleplerde durdurma kararını sunun (HMK m.165).
10. Duruşmaya katılın. Doğrudan iflasta şirket temsilcisi dinlenmek için çağrılır.

Sık Yapılan Hatalar

• Genel yargılama usulüne göre davranmak. İflas davası basit yargılama usulüyle görülür; cevaba cevap verilemez (HMK m.317/3).
• Delilleri sonraya bırakmak. Deliller dilekçeyle bildirilir ve eklenir (HMK m.318).
• Ek süreyi süre dolduktan sonra istemek. Talep cevap süresi içinde yapılmalıdır (HMK m.317/2).
• Tahkim itirazına güvenip esası ihmal etmek. Yargıtay HGK tahkim şartına rağmen iflas davasının mahkemede görüleceğini kabul etmiştir; savunma esasa odaklanmalıdır.
• Depo emrini itirazla karıştırmak. Depo emrine yedi gün içinde uyulmazsa iflas kararı verilebilir (İİK m.158/2).
• Tek bir ödenmemiş borcu küçümsemek. İlama dayalı talepte ödenmeyen ilam alacağı doğrudan iflas için yeterlidir (İİK m.177/4).
• Duruşmaya temsilci göndermemek. Doğrudan iflasta borçlunun dinlenmesi esastır.
• Kanun yolunun iflası durduracağını sanmak. Kanun yolu ilanı ve masanın oluşturulmasını durdurmaz (İİK m.164/3).

Önemli Kavramlar

Basit yargılama usulü

Dava ve cevap dilekçesiyle sınırlı, delillerin dilekçelerle bildirildiği hızlı yargılama usulü (HMK m.316-322). İflas davası bu usule tabidir (İİK m.158/2).

Cevap süresi

Basit yargılamada dava dilekçesinin tebliğinden itibaren iki hafta; bir defaya mahsus en fazla iki hafta ek süre verilebilir (HMK m.317/2).

Savunmanın değiştirilmesi yasağı

Basit yargılamada cevap dilekçesinin verilmesiyle başlayan yasak (HMK m.319).

İlk itirazlar

Kesin olmayan yetki, iş bölümü ve tahkim itirazı; cevap dilekçesinde ileri sürülür (HMK m.116-117).

Umumi hükümler dairesinde inceleme

Takipli iflasta mahkemenin iflas talebini ve itirazı genel hükümlere göre incelemesi (İİK m.158/2).

Depo emri

İtirazlar yerinde görülmezse borcun yedi gün içinde ödenmesi veya mahkeme veznesine yatırılması emri (İİK m.158/2).

Bekletici mesele

Davanın sonucunun başka bir davanın sonucuna bağlı olması hâlinde o sonucun beklenmesi (HMK m.165).

Muhafaza tedbiri

İflas talebi üzerine alacaklıların menfaati için alınan tedbirler (İİK m.159).

Sıkça Sorulan Sorular

İflas davasına cevap süresi ne kadar?

İflas davası basit yargılama usulüyle görülür (İİK m.158/2). Cevap süresi dava dilekçesinin tebliğinden itibaren iki haftadır (HMK m.317/2).

İflas davasında cevap için ek süre alınabilir mi?

Cevap dilekçesinin hazırlanması çok zor veya imkânsızsa, cevap süresi içinde başvurulması şartıyla mahkeme bir defaya mahsus ve iki haftayı geçmemek üzere ek süre verebilir (HMK m.317/2).

İflas davasında cevaba cevap dilekçesi verilebilir mi?

Hayır. Basit yargılamada taraflar cevaba cevap ve ikinci cevap dilekçesi veremez (HMK m.317/3).

Delilleri ne zaman sunmalıyım?

Cevap dilekçesiyle birlikte. Taraflar bütün delillerini hangi vakıanın delili olduğunu belirterek bildirir ve ellerindeki delilleri dilekçeye ekler (HMK m.318).

Cevap dilekçesinden sonra yeni savunma ileri sürebilir miyim?

Kural olarak hayır. Savunmanın değiştirilmesi yasağı cevap dilekçesinin verilmesiyle başlar (HMK m.319).

Ödeme emrine itirazda yazmadığım bir savunmayı iflas davasında ileri sürebilir miyim?

Takipli iflasta mahkeme iflas talebini ve itirazı umumi hükümler dairesinde inceler (İİK m.158/2). Öğretide borçlunun itiraz sebebine bağlı kalmaksızın bütün savunma vasıtalarını kullanabileceği kabul edilir; bunun yeri cevap dilekçesidir.

Depo emri nedir?

Takipli iflasta itirazlar yerinde görülmezse mahkemenin borcun faiz ve icra masraflarıyla birlikte yedi gün içinde ödenmesini veya mahkeme veznesine depo edilmesini emretmesidir. Ödeme veya depo yapılmazsa iflasa karar verilir (İİK m.158/2).

Doğrudan iflas davasında da depo emri verilir mi?

Takipli iflastaki depo hükmü doğrudan iflasta uygulanmaz. Savunma, İİK m.177’deki hâlin gerçekleşmediğinin ispatına odaklanır.

İflas davası hangi mahkemede açılır, yetki itirazı yapabilir miyim?

Borçlunun muamele merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde açılır; yetki sözleşmesi yapılamaz (İİK m.154). Kesin yetki mahkemece gözetilir; fiilî muamele merkezi farklıysa cevap dilekçesinde belgeleriyle gösterilmelidir.

Sözleşmemizde tahkim şartı var, iflas davasında ileri sürebilir miyim?

İleri sürülebilir, ancak kabul görme ihtimali düşüktür. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 21.12.2021 tarihli, 2019/574 E., 2021/1710 K. sayılı kararında tahkim anlaşmasına rağmen genel iflas yoluyla takip yapılabileceğini ve iflas davasının mahkemede görüleceğini kabul etmiştir. Savunmanın ağırlığı esasa verilmelidir.

Ödemelerin tatil edildiği iddiasına karşı ne sunmalıyım?

Düzenli ödeme yapıldığını gösteren banka kayıtları, SGK ve vergi ödemeleri, tedarikçi ödemeleri ve son finansal tablolar. Tek bir borcun ödenmemesi ödemelerin tatili anlamına gelmez.

Hakem kararına dayalı iflas davasında bekletici mesele isteyebilir miyim?

Evet. İcranın durdurulması kararı alınmışsa kararı sunarak iptal davasının sonucunun bekletici mesele yapılmasını isteyin (HMK m.165; İstanbul BAM 45. HD, 2022/398 E., 2022/1114 K.).

Muhafaza tedbirine nasıl itiraz ederim?

Cevap dilekçesinde tedbirin uyuşmazlık konusu tutarla orantısız olduğunu ve defter tutmanın yeterli olacağını gösterin; defter tutma dışındaki tedbir için alacaklıdan teminat alınmasını isteyin (İİK m.159).

Borcu dava sırasında ödersem ne olur?

İflas kararından önce ödeme, iflas talebinin dayanağını ortadan kaldırır; uygulamada dava konusuz kalır. Takipli iflasta depo emri süresinde ödeme veya depo iflas kararını önler (İİK m.158/2).

Duruşmaya katılmak zorunlu mu?

Doğrudan iflas davalarında Türkiye’de yerleşim yeri veya temsilcisi bulunan borçlu dinlenmek için kısa sürede çağrılır. İstanbul BAM 45. HD, temsilci dinlenmeden verilen iflas kararını kaldırmıştır. Katılım şirketin menfaatinedir.

İflas kararına karşı süre ne kadar?

Tebliğden itibaren iki hafta içinde istinaf, bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz (İİK m.164/2). Kanun yolu ilanı ve masanın oluşturulmasını durdurmaz (m.164/3).

Cevap dilekçesinde hangi unsurlar bulunmalı?

Mahkeme, taraflar ve vekil bilgileri, savunmanın dayanağı vakıaların sıra numarasıyla açık özeti, her vakıanın delili, hukuki sebepler, açık sonuç ve imza (HMK m.129).

İlgili Rehberler

• Doğrudan iflas sebepleri ve şirketin savunması (İİK m.177)
• Baskı amaçlı iflas talebine karşı şirketin hakları
• Pay (hisse) alım sözleşmesi uyuşmazlıkları ve tahkim
• İflas kararına istinaf ve temyiz: süreler ve sonuçlar
• İflas talebi KAP’ta nasıl açıklanır? Özel durum açıklaması örnekleri
• İflas davasında muhafaza tedbiri ve kaldırılması (İİK m.159)
• Depo kararı geldi: yedi günde ne yapmalı?
• Borsa şirketine iflas davası: Reeder (REEDR) örneği
• Hakem kararına iptal davası açtık, icra durur mu?
• Hakem kararını nasıl tahsil ederim?
• İflas yoluyla takip (İİK m.154-194)
• İflas davası ve depo emri (İİK m.158)
• Doğrudan doğruya iflas (İİK m.177)
• İflas yoluyla adi takip: ödeme emri ve itiraz
• İflasın açılması (İİK m.154-181)
• Tahkim (HMK m.407-444)
• Borca batıklık ve iflas (İİK m.179)
• Konkordato talebi dilekçe örneği
• İflasta alacakların sırası
• İflas yolu takvimi ve depo emri aracı
• Dilekçe örnekleri
• İcra ve İflas Hukuku Rehberi