“Fonlarla Birlikte Hareket Etti” Tespiti ve Ödeme Yasağı 2026: Fon Kanununa Göre Tasfiye Ödemesi Kesilen Kişi Ne Yapmalı? — Teklif m.3, SPKn m.104, 106, 107; İYUK m.7, 11, 27; Payın Ayrılması ve Dilekçe İskeletleri

Fon kanunu, tasfiye edilen fonlarda payı bulunan herkese ödeme yapılmasını öngörmüyor. Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi’nin 21 Ekim 2026’da TBMM Genel Kurulu’nda kabul edilen 3. maddesine göre, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 104 (piyasa bozucu eylemler), 106 (bilgi suistimali) veya 107. maddesinde (piyasa dolandırıcılığı) düzenlenen fiilleri bu fonlarla birlikte işlediği veya fonlarla birlikte hareket ettiği Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen kişi ve kurumlara, fonların tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmayacak. Yasak bir mahkûmiyet hükmüne değil, Kurulun idari tespitine bağlıdır. Bu tespit idari işlemdir ve idari yargıda iptal davasına konu edilebilir; TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu raporuna yansıyan kurum açıklamasına göre ödeme dışı bırakılanlar, kararın iptali hâlinde ödemeden yararlanabilecektir. Bu yazı, kimlerin risk altında olduğunu, tespitin nasıl denetleneceğini, ödenmeyen payın korunması için ne yapılacağını ve ceza soruşturmasıyla ilişkisini madde madde anlatır.

İçindekiler

• Kısa cevap
• Ödeme yasağı hükmü ne diyor?
• Hangi fiiller? SPKn m.104, 106 ve 107
• Kimler risk altında?
• “Birlikte hareket” ne demek?
• Tespitin hukuki niteliği
• Tespite karşı dava: süre, mahkeme, yürütmenin durdurulması
• Dava dilekçesinde ileri sürülebilecek iddialar
• Ödenmeyen payınız ne olur?
• Ceza soruşturmasıyla ilişkisi
• İsteğe bağlı iade ve ödeme yasağı
• Anayasal tartışma
• Durumunuza göre ilk adım
• Dilekçe iskeletleri
• Adım adım yapılacaklar
• Delil ve belge listesi
• Yapılmaması gerekenler
• Sıkça sorulan sorular

Kısa Cevap

Ödeme Yasağı Hükmü Ne Diyor?

Teklifin TBMM’ye sunulan metninde 3. maddenin altıncı fıkrası şöyledir: 6362 sayılı Kanunun 104, 106 veya 107. maddelerinde düzenlenen fiillerin, Kurulun 17/9/2026 tarihli kararları ile tasfiyesine karar verilen fonlar tarafından ya da bu fonlar ile birlikte hareket edilmesi veya fonların iştirakiyle işlenmesi hâlinde, bu fiilleri işlediği veya bunlarla birlikte hareket ettiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara, bu fonların tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz.

Hüküm teklifin üç yerinde daha belirleyicidir. “Fon pay sahibi” tanımı (m.2/1-ç) ve net yatırım tutarının hesabı (m.4/1) bu fıkra “saklı kalmak kaydıyla” yapılır; yani yasak kapsamındaki kişi, kayıtlarda pay sahibi görünse bile ödeme bakımından pay sahibi sayılmaz. Geri kazanım hesabından yapılacak dağıtımlar da (m.6) aynı yasağa tabidir. Hükmün gerekçesinde amaç, hukuka aykırı fiillere katılanların yatırımcı koruma amaçlı bu özel tasfiye ve geri kazanım mekanizmasından yararlanmasının önlenmesi olarak açıklanmıştır.

Hangi Fiiller? SPKn m.104, 106 ve 107

Dikkat edilmesi gereken nokta şudur: m.104’teki piyasa bozucu eylem suç değildir ve yalnızca idari para cezası gerektirir. Buna rağmen teklif bu eylemleri de ödeme yasağının dayanakları arasında saymıştır. Yani suç isnadı bulunmayan, yalnızca idari yaptırıma konu olabilecek bir davranış da yasak için yeterli görülebilir. Bu, ölçülülük tartışmasının merkezindedir.

Kimler Risk Altında?

Teklif, yasak kapsamındaki kişileri tek tek saymaz. Fonların işlem yaptığı paylar ve fon krizinde kamuoyuna yansıyan bilgiler birlikte değerlendirildiğinde aşağıdaki gruplar Kurulun incelemesine en açık gruplardır.

Kamuoyuna yansıyan bilgilere göre 7 Ekim 2026’da TBMM Genel Kurulu’nda yapılan bilgilendirmede, fon çıkış tarihleri ve işlem oranları esas alınarak yatırımcı listesindeki 42 gerçek kişinin malvarlığının ayrıca dondurulduğu açıklanmıştır (Fon Krizi Son Durum). Bu açıklama, Kurulun ve soruşturma makamlarının fondan çıkış zamanlamasını da bir ölçüt olarak kullandığını göstermektedir. SPK’nın son bültenlerinde fonlarla bağlantılı paylarda verilen suç duyurusu ve işlem yasağı kararları 2026/69 ve 2026/70 bülten analizlerimizde yer alıyor.

“Birlikte Hareket” Ne Demek?

Teklif “birlikte hareket” ifadesini tanımlamaz. Sermaye piyasası mevzuatında bu ifade, ortak bir amaç doğrultusunda açık veya örtülü bir anlaşmaya ya da uyumlu davranışa dayanan ilişkiyi anlatmak için kullanılır. Ödeme yasağı gibi ağır bir sonuç doğuran bir tespitte bu kavramın dar yorumlanması gerekir: yalnızca aynı payda aynı yönde işlem yapmak, aynı aracı kurumu kullanmak veya fon yöneticileriyle tanışıklık tek başına birlikte hareket sayılmamalıdır. Kurulun tespiti, ortak iradeyi gösteren somut delillere, örneğin yazışmalara, finansman ilişkisine, eş zamanlı emir örüntüsüne veya hesap kullandırmaya dayanmalıdır.

Tespitin Hukuki Niteliği

İdari işlem bakımından Kurulun bir kişiyi ödeme yasağı kapsamına alması, o kişinin tasfiyeden ödeme alma hakkını doğrudan etkileyen, kesin ve yürütülmesi gereken bir idari işlemdir. TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu raporuna yansıyan kurum açıklamasında da SPK’nın tüm karar ve işlemlerinin idari yargı denetimine tabi olduğu ve ödeme dışı bırakılanların dava açarak kararın iptali hâlinde ödemeden yararlanabileceği belirtilmiştir. Komisyon görüşmelerinde ise ödeme dışı bırakma kararlarının sınırlarının, gerekçesinin ve itiraz yolunun açıkça belirlenmesi gerektiği yönünde görüş dile getirilmiştir.

Ceza hukuku bakımından tespit bir mahkûmiyet değildir ve ceza soruşturmasının sonucunu beklemez. Aynı fiil hakkında Kurulun SPKn m.115 uyarınca suç duyurusunda bulunması, SPKn m.101/1 uyarınca işlem yasağı getirmesi ve teklif uyarınca ödeme yasağı kapsamına alması birbirinden bağımsız idari işlemlerdir. Bu nedenle her biri ayrı ayrı denetlenmelidir.

Tespite Karşı Dava: Süre, Mahkeme, Yürütmenin Durdurulması

Süre bakımından İYUK m.7/1 uyarınca idare mahkemelerinde dava açma süresi altmış gündür ve yazılı bildirimin yapıldığı tarihi izleyen günden işler. Tespitin size tebliğ edilmediği, ödemenin kesilmesiyle durumu öğrendiğiniz hâllerde güvenli yol, öğrenme tarihini belgeleyip derhâl Kuruldan kararın kendisini yazılı olarak istemek ve süreyi o tarihten hesaplamaktır. İYUK m.11 uyarınca Kurula süresi içinde yapılan, işlemin kaldırılması veya değiştirilmesi istemli başvuru dava süresini durdurur; otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve kalan süre işler.

Mahkeme bakımından teklif, ödeme yasağı tespitine karşı açılacak davalar için özel bir yetki kuralı öngörmemiştir; TMSF takiplerine ilişkin İstanbul idare mahkemeleri yetkisi 5. maddedeki takiplerle ilgilidir. Genel kurala göre yetkili mahkeme, işlemi yapan merciin bulunduğu yer idare mahkemesidir (İYUK m.32/1); SPK kararlarına karşı iptal davaları uygulamada Ankara idare mahkemelerinde görülmüştür. Dilekçe verilmeden önce kesin metin ve güncel uygulama kontrol edilmelidir.

Yürütmenin durdurulması bakımından İYUK m.27/2 uyarınca işlemin açıkça hukuka aykırı olması ve uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması birlikte aranır. Ödeme yasağında telafisi güç zarar iddiası güçlüdür: tasfiye bakiyesi dağıtıldıktan ve fon tasfiye edildikten sonra iptal kararı alınsa bile ödenecek payın kaynağı kalmayabilir. Bu nedenle dilekçede, en azından payınızın karşılığının dava sonuçlanıncaya kadar ayrılması ve dağıtılmaması istenmelidir.

Dava Dilekçesinde İleri Sürülebilecek İddialar

Bu iddiaların yanında, açılan davada kanun hükmünün Anayasa’ya aykırılığı da ileri sürülebilir; mahkeme iddiayı ciddi bulursa Anayasa m.152 uyarınca Anayasa Mahkemesine başvurur. SPK kararlarına karşı iptal davasının genel kuralları iptal davası rehberimizde anlatıldı.

Ödenmeyen Payınız Ne Olur?

Teklif, ödeme yasağı kapsamındaki kişinin payına düşen tutarın ne olacağını açıkça düzenlemez: bu tutarın diğer pay sahiplerine dağıtılacağı, geri kazanım hesabında bekletileceği veya başka bir amaçla kullanılacağı yazılı değildir. Bu belirsizlik, iki nedenle hemen harekete geçmeyi gerektirir.

1. Tasfiye ile görevli bankaya yazılı başvuruyla, payınıza düşen tutarın dava sonuçlanıncaya kadar ayrılmasını ve dağıtılmamasını isteyin; başvuruyu teslim tarihini ispat eden bir kanalla yapın.
2. Dava dilekçesinde yürütmenin durdurulmasıyla birlikte bu ayırma talebini açıkça yazın.
3. Pay adedinizi ve MKK kaydınızı tarihli ekran görüntüleriyle belgeleyin; kayıtlar tasfiye ve ödeme sırasında değişebilir (e-Yatırımcı kayıtları).
4. Kişisel verilerinizin hangi amaçla işlendiğini ve kime aktarıldığını öğrenmek için tasfiye bankasına KVKK m.11 başvurusu yapın (KVKK başvuru dilekçesi).

Ceza Soruşturmasıyla İlişkisi

Ödeme yasağı tespiti ile ceza soruşturması aynı olaylara dayanır ama sonuçları ayrıdır. SPKn m.115/1 uyarınca sermaye piyasası suçlarında soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır. Ceza dosyasında kovuşturmaya yer olmadığı veya beraat kararı verilmesi, ödeme yasağını kendiliğinden kaldırmaz; ancak tespitin sebep unsurunu çürüten güçlü bir delildir ve Kuruldan İYUK m.11 uyarınca işlemin geri alınması istenebilir. Tersine, ceza dosyasında verilecek beyanlar idari davada da delil olarak kullanılabilir. Bu nedenle iki dosya aynı strateji ve aynı kronoloji üzerinden yürütülmelidir.

Şüpheli konumundaki kişinin ceza dosyasındaki hakları şüpheli savunma rehberimizde, zararın giderilmesinin etkisi etkin pişmanlık yazımızda, şahsi sorumluluk ve TMSF takibi TMSF ödeme emri yazımızda, malvarlığı tedbirleri yakınların malvarlığı yazımızda anlatıldı.

İsteğe Bağlı İade ve Ödeme Yasağı

Teklifin 4. maddesinin Plan ve Bütçe Komisyonunda değiştirilen dördüncü fıkrası iki grup için isteğe bağlı iade imkânı getirir: gerçeğe aykırı değerlerden fondan çıkarak ödeme alanlar ile fiyatı gerçeğe aykırı oluşan paylardan kazanç elde edenler. Gerekçeye göre bu iade af veya ibra değildir ve borç ikrarı anlamına gelmez. Ödeme yasağı riski taşıyan bir kişi için iade, hem iyi niyetin göstergesi olabilir hem de yanlış kurgulanırsa aleyhe yorumlanabilir. İade yapılacaksa, beyan metninde sorumluluğun kabul edilmediği ve hakların saklı tutulduğu açıkça yazılmalıdır. Konunun ayrıntısı kazancımı iade etmeli miyim yazımızda anlatıldı.

Anayasal Tartışma

Ödeme yasağı, teklifin en çok tartışılan hükümlerinden biridir. Tartışma üç başlıkta toplanır ve her başlıkta karşı görüş de güçlüdür.

Bu iddialar, yasak kapsamına alınan kişinin açacağı davada ileri sürülebilir. Kanunun yayımından sonra altmış gün içinde Anayasa Mahkemesinde iptal davası açma yetkisi ise Anayasa m.150-151 uyarınca Cumhurbaşkanı ile TBMM’deki belirli siyasi parti grupları ve milletvekillerine aittir; bireyler bu davayı açamaz.

Durumunuza Göre İlk Adım

Ödeme yasağıyla karşılaşma biçimi kişiden kişiye değişir. Hangi durumda olduğunuz, sürenin nereden başlayacağını ve ilk başvurunun kime yapılacağını belirler.

Dilekçe İskeletleri

Aşağıdaki iki iskelet, ödeme yasağı kapsamına alındığınızı öğrendiğinizde ilk günlerde kullanılabilecek başvurular içindir. Dava dilekçesi ise somut kararın gerekçesine göre ayrıca hazırlanmalıdır.

Adım Adım Yapılacaklar

1. Bugün: Fondaki pay adedinizi, alım ve satım dekontlarınızı ve e-Yatırımcı kaydınızı tarihli olarak belgeleyin.
2. İşlem kayıtlarını toplayın: Fonların işlem yaptığı paylardaki kendi emirleriniz, emir kanalı, cihaz ve oturum kayıtları, finansman kaynağı.
3. Bültenleri izleyin: Hakkınızda suç duyurusu veya işlem yasağı kararı varsa o kararın dava süresini ayrıca hesaplayın.
4. Tespit gelince: Kararın tebliğ tarihini sabitleyin, Kuruldan dayanak inceleme sonuçlarını isteyin.
5. Altmış gün içinde: İptal davası ve yürütmenin durdurulması; payınızın ayrılması talebi.
6. Tasfiye bankasına: Payın dava sonuçlanıncaya kadar ayrılması için yazılı başvuru.
7. Ceza dosyasıyla eş güdüm: Beyanlarınızın iki dosyada çelişmemesini sağlayın.
8. Kanun yayımlanınca: Kesin metindeki fıkra numarasını ve olası değişiklikleri kontrol edin (Fon Krizi Son Durum).

Delil ve Belge Listesi

Yapılmaması Gerekenler

Birincisi, “ceza davası bitince bakarız” diyerek altmış günlük dava süresini kaçırmaktır; ödeme yasağı ceza dosyasından bağımsız işler. İkincisi, tasfiye bankasına payın ayrılması için yazılı başvuru yapmamaktır. Üçüncüsü, Kurula veya tasfiye bankasına hukuki destek almadan, sorumluluğu kabul eden ifadeler içeren bir açıklama veya iade beyanı vermektir. Dördüncüsü, hesap kayıtlarını silmek veya cihaz değiştirmek gibi delil kaybına yol açacak davranışlardır. Beşincisi, “listeden çıkarırız” vaadiyle ücret isteyen kişilere güvenmektir; Kurul tespiti ancak Kurulun kendisi veya mahkeme kararıyla ortadan kalkar.

Sıkça Sorulan Sorular

Fon kanununda ödeme yasağı kimleri kapsıyor?

SPKn m.104 (piyasa bozucu eylemler), m.106 (bilgi suistimali) veya m.107 (piyasa dolandırıcılığı) fiillerini tasfiye fonlarıyla birlikte işlediği ya da bu fonlarla birlikte hareket ettiği Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen kişi ve kurumları kapsar.

Ödeme yasağı için mahkûmiyet gerekiyor mu?

Hayır. Teklif, yasağı mahkûmiyete değil Kurulun tespitine bağlar. Ceza soruşturmasının sonucu beklenmez.

Hangi ödemeler kesiliyor?

Tasfiyesine karar verilen fonların tasfiye ve geri kazanım hesabından yapılacak ödemeler; buna ara ödeme ve nihai ödeme ile geri kazanılan tutarların dağıtımı dahildir.

Ödeme yasağına karşı dava açılabilir mi?

Evet. Kurulun tespiti idari işlemdir ve İYUK m.7/1 uyarınca bildirimden itibaren altmış gün içinde idare mahkemesinde iptal davasına konu edilebilir. Kurum açıklamasına göre kararın iptali hâlinde ödemeden yararlanılabilir.

“Fonlarla birlikte hareket” ne demek?

Teklif bu kavramı tanımlamaz. Ortak bir amaç doğrultusunda anlaşma veya uyumlu davranışı ifade eder; yalnızca aynı payda aynı yönde işlem yapmak tek başına yeterli sayılmamalıdır.

Piyasa bozucu eylem suç mu?

Hayır. SPKn m.104’teki piyasa bozucu eylemler suç oluşturmayan ve idari para cezası gerektiren eylemlerdir. Buna rağmen teklif bu eylemleri de ödeme yasağının dayanakları arasında saymıştır.

Ödenmeyen payım ne olacak?

Teklif bunu açıkça düzenlemiyor. Payınızın dava sonuçlanıncaya kadar ayrılması için tasfiye bankasına yazılı başvuru yapın ve aynı talebi dava dilekçesinde yürütmenin durdurulmasıyla birlikte ileri sürün.

Ceza dosyasında beraat edersem ödeme yasağı kalkar mı?

Kendiliğinden kalkmaz; ancak tespitin dayanağını çürüten güçlü bir delildir. Kuruldan İYUK m.11 uyarınca işlemin geri alınması istenebilir; dava devam ediyorsa beraat kararı dosyaya sunulur.

Hakkımda SPK işlem yasağı var; ödeme yasağı da otomatik mi uygulanır?

Teklif otomatik bir bağlantı kurmaz; ödeme yasağı için ayrı bir Kurul tespiti gerekir. Ancak işlem yasağına konu olgular ödeme yasağının da dayanağı olabilir; iki kararın süreleri ayrı ayrı izlenmelidir.

Fondan önceden çıkmıştım; ödeme yasağı beni ilgilendirir mi?

Fonda payınız kalmadıysa tasfiye ödemesi de yoktur. Ancak gerçeğe aykırı değerlerden çıkış yapanlar için teklifte isteğe bağlı iade imkânı ve genel hükümlere göre talep riski ayrıca değerlendirilmelidir.

Yasak bütün fonlardaki paylarımı mı etkiler?

Teklif metni, tasfiyesine karar verilen fonların tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmayacağını söyler; fiilin ilgili olduğu fonla sınırlamaz. Bu kapsam ölçülülük ilkesi bakımından davada tartışılabilir.

Şirketler de ödeme yasağı kapsamına girer mi?

Evet. Teklif “kişi ve kurumlar” ifadesini kullanır; tüzel kişiler de tespit kapsamına alınabilir.

İsteğe bağlı iade yaparsam ödeme yasağından kurtulur muyum?

Teklif böyle bir sonuç bağlamaz. Gerekçeye göre iade af veya ibra değildir ve borç ikrarı sayılmaz. İade yapılacaksa beyan metni hukuki destekle hazırlanmalıdır.

Dava hangi mahkemede açılır?

Teklif ödeme yasağı için özel yetki kuralı koymaz. Genel kurala göre işlemi yapan merciin bulunduğu yer idare mahkemesi yetkilidir; SPK kararlarına karşı davalar uygulamada Ankara idare mahkemelerinde görülmüştür.

Kanun yürürlüğe girdi mi?

Henüz girmedi. Ödeme yasağını içeren 3. madde 21 Ekim 2026’da Genel Kurul’da kabul edildi; teklifin tümünün kabulü ve Resmî Gazete’de yayımı bekleniyor.