Konkordatoda yeni dönem: Finansal raporlamada üçlü ayrım ve makul güvence raporu zorunluluğu

Konkordato; mali durumu bozulan ancak iyileşme potansiyeli bulunan borçluların, alacaklılarıyla mahkeme denetiminde anlaşarak borçlarını yeniden yapılandırmasına imkân tanıyan bir hukuki kurumdur. İcra ve İflas Kanunu (İİK) çerçevesinde yürütülen bu sürecin sağlıklı işlemesi, mahkemeye sunulan belgelerin güvenilirliğine bağlıdır. 13 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan “Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”, tam da bu noktaya odaklanarak finansal raporlama ve denetim alanında önemli yenilikler getirdi. Adalet Bakanlığı tarafından hazırlanan düzenleme, yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.

Neden önemli?

Son yıllarda ekonomik dalgalanmalara bağlı olarak konkordato başvurularının artması, sürecin şeffaflığı ve denetlenebilirliği konusundaki tartışmaları da beraberinde getirdi. Mahkemeye sunulan finansal tabloların ve projeksiyonların hangi standartlara göre hazırlandığı, bağımsız denetimin niteliği ve denetçinin sorumluluğu, konkordatonun amacına uygun işleyip işlemediğini doğrudan etkiliyor. Yeni Yönetmelik, bu belirsizlikleri gidermeye ve konkordato kurumunu daha kurumsal bir zemine oturtmaya yöneliktir.

Finansal raporlamada üçlü ayrım

Düzenlemenin en dikkat çekici yeniliği, borçlunun finansal tablolarını hangi finansal raporlama çerçevesine göre hazırlayacağının borçlunun niteliğine göre belirlenmesidir. Buna göre:

1) Bağımsız denetime tabi borçlular: 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” uyarınca bağımsız denetime tabi olan borçlular, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) düzenlemelerine göre uyguladıkları Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) esas alacaktır.

2) Bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler: Bu borçlular için Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı (BOBİ FRS) uygulanacaktır.

3) Diğer borçlular: Yukarıdaki iki gruba girmeyen borçlular bakımından 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat esas alınacaktır.

Bu kademeli yaklaşım, her ölçekteki işletmenin kendi tabi olduğu raporlama rejimine uygun, karşılaştırılabilir ve güvenilir finansal tablolar sunmasını amaçlıyor.

Makul güvence veren denetim raporu zorunlu hâle geldi

Yönetmelik, konkordato talebine eklenecek belgeler arasına “makul güvence veren denetim raporunun iki nüshası”nı ekledi. Makul güvence, denetim terminolojisinde en üst düzey güvence seviyesini ifade eder. Bu rapor; denetim kanıtlarının Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda, bağımsız denetim kuruluşunun konkordato ön projesinde yer alan teklifin gerçekleşeceğine ilişkin görüşünü içerir. Önemli bir nokta şudur: Bağımsız denetim kuruluşu, yaptığı denetim sonucunda teklifin gerçekleşeceği konusunda olumlu sonuca varırsa makul güvence raporunu hazırlar; aksi hâlde bu rapor düzenlenmez. Dolayısıyla raporun varlığı, projenin gerçekleşebilirliğine dair güçlü bir gösterge hâline geliyor.

Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu

Değişiklikle, makul güvence raporunu düzenleyen bağımsız denetim kuruluşlarının hak, yükümlülük ve sorumlulukları daha açık biçimde düzenlendi. Bu denetimlere dayanak oluşturan faaliyetler ile raporların inceleme ve denetimi, doğacak idari ve hukuki sorumluluk bakımından 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümlerine tabi tutuldu. Denetim kuruluşları, borçlunun ileriye yönelik finansal bilgilerine ilişkin varsayım ve tahminlerin makul olup olmadığını değerlendirmek üzere ikna edici kanıt elde etmekle yükümlü. Bu çerçeve, denetçinin rolünü güçlendirirken; gerçeğe aykırı veya özensiz raporlar bakımından da caydırıcı bir sorumluluk rejimi kuruyor.

Sürece etkisi: şeffaflık ve denge

Yeni düzenleme, konkordatonun kötüye kullanılması riskine karşı önemli bir filtre işlevi görüyor. Finansal tabloların belirli standartlara bağlanması ve makul güvence raporunun zorunlu kılınması, mahkemenin önüne daha güvenilir bir tablo gelmesini sağlıyor. Bununla birlikte, bu yükümlülüklerin iyi niyetli ve gerçekten iyileşme potansiyeli olan şirketler bakımından erişimi zorlaştırmaması da önemlidir. Denetim maliyetleri ve hazırlık süreçleri, özellikle küçük ölçekli işletmeler açısından dikkatle yönetilmesi gereken bir husustur.

Başvuru hazırlığında dikkat edilmesi gerekenler

Konkordato başvurusu planlayan şirketler ve danışmanları için öne çıkan adımlar şöyle özetlenebilir: borçlunun hangi finansal raporlama çerçevesine (TMS / BOBİ FRS / VUK) tabi olduğunun doğru belirlenmesi; finansal tabloların bu çerçeveye uygun ve eksiksiz hazırlanması; konkordato ön projesinin gerçekçi ve kanıtlanabilir varsayımlara dayandırılması; yetkili bir bağımsız denetim kuruluşuyla erken aşamada çalışılması ve makul güvence raporu sürecinin başvuru takvimiyle uyumlandırılması. Eksik veya standartlara aykırı belgeler, talebin reddi ya da sürecin uzaması riskini doğurabilir.

Sonuç

13 Mayıs 2026 tarihli Yönetmelik değişikliği, konkordato hukukunda denetim ve şeffaflık odaklı yeni bir dönemin başlangıcı niteliğindedir. Finansal raporlamada üçlü ayrımın netleştirilmesi ve makul güvence veren denetim raporunun zorunlu hâle getirilmesi, konkordato kurumunun güvenilirliğini artırmayı hedefliyor. Başvuru hazırlığında bu yeni gereklilikler titizlikle karşılanmadığında ciddi hak kayıpları doğabileceğinden, sürecin baştan doğru kurgulanması büyük önem taşıyor.

Künye

Düzenleme: Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik · Resmî Gazete: 13 Mayıs 2026 · İlgili mevzuat: 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (konkordato hükümleri), 660 sayılı KHK, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; TMS / BOBİ FRS / 213 sayılı VUK.

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuza ilişkin değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.

Makul Güvence Raporu ve Yasal Zorunluluk

Konkordato başvurularında en kritik belgelerden biri makul güvence raporudur. Bu rapor, SMMM veya YMM tarafından hazırlanır ve konkordato projesinin uygulanabilirliği konusunda profesyonel görüş sunar. İİK m. 286 kapsamında başvuru belgeleri arasında yer alır.

Makul güvence raporu, mali denetim raporlarından farklıdır. Yüksek güvence değil, makul (orta düzeyli) güvence sunar. Bu, projedeki tahminlerin ve varsayımların makul dayanağının olduğunu; ancak kesinlikle gerçekleşeceğine dair garanti verilmediğini belirtir.

Raporun içeriği; gelir projeksiyonları, gider tahminleri, nakit akış planı, alacak ve borç değerlemeleri ve konkordato indiriminin uygulanabilirliğini kapsar. SMMM/YMM, sunulan verilerin doğruluğunu ve varsayımların makul olup olmadığını değerlendirir.

Rapor Kalitesinin Süreç Üzerindeki Etkisi

Makul güvence raporunun kalitesi, konkordato sürecinin çeşitli aşamalarında belirleyici olur. İlk olarak başvurunun kabulü aşamasında mahkeme, raporu kritik önemde değerlendirir. Zayıf veya tutarsız bir rapor, başvurunun reddine veya belge tamamlama süresine yol açabilir.

Alacaklılar toplantısı ve tasdik davası aşamalarında rapor, projenin güvenilirliğini belgeler. Rapor iyi hazırlanmış ise alacaklılar projeye daha kolay ikna olur; muvazaa iddialarının önü kesilir. Zayıf rapor ise alacaklıların direnişini artırır.

Rapor kalitesini belirleyen unsurlar arasında; SMMM/YMM’nin sektörel deneyimi, verilerin bağımsız kaynaklardan teyit edilmesi, varsayımların açıkça belirtilmesi ve sensitivity analizi (varsayımların değişmesi durumunda proje sonuçlarının nasıl etkileneceği) sayılabilir.

Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar ve Çözümler

Uygulamada makul güvence raporlarında en yaygın sorunlar arasında; aşırı iyimser gelir tahminleri, gider kalemlerinde eksiklikler, sensitivity analizi yokluğu ve varsayımların yeterince açıklanmaması sayılabilir. Bu sorunlar raporun güvenilirliğini zedeler.

Çözüm yaklaşımları arasında; senaryolu analiz (iyi, orta, kötü senaryolar), farklı SMMM/YMM’lerin görüşünün alınması (peer review) ve düzenli güncellemeler yer alır. Konkordato süreci uzun olduğu için raporlar da periyodik olarak yenilenebilir.

Yargıtay içtihatları, makul güvence raporunun bağımsız ve tarafsız hazırlanmasını vurgular. Borçlu ile yakın ilişkisi olan SMMM/YMM’lerin raporları sorgulanabilir bulunur. Bu nedenle bağımsız denetim firmalarından hizmet alınması güven artırıcı bir tercihtir. Rapor ücretleri konkordato masaflarına dahil edilebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

İlgili Rehberler

• 📘 İcra ve İflas Hukuku Rehberi (Ana Rehber)
• Konkordato Ön Projesi
• Konkordato Hukuku Genel Rehber
• Konkordato Öncesi Erken Uyarı
• Konkordato Süreci Adım Adım