Şirket Tasfiyesi ve İhyası: Sona Erme, Tasfiye Süreci ve Yeniden Tescil

Bir şirketin faaliyetine son vermesi tek adımda olmaz. Süreç üç aşamalıdır: sona erme (infisah veya fesih), tasfiye ve ticaret sicilinden terkin. Şirket sona erdiğinde tüzel kişiliği hemen bitmez; tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Terkinden sonra ise, gerektiğinde şirketin yeniden tescili mümkündür; buna ihya denir ve özellikle tereke, alacak ve dava takibi gereken hâllerde başvurulur.

Sona Erme Sebepleri

• Esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi
• İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi
• Esas sözleşmede öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi
• Genel kurul kararı
• İflasın açılması
• Mahkeme kararıyla fesih (haklı sebeple fesih, organ eksikliği gibi)
• Kanunda öngörülen diğer hâller — asgari sermaye uyumunun sağlanmaması gibi

İflas dışındaki sona erme hâllerinde şirket tasfiye hâline girer ve unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir.

Tasfiye Memurları

Tasfiye, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanan tasfiye memurlarınca yürütülür; atama yapılmamışsa yönetim kurulu tasfiye memuru sıfatıyla görev yapar. En az bir tasfiye memurunun Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunludur. Tasfiye memurları ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Görevleri

• Tasfiye başlangıç envanteri ve bilançosunun düzenlenmesi
• Devam eden işlerin tamamlanması
• Alacakların tahsili, borçların ödenmesi
• Şirket varlıklarının paraya çevrilmesi
• Şirketin temsili ve gerekli davaların takibi
• Tasfiye sonu bilançosunun hazırlanması ve kalan varlığın dağıtılması

Alacaklılara Çağrı ve Bir Yıl Kuralı

Tasfiye memurları, şirket alacaklılarını üç defa, yedişer gün arayla yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye çağırır. Bu çağrı, tasfiyenin en kritik usul adımıdır.

Şirketin kalan varlığı, alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren bir yıl geçmedikçe dağıtılamaz. Bu bekleme süresi alacaklıları korumak içindir ve kısaltılamaz; ancak durum ve şartlar gerektiriyorsa mahkeme daha kısa sürede dağıtıma izin verebilir.

Terkin

Tasfiye tamamlanıp kalan varlık dağıtıldıktan sonra, tasfiye memurları şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eder. Terkinle birlikte tüzel kişilik son bulur. Bu aşamada defter ve belgelerin kanunda öngörülen süre boyunca saklanması yükümlülüğü devam eder.

İhya: Terkin Edilmiş Şirketin Yeniden Tescili

Terkinden sonra, tasfiye edilmemiş bir malvarlığı ortaya çıkarsa ya da şirketin taraf olduğu bir dava veya takip yürütülmesi gerekirse, şirketin yeniden sicile tescili istenebilir. Bu davaya uygulamada ihya davası denir.

İhya hangi hâllerde gerekir?

• Şirket adına kayıtlı taşınmaz veya araç bulunduğunun sonradan anlaşılması
• Şirket lehine bir alacağın veya tazminatın tahsili gereği
• Şirkete karşı dava açılması ya da devam eden davada taraf teşkilinin sağlanması zorunluluğu
• Tasfiye sırasında gözden kaçan bir işlemin tamamlanması ihtiyacı

Usul

İhya talebi, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ileri sürülür. Davada hukuki yarar aranır ve ticaret sicil müdürlüğü ile ilgililere husumet yöneltilir. Mahkeme ihyaya karar verirse şirket, yalnızca ihyaya sebep olan işlemle sınırlı olmak üzere yeniden tescil edilir ve bu işlem tamamlandığında tekrar terkin edilir.

Tasfiyeden Dönme

Tasfiye sürecinde, kalan varlığın dağıtımına henüz başlanmamışsa, genel kurul şirketin devam etmesine karar verebilir. Bu karar için kanunda öngörülen nisaplara uyulması gerekir. Tasfiyeden dönme kararı tescil ve ilan edilir.

Kapanış Yerine Alternatifler

Faaliyetin durdurulması her zaman tasfiyeyi gerektirmez. Şirketin devri, birleşmeye katılması veya tür değiştirmesi bazı hâllerde daha uygun olabilir. Ayrıca tasfiye süreci vergisel yükümlülükler doğurur; kapanış beyannameleri ve olası inceleme riski göz önünde bulundurulmalıdır. Kararı vermeden önce hukuki ve mali sonuçların birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Tasfiye Süreci: Adım Adım

1. Sona erme kararını alın — Genel kurulda gerekli nisapla fesih kararı alın ve tescil ettirin; unvana ‘tasfiye hâlinde’ ibaresini ekletin.
2. Tasfiye memurunu atayın — En az bir memurun Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olmasına dikkat edin; atamayı tescil ve ilan ettirin.
3. Alacaklılara çağrı yapın — Üç defa yedişer gün arayla ilan vererek alacaklıları bildirime davet edin.
4. Varlıkları paraya çevirin ve borçları ödeyin — Devam eden işleri tamamlayın, alacakları tahsil edin, borçları kapatın.
5. Bir yılı bekleyip terkini talep edin — Üçüncü ilandan itibaren bir yıl geçtikten sonra kalan varlığı dağıtın ve sicilden terkin başvurusu yapın.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket sona erince tüzel kişiliği hemen biter mi?

Hayır. Sona erme ile şirket tasfiye hâline girer ve tüzel kişiliği tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Tüzel kişilik, ticaret sicilinden terkinle sona erer.

Tasfiyede alacaklılara çağrı nasıl yapılır?

Tasfiye memurları alacaklıları üç defa, yedişer gün arayla yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye çağırır. Kalan varlık, üçüncü ilandan itibaren bir yıl geçmedikçe dağıtılamaz.

İhya davası ne zaman açılır?

Terkinden sonra tasfiye edilmemiş bir malvarlığı ortaya çıktığında ya da şirketin taraf olması gereken bir dava veya takip bulunduğunda açılır. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir.

Tasfiyeden dönmek mümkün mü?

Kalan varlığın dağıtımına başlanmamışsa genel kurul şirketin devamına karar verebilir. Bu karar kanunda öngörülen nisaplarla alınır ve tescil ve ilan edilir.

Bilgilendirme: Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Tutar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenebilir; işlem öncesi teyit edin.

İlgili Rehberler

• Haklı Sebeple Şirketin Feshi (TTK 531)
• Asgari Sermaye Uyumu ve 31 Aralık 2026 Son Tarihi
• Ticaret ve Şirketler Hukuku — tüm rehberler
• Ticaret Hukuku Rehberi