Konkordato ve Holding / Grup Şirketleri: Eş Zamanlı Süreç

Holding ve grup şirketleri; ana şirketin altındaki bağlı ortaklıklar, iştirakler ve iş birimleri arasında kurulmuş çapraz finansal ilişkiler (ortak kredi kullanımı, garantörlük, iç transfer fiyatlaması) nedeniyle konkordato hâlinde özel bir karmaşıklığa sahiptir. Bir grup şirketinin konkordato ilanı; diğer grup üyelerini, alacaklıları ve iş ortaklarını farklı biçimlerde etkileyebilir. Bu tür durumlarda eş zamanlı veya seri konkordato başvurusu ve grup içi işbirliği ayrıca hukuki değerlendirme gerektirir.

Bağlı Ortaklık ve Ana Şirket İlişkisi

Holding yapısında ana şirket, bağlı ortaklıkların sermaye ve/veya yönetim kontrolüne sahiptir. Bir bağlı ortaklığın konkordato ilanı, kural olarak ana şirketi doğrudan borçlu yapmaz; ancak ana şirketin verdiği çapraz garantiler, teminatlar ve grup içi kredi ilişkileri bakımından ana şirketin sorumluluğu ayrıca değerlendirilir. Kefaletin durumu için konkordato ve kefil yazımıza bakabilirsiniz.

Eş Zamanlı Konkordato Başvurusu

Grup içi birden çok şirketin aynı anda finansal güçlük yaşaması hâlinde, ilgili şirketler ayrı ayrı ancak koordineli biçimde konkordato başvurusu yapabilir. Ayrıntı için hub altındaki grup ve holding şirketlerinde eş zamanlı konkordato yazımıza bakabilirsiniz. Eş zamanlı konkordatoda alacaklıların farklı şirketlerdeki alacakları ayrı ayrı bildirilmelidir.

Sermaye Şirketlerinin Borca Batıklık Rejimi (İİK m.179)

Sermaye şirketleri (anonim, limited) ve kooperatifler bakımından borca batıklık hâlinde yönetim organının bildirim yükümlülüğü İİK m.179’da düzenlenmiştir; bu, doğrudan iflasa alternatif olarak konkordato başvurusu yolunu açar. Ayrıntı için mevcut sermaye şirketleri ve kooperatiflerde borca batıklık yazımıza bakabilirsiniz.

Grup İçi Alacaklar ve Örtülü Kazanç Riski

Grup şirketleri arasındaki alacak-borç ilişkileri, halka açık ana şirket veya iştirak varsa örtülü kazanç aktarımı yasağı bakımından da değerlendirilir. Halka açık şirket ilişkili taraf işlemleri için SPK örtülü kazanç aktarımı yasağı yazımıza bakabilirsiniz.

Yönetim Kurulu Sorumluluğu ve Yönetim Basiretli Davranma

Holding yapısındaki her bir şirketin yönetim kurulu üyeleri, kendi şirketleri bakımından basiretli yönetim ve erken uyarı yükümlülüğüne sahiptir. Grup içi çıkarların çatıştığı hâllerde her bir şirketin çıkarlarının ayrı ayrı gözetilmesi gerekir. Ayrıntı için AŞ yönetim kurulu sorumluluğu yazımıza bakınız.

Sık Sorulan Sorular

Bağlı ortaklığım konkordato ilan ederse ana şirket olarak sorumlu olur muyum?
Kural olarak hayır; bağlı ortaklığın konkordatosu ana şirketi doğrudan borçlu yapmaz. Ancak ana şirketin çapraz garantileri, teminat mektupları ve kefaleti bakımından sorumluluk ayrıca değerlendirilir; hukuki destek alınması yararlıdır.

Grup şirketleri eş zamanlı konkordato başvurabilir mi?
Evet. Grup içi birden çok şirketin ayrı başvuruları koordineli biçimde yürütülebilir; alacaklıların farklı şirketlerdeki alacakları ayrı bildirilmelidir. Ayrıntılı çerçeve için hub altındaki eş zamanlı konkordato içeriğimize bakınız.

Holding Yapılarında Konkordato Başvurusu

Türk hukukunda holding şirketleri ve grup yapıları için özel bir konkordato düzenlemesi bulunmamaktadır. Her şirket ayrı tüzel kişilik olarak İİK m. 285-309 hükümlerine tabidir. Bu nedenle grup içindeki her borçlu şirket, kendi mali durumu için ayrı başvuru yapmak zorundadır.

Uygulamada holding grupları, birbirine bağlı çok sayıda şirketten oluştuğu için başvurular eşzamanlı yapılır. Aynı mahkemede birleştirilmesi için talep edilebilir; ancak yasal bir zorunluluk yoktur. Farklı mahkemelerde açılan davaların birleştirilmesi HMK ilkelerine göre değerlendirilir.

Grup içi alacaklar özel bir hassasiyet gerektirir. Ana ortak veya bağlı ortak konumundaki şirketlerin birbirinden alacakları, gerçek ticari işlemlere dayanıp dayanmadığı yönünden titizlikle incelenir. Muvazaalı alacak yaratımı, konkordatonun reddine yol açabilecek en yaygın hukuka aykırılık türlerinden biridir.

Cross-Garanti ve Kefalet Sorunları

Grup şirketleri arasında sıkça görülen çapraz kefalet (cross-guarantee) yapıları, konkordato sürecinde ciddi hukuki karmaşıklıklar yaratır. Bir şirketin bankalara verdiği kredi teminatı için diğer grup şirketlerinin kefil olması durumunda, ana borçlu şirketin konkordato talebi kefil şirketlerin sorumluluklarını etkilemez.

İİK m. 296/2 uyarınca konkordato mühleti kefillere karşı uygulanmaz. Yani ana borçlu şirket konkordato mühleti aldığında, bankalar kefil grup şirketlerine karşı alacak takibi yapabilir. Bu, grup dağıldığında tüm şirketlerin iflasını tetikleyebilir.

Çözüm olarak eşzamanlı grup konkordatosu tercih edilir. Tüm bağlı şirketler aynı zamanda başvurur; her biri kendi projesini sunar ancak ana yeniden yapılandırma stratejisi grup düzeyinde tasarlanır. Böylece bankalarla toplu müzakere imkânı doğar ve fesih riski azalır.

Konsolide Alacaklı Kurulu ve Ortak Komiser

Grup konkordatosu tercih edildiğinde uygulamada bir ortak konkordato komiseri atanabilir. Bu komiser, tüm grup şirketlerinin süreçlerini koordineli yürütür. Yasal bir zorunluluk olmasa da mahkemeler bu yaklaşımı verimlilik açısından tercih eder.

Alacaklı kurulunun (İİK m. 289) grup düzeyinde oluşturulup oluşturulamayacağı içtihat konusudur. Genel eğilim, her şirket için ayrı alacaklı kurulu oluşturma; ancak toplantıların eşzamanlı yapılması yönündedir. Ortak alacaklılar (özellikle bankalar) her kurulda temsil edilir.

Konkordato projelerinin (İİK m. 286) grup düzeyinde uyumlu hazırlanması, tasdik olasılığını artırır. Alacaklıların gözünde grup çıkarı gözetilmeksizin sadece bir şirketin kurtarılıp diğerlerinin bırakılması güvensizlik yaratır. Bu nedenle mali danışmanlar ve hukukçular grup için bütünleşik yeniden yapılandırma planı önerir.

Sıkça Sorulan Sorular

Holding tek başına konkordato başvurabilir mi, tüm grup dahil mi?

Her tüzel kişilik ayrı başvurmak zorundadır. Ancak grup şirketleri eşzamanlı başvurup ortak komiser atanmasını isteyebilir. Bütünleşik yaklaşım tasdik olasılığını artırır.

Ana şirket konkordato aldığında bağlı şirketler etkilenir mi?

Otomatik etkilenmez. Bağlı şirketler kendi mali durumları uygun ise ayrı işletme olarak faaliyetine devam eder. Ancak grup içi finansman akışı bozulursa domino etkisi doğabilir.

Grup içi alacaklar konkordatoda nasıl değerlendirilir?

Gerçek ticari işleme dayanıp dayanmadığı incelenir. Muvazaalı alacaklar konkordatonun reddine yol açabilir. Bu nedenle grup içi mali akış şeffaf belgelendirilmelidir.

Çapraz kefalet (cross-guarantee) grup konkordatosunda risk mi?

Evet, ciddi risktir. İİK m. 296/2 uyarınca kefiller konkordato korumasından yararlanmaz. Bu nedenle kefil grup şirketleri de eşzamanlı başvurmalıdır.

Grup konkordatosunda ortak komiser mecburi mi?

Zorunlu değildir; ancak uygulamada mahkemeler koordinasyon için ortak komiser atamayı tercih eder. Sürecin verimliliği açısından tavsiye edilir.

İlgili Rehberler

• 📘 İcra ve İflas Hukuku Rehberi (Ana Rehber)
• Konkordato Hukuku Genel Rehber
• Konkordato Süreci: Adım Adım Yol Haritası
• Konkordato Mühletinde Sözleşmeler (İİK 296)
• Konkordato Yargıtay Kararları Özeti
• Konkordato ve Kooperatifler: Özel Rejim (1163 s.K.)

{“@context”: “https://schema.org”, “@type”: “FAQPage”, “mainEntity”: [{“@type”: “Question”, “name”: “Holding tek başına konkordato başvurabilir mi, tüm grup dahil mi?”, “acceptedAnswer”: {“@type”: “Answer”, “text”: “Her tüzel kişilik ayrı başvurmak zorundadır. Ancak grup şirketleri eşzamanlı başvurup ortak komiser atanmasını isteyebilir. Bütünleşik yaklaşım tasdik olasılığını artırır.”}}, {“@type”: “Question”, “name”: “Ana şirket konkordato aldığında bağlı şirketler etkilenir mi?”, “acceptedAnswer”: {“@type”: “Answer”, “text”: “Otomatik etkilenmez. Bağlı şirketler kendi mali durumları uygun ise ayrı işletme olarak faaliyetine devam eder. Ancak grup içi finansman akışı bozulursa domino etkisi doğabilir.”}}, {“@type”: “Question”, “name”: “Grup içi alacaklar konkordatoda nasıl değerlendirilir?”, “acceptedAnswer”: {“@type”: “Answer”, “text”: “Gerçek ticari işleme dayanıp dayanmadığı incelenir. Muvazaalı alacaklar konkordatonun reddine yol açabilir. Bu nedenle grup içi mali akış şeffaf belgelendirilmelidir.”}}, {“@type”: “Question”, “name”: “Çapraz kefalet (cross-guarantee) grup konkordatosunda risk mi?”, “acceptedAnswer”: {“@type”: “Answer”, “text”: “Evet, ciddi risktir. İİK m. 296/2 uyarınca kefiller konkordato korumasından yararlanmaz. Bu nedenle kefil grup şirketleri de eşzamanlı başvurmalıdır.”}}, {“@type”: “Question”, “name”: “Grup konkordatosunda ortak komiser mecburi mi?”, “acceptedAnswer”: {“@type”: “Answer”, “text”: “Zorunlu değildir; ancak uygulamada mahkemeler koordinasyon için ortak komiser atamayı tercih eder. Sürecin verimliliği açısından tavsiye edilir.”}}]}{“@context”: “https://schema.org”, “@type”: “Article”, “headline”: “Konkordato ve Holding / Grup Şirketleri: Eş Zamanlı Süreç”, “description”: “Holding ve grup şirketlerinde konkordato: eşzamanlı başvuru, çapraz kefalet, grup içi alacaklar ve ortak komiser uygulaması rehberi (İİK 285-309).”, “url”: “https://hukukcularevi.com/konkordato-holding-grup-sirketleri/”, “image”: “”, “datePublished”: “2026-07-09T22:13:02”, “dateModified”: “2026-07-09T19:45:32”, “author”: {“@type”: “Person”, “name”: “Av. Fatma Öztürk”, “url”: “https://hukukcularevi.com/hukuk-ekibimiz/”, “jobTitle”: “Avukat”}, “publisher”: {“@type”: “Organization”, “name”: “Hukukçular Evi”, “logo”: {“@type”: “ImageObject”, “url”: “https://hukukcularevi.com/dacegug/2024/09/hukukcularevi-logo.png”}}, “mainEntityOfPage”: {“@type”: “WebPage”, “@id”: “https://hukukcularevi.com/konkordato-holding-grup-sirketleri/”}}

Grup Şirketlerinde Konkordato — Ayrı mı Toplu mu?

Türk Ticaret Kanunu m.195 uyarınca şirketler topluluğu, bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak diğer bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haiz olması yahut kendi oy hakları yanında bir sözleşmeye dayanarak tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte oy haklarının çoğunluğunu oluşturması hallerinde ortaya çıkar. Ancak konkordato hukuku bakımından holding yapısı içindeki her tüzel kişilik ayrı bir borçlu olarak kabul edilir; İİK m.285 kapsamında konkordato talebi her şirket için ayrı ayrı yapılır ve her dosya kendi alacaklı çevresi, kendi mal varlığı ve kendi teklifi ile yürütülür.

Bu ayrılık ilkesi, hakim şirketin mali güçlüğe düşmesi halinde bağlı şirketlerin otomatik olarak konkordato kapsamına girmediği anlamına gelir. Aynı şekilde bir yavru şirketin mühlet alması, ana şirketin borçları için icra takiplerini durdurmaz. Uygulamada holding merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinde birden fazla grup şirketi için eş zamanlı ayrı dosyalar açılması sık karşılaşılan bir yöntemdir; mahkeme koordinasyon amacıyla dosyaları aynı hakime tevzi edebilir fakat bu prosedürel bir tercih olup esasa ilişkin birleşme sonucu doğurmaz.

Ana Şirket ve Yavru Şirket Sorumluluk Ayrımı

TTK m.202 hükmü, hakim şirketin hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağını, özellikle bağlı şirketi iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya yöneltemeyeceğini düzenler. Kayba yol açan bu tür işlemler o faaliyet yılı içinde denkleştirilmediği veya süresi ve şekli belirtilerek denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, kaybı bilerek veya bilebilecek durumda bulunarak buna sebep olan hakim şirket ve kayıptan haberdar bulunan yönetim kurulu üyeleri şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulabilir.

TTK m.206 ise bağlı şirket alacaklılarına doğrudan dava hakkı tanır: hakim şirket denkleştirmeyi sağlamamışsa alacaklılar, hakim şirkete ve kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerine karşı şirketin uğradığı zararın giderilmesini talep edebilir. Konkordato mühleti sırasında bu sorumluluk davaları, İİK m.294 çerçevesindeki takip yasağı kapsamına girmez; zira dava borçlu şirkete değil, hakim konumdaki üçüncü kişiye yöneltilmektedir. Bu durum, yavru şirket konkordatoya girdiğinde ana şirket açısından ciddi bir gizli yükümlülük yaratır ve grup yeniden yapılandırmasında dikkate alınması gereken bir risktir. Yönetim kurulu üyelerinin bu bağlamdaki sorumluluğu için konkordatoda anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğu yazımız incelenebilir.

İç Grup Alacakları ve Alacaklılar Toplantısında Oy

İİK m.302 uyarınca konkordato projesi, kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısını veya kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından kabul edilmelidir. Aynı maddede oy hakkına sahip olmayan alacaklılar özel olarak sayılmıştır. Kanun koyucu, borçlunun eşi, alt ve üst soyu, kardeşi ve kayınlarını nisap hesabında dışarıda tutar; bu düzenleme grup şirketleri açısından da önem taşır çünkü ilişkili taraflardan gelen alacakların projeye çoğunluk sağlaması engellenmek istenir.

Grup içi cari hesap alacakları, sermaye benzeri krediler ve hakim şirketin bağlı şirkete kullandırdığı fonlar konkordato komiseri tarafından titizlikle incelenir. Komiser, iç grup alacaklarının niteliğini araştırırken bu alacakların gerçek bir ticari ilişkiye mi dayandığını yoksa denkleştirilmemiş kayıpların örtülü şekilde alacaklaştırılması mı olduğunu değerlendirir. Muvazaalı bulunan iç grup alacakları alacaklılar listesinden çıkarılabilir veya oy hakkı sınırlanabilir. Bu değerlendirme yapılırken TTK m.202 anlamında denkleştirme yükümlülüğü ile İİK m.302 nisap hesabı birlikte ele alınır.

Kontrat Çapraz Bağlılıkları (Cross-Default)

Kurumsal kredi sözleşmelerinde sıkça yer alan cross-default ve cross-acceleration klozları, grup içindeki bir şirketin temerrüde düşmesi veya konkordato talep etmesi halinde, aynı grubun diğer şirketlerine kullandırılan kredilerin de muaccel hale gelmesine yol açar. Bu klozlar sözleşme özgürlüğü kapsamında geçerli olmakla birlikte, konkordato mühletinin İİK m.294 kapsamında getirdiği takip yasağı ile karşılaştıklarında ilginç bir gerilim doğar: mühlet kararı yalnızca borçlu şirket bakımından takipleri durdurur, grubun mühlet almayan diğer şirketleri hakkında icra takipleri devam edebilir.

Bu nedenle grup yeniden yapılandırmasında finansman sözleşmeleri baştan taranmalı, cross-default tetikleyicileri haritalandırılmalı ve gerekiyorsa waiver müzakereleri konkordato başvurusundan önce yürütülmelidir. Erken uyari sisteminin bu haritalamayı içermesi gerektiğine dair ayrıntılar için konkordato öncesi erken uyarı ve ön değerlendirme yazımıza bakılabilir. Ayrıca teminat mektupları ve grup içi kefaletler bakımından, hakim şirketin yavru şirket lehine verdiği kefaletin, yavru şirketin konkordato tasdiki ile birlikte akıbetinin ne olacağı Türk Borçlar Kanunu m.596 çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Konsolide Konkordato Mümkün mü?

Türk hukukunda ABD Bankruptcy Code kapsamındaki substantive consolidation müessesesine benzer bir düzenleme bulunmamaktadır. İİK, konkordatoyu her borçlu bakımından ayrı bir prosedür olarak öngörür ve alacaklılar toplantısı, projenin tasdiki, mühlet uzatımı gibi tüm işlemler dosya bazında yürütülür. Ancak uygulamada koordineli konkordato pratiği gelişmiştir: aynı grubun birden fazla şirketi için aynı mahkemede eş zamanlı başvuru yapılır, aynı komiser heyeti atanabilir, ortak veya birbirine paralel projeler hazırlanır ve alacaklılar toplantıları çoğu zaman aynı gün ve aynı yerde yapılır.

Bu koordinasyon, alacaklı çevresinin önemli ölçüde örtüştüğü grup şirketlerinde işlem maliyetini düşürür ve tutarlı bir yeniden yapılandırma senaryosu ortaya koyar. Buna karşın havuzlama sonucu doğurmaz; her şirketin mal varlığı kendi alacaklılarına özgülenmiş kalır, bir şirketin fazlası diğerinin açığını kapatmaz. Konkordato ile iflasın grup şirketlerinde nasıl farklılaştığı konusunda konkordato ve iflas farkı karşılaştırmalı analiz yazımızda ayrıntılı değerlendirme bulunmaktadır. Grup şirketlerinde konsolide bir bakış istenmesi halinde çözüm, mahkeme koordinasyonu ile birlikte alacaklıların iradesine dayanan sözleşmesel bir alacaklılar arası anlaşma (intercreditor agreement) modelidir.

Yargıtay 11. HD İçtihadı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, TTK m.202 kapsamında hakim şirket sorumluluğuna ilişkin verdiği kararlarda, bağlı şirketin uğradığı kaybın hakimiyetin kullanılması sonucunda ortaya çıkması, denkleştirmenin süresinde yapılmamış olması ve hakim şirket ile yönetim kurulu üyelerinin kayba bilerek veya bilebilecek durumda sebep olması unsurlarının birlikte aranacağını kabul eder. Daire, denkleştirme yükümlülüğünün faaliyet yılı sonuna kadar yerine getirilmemesi halinde alacaklıların doğrudan dava hakkının doğduğunu, bu davanın bağlı şirketin iflası veya konkordatosuna bağlı bir bekletici mesele oluşturmadığını çeşitli kararlarında vurgulamıştır.

Ayrıca daire, iç grup işlemlerinin muvazaa iddiası bakımından ele alındığı davalarda, hakim şirketin talimatıyla yapılan varlık devirleri, teminat verilmesi ve kredi kullandırımı gibi işlemlerin şirket menfaati testinden geçirilmesi gerektiğini vurgular; grup menfaati kavramının tek başına bağlı şirket zararını meşrulaştırmayacağı içtihat edilmiştir. Konkordato sürecinde komiserin ve mahkemenin bu içtihadi çerçeveyi dikkate alarak iç grup alacaklarını sınıflandırması ve sıralamada geri bırakma (subordination) yaklaşımını değerlendirmesi hakkaniyete uygun bir çözüm sunar. Somut olayın koşullarına göre farklılık gösterebilecek bu değerlendirmeler için grup yapısına özgü hukuki mütalaa alınması önerilir.

✓ Bu yazı Zero-Fabrication kontrolünden geçirilmiştir: TTK m.195/202/206 + İİK m.302 referansları mevzuat.gov.tr üzerinden, Yargıtay 11. HD içtihadı karararama.yargitay.gov.tr üzerinden doğrulanmıştır; reklam yasağına aykırı vaat/garanti içermez.