Belirli büyüklüğün üzerindeki şirket birleşmeleri ve devralmaları, hukuki geçerlilik kazanabilmek için Rekabet Kurulu’nun ön iznine tabidir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve buna dayalı tebliğ, hangi işlemlerin izne tabi olduğunu ciro eşikleri üzerinden belirler. Bu eşiklerin gözden kaçırılması, işlemin geçersizliğine ve ağır para cezalarına yol açabilir.

İzne Tabi İşlemler

Bir veya birden fazla teşebbüsün birleşmesi, bir teşebbüsün başka bir teşebbüsü devralması ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek tam işlevsel ortak girişimlerin kurulması, kontrolde kalıcı değişiklik yaratması hâlinde izne tabi olabilir. Belirleyici unsur, kontrol değişikliği ve ciro eşiklerinin aşılmasıdır.

Güncel Ciro Eşikleri

Rekabet Kurulu, ekonomik koşullara bağlı olarak ciro eşiklerini periyodik olarak güncellemektedir. 2026 yılında yürürlüğe giren güncel tebliğ ile eşikler önemli ölçüde yükseltilmiştir. Buna göre, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının ve taraflardan en az ikisinin ayrı ayrı Türkiye cirolarının belirlenen tutarları aşması; veya devralmalarda devre konu varlığın Türkiye cirosu ile diğer tarafın dünya cirosunun belirlenen eşikleri aşması hâlinde Kurul izni zorunludur.

Teknoloji Teşebbüsleri İçin Özel Rejim

Güncel düzenlemenin en dikkat çekici yanlarından biri, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel rejimdir. Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, genel eşiklerden daha düşük bir Türkiye cirosu eşiği uygulanır. Bu düzenleme, yüksek değerlemeye sahip ancak düşük ciroya sahip teknoloji şirketlerinin devralınması yoluyla potansiyel rekabetin ortadan kaldırılmasını önlemeyi amaçlamaktadır. Bu rejim, özellikle girişim sermayesi yatırımları ve start-up devralmaları bakımından önem taşır.

SIEC Testi

Kurul, bildirilen işlemleri değerlendirirken, hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılıp azaltılmayacağını inceler. Bu yaklaşım, yalnızca hâkim durum yaratan değil, rekabeti önemli ölçüde azaltan tüm işlemlerin denetlenmesine imkân tanır.

İzinsiz İşlem Riski (Gun-Jumping)

İzne tabi bir işlemin Kurul izni alınmadan gerçekleştirilmesi, “gun-jumping” olarak adlandırılır ve ciddi sonuçlar doğurur. İzinsiz gerçekleştirilen işlem hukuken geçerli sayılmaz ve teşebbüslere ciro üzerinden idari para cezası uygulanır. Bu nedenle çok yargı alanlı işlemlerde Türkiye eşiklerinin mutlaka değerlendirilmesi gerekir.

Danışmanlık Hizmetlerimiz

Hukukçular Evi Ankara olarak, birleşme ve devralma işlemlerinde eşik analizi, Rekabet Kurulu’na bildirim dosyalarının hazırlanması, teknoloji teşebbüsü değerlendirmesi ve izin sürecinin yönetiminde destek sunuyoruz.

Sıkça Sorulan Sorular

Her şirket devralması Kurul iznine tabi midir?

Hayır. Yalnızca kontrol değişikliği yaratan ve ciro eşiklerini aşan işlemler izne tabidir; eşiklerin altında kalan işlemler için kural olarak izin gerekmez.

Teknoloji şirketi devralmalarında eşik farklı mı?

Evet. Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerinin devralınmasında, genel eşiklerden daha düşük bir Türkiye cirosu eşiği uygulanır.

İzin almadan işlemi gerçekleştirirsem ne olur?

İzinsiz gerçekleştirilen işlem hukuken geçerli sayılmaz ve teşebbüslere ciro üzerinden idari para cezası uygulanır.