Anonim şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329 ve devamı maddelerinde düzenlenen; sermayesi paylara bölünmüş, ortakların sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile şirkete karşı sorumlu olduğu bir sermaye şirketi türüdür. TTK m.332 uyarınca esas sermayesi belirli bir alt sınırın altında olmamak üzere kurulan bu yapıda; halka açık olmayan anonim şirketler bakımından 2026 yılı itibarıyla asgari sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak uygulanmaktadır. Anonim şirket kuruluşu sermaye planlaması; sınırlı sorumluluk, tüzel kişilik kazanma, pay devrinde esneklik ve halka arz imkânı bakımından girişimcilerin tercih ettiği kurumsal iskeleti oluşturur. Bu rehberde asgari sermaye, esas sözleşme, noter onayı, tescil, MERSİS süreci, yönetim organları ve TTK m.376 sermaye kaybı yükümlülükleri sistematik biçimde ele alınmaktadır.
Avukatla Görüşün: 0554 648 37 15WhatsApp Danışma
Anonim Şirketin Hukuki Niteliği ve Temel Avantajları
TTK m.329 anonim şirketi, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş; borçlarından sadece malvarlığı ile sorumlu tüzel kişi olarak tanımlar. Ortağın sorumluluğu ise şirkete karşı taahhüt ettiği sermaye borcunu ifa ile sınırlıdır. Bu yapı, girişimin ortaklarından bağımsız bir hukuki varlık kazanmasını ve şahsi malvarlıklarının şirket borçlarına karşı kural olarak korunmasını sağlar. Halka açık olmayan aile şirketleri, teknoloji girişimleri, holding yapıları ve yatırım fonlarının portföy şirketleri çoğunlukla anonim şirket biçiminde kurulmaktadır.
Anonim şirketin öne çıkan avantajları şunlardır:
- Sınırlı sorumluluk: Pay sahibi yalnızca taahhüt ettiği sermayeyi ödemekle yükümlüdür (TTK m.329/2).
- Pay devri kolaylığı: Nama veya hamiline yazılı paylar, esas sözleşmedeki bağlam kayıtları dışında serbestçe devredilebilir.
- Sermaye piyasasına erişim: Halka arz, tahvil ve borçlanma senedi ihracı ile büyüme finansmanı sağlanabilir.
- Kurumsal yönetim: Yönetim kurulu-genel kurul ayrımı, profesyonel yönetim ve şeffaflık sağlar.
- Tüzel kişilik sürekliliği: Ortak değişikliği şirketin varlığını etkilemez.
2026 İçin Asgari Sermaye Tutarları ve Pay Bedeli
25 Kasım 2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı ile TTK m.332 kapsamında düzenlenen asgari sermaye tutarları güncellenmiş ve 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir. 2026 yılı itibarıyla uygulanan güncel rakamlar aşağıdaki gibidir:
- Halka açık olmayan anonim şirketler: Asgari esas sermaye 250.000 TL.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketler: Başlangıç sermayesi 500.000 TL.
- Pay nominal değeri: TTK m.476 uyarınca en az 1 kuruş; yönetim kurulu kararı ile birer kuruşun katları olarak yükseltilebilir.
Söz konusu artışlar; yeni kurulacak şirketleri kapsamakta olup mevcut anonim şirketlerin sermayelerini bu tutarlara yükseltme zorunluluğu düzenlemede yer almamaktadır. Bununla birlikte, kurumsal ortaklık yapısı, banka finansmanı, kamu ihalelerine katılım ve şirket avukatı tutma yükümlülüğü açılarından sermayenin bilinçli belirlenmesi kritik önemdedir. Şirket avukatı zorunluluğu; esas sermayesi 250.000 TL’nin beş katı, yani 1.250.000 TL ve üzeri anonim şirketler için 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 hükmü kapsamında doğar.
Esas Sözleşme, Noter Onayı ve Kuruluş İradesi (TTK m.335 ve 339)
TTK m.335 hükmü uyarınca şirket; kurucuların, kanuna uygun düzenlenmiş, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri ve imzaları noterce onaylanan veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanan esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. 7099 sayılı Kanun’un getirdiği kolaylıklarla esas sözleşmenin doğrudan ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanması alternatifi getirilmiş; noter masrafları ve prosedürel yükler azaltılmıştır.
TTK m.339’da düzenlenen esas sözleşmenin asgari içeriği şunları kapsar:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış işletme konusu.
- Esas sermaye ile her payın nominal değeri, ödeme şekli ve şartları.
- Kurucuların ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri.
- Yönetim kurulu üyelerinin sayısı, seçilme usulü, temsil şekli.
- Genel kurulun toplanma esasları, oy hakları, ilan usulü.
- Şirketin hesap dönemi ve süresi.
Kuruluş sürecine yön veren ilk adım MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden esas sözleşmenin elektronik olarak hazırlanmasıdır. Kurucular MERSİS veya e-Devlet üzerinden sisteme giriş yapar, unvan sorgusu ve rezervasyonu tamamlar, esas sözleşme metnini oluşturur.
Sermayenin Ödenmesi: TTK m.344 ve Ayni Sermaye
Anonim şirket kuruluşunda sermaye ödeme yükümlülüğü, kurucuların gerçek katkısını güvence altına alır. TTK m.344/1 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri (%25), şirketin tescilinden önce şirket adına açılacak banka hesabına yatırılmalı; ilgili banka bloke mektubunu şirket adına düzenlemelidir. Kalan bakiye, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Bu ödeme takvimine uyulmaması, pay sahipliğinden ıskat ve gecikme faizi gibi yaptırımlar doğurur.
Ayni sermaye taahhüt edilmesi durumunda TTK m.343 uyarınca, şirket merkezinin bulunacağı yer asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından değer biçilir. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilir ve devrolunabilir malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ayni sermaye olamaz.
TTK m.349 uyarınca kurucular; kuruluşa ilişkin işlemlerin doğruluğu, ayni sermayenin değerlemesi, kuruluş masrafları, imtiyazlar ve kurucu menfaatleri hakkında imzalı bir kurucular beyanı düzenler. İşlem denetçisinin kaldırılmasıyla birlikte bu beyan, kuruluşun hukuka uygunluğunu belgeleyen temel araç haline gelmiştir.
Tescil, Ticaret Sicili Gazetesi, MERSİS ve e-Devlet Adımları
Kuruluş belgeleri tamamlandıktan sonra TTK m.353 uyarınca esas sözleşmenin tamamı, ticaret siciline tescil edilmek üzere, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne verilir. TTK m.354 kapsamında tescil edilen hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden kural olarak işlemi yapan kişiler sorumlu tutulur (TTK m.355).
Kuruluş için tipik iş akışı şu şekilde ilerler:
- MERSİS üzerinden unvan sorgusu, potansiyel vergi kimlik numarası ve talep numarası oluşturma.
- Esas sözleşme metninin sistemde hazırlanması ve kurucular tarafından imzalanması (noter veya sicil müdürü huzurunda).
- Nakdi sermayenin %25’inin banka hesabına yatırılması ve blokaj mektubu alınması.
- Rekabet Kurumu payı (esas sermayenin on binde dördü) ödemesi.
- Yönetim kurulu üyeleri, denetim ve temsil yetkilerine dair kararların hazırlanması.
- Ticaret sicili başvurusu ve tescil.
- Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan; vergi dairesi ve SGK bildirimlerinin tamamlanması.
7099 sayılı Kanun ile birlikte defter tasdik işlemleri ticaret sicili müdürlüklerince yapılabilmekte, imza beyannameleri sicil müdürlüğü huzurunda alınabilmekte, potansiyel vergi kimlik numarası kuruluş sırasında sistem tarafından üretilmektedir. Bu düzenlemeler; anonim şirket kuruluşunu çok daha kısa sürede tamamlanan bir sürece dönüştürmüştür. Marka tescili, sözleşme yönetimi ve sicil kayıtlarına ilişkin ayrıntılar için marka tescili ve marka hakkına tecavüz rehberi incelenebilir.
Zorunlu Organlar ve TTK m.376 Sermaye Kaybı Yükümlülükleri
Anonim şirketin iki zorunlu organı vardır: yönetim kurulu ve genel kurul. TTK m.359 uyarınca yönetim kurulu, esas sözleşme ile atanmış veya genel kurulca seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşur. Tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu; şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her türlü iş ve işlemi yürütmekle görevli kurumsal iradedir.
TTK m.408 hükmüne göre genel kurul; kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alma yetkisine sahiptir. Esas sözleşme değişikliği, finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası, denetçi seçimi devredilemez yetkilerdir. 6102 sayılı TTK sonrasında bağımsız denetim zorunluluğu, Bakanlar Kurulu / Cumhurbaşkanlığı Kararlarında belirlenen ölçekleri aşan şirketler için geçerlidir; küçük ve orta ölçekli anonim şirketlerin büyük bölümünde her yıl bağımsız denetçi seçilmesi zorunlu değildir.
TTK m.376 — sermaye ile kanuni yedek akçelerin karşılıksız kalması: Yönetim kurulu, son yıllık bilançodan; sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığını anlarsa, derhal genel kurulu toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığında ise genel kurul; sermayenin üçte biri ile yetinme, sermayenin tamamlanması veya sermaye artırımı kararlarından birini almalıdır. Aksi hâlde şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır. Yönetim kurulunun bu yükümlülüklere aykırı davranışı, TTK m.553 kapsamında hukuki sorumluluk doğurabilir. Sermaye kaybı ve ilgili tedbirlere ilişkin dava süreçleri, idari işlemlerdeki iptal-yürütme durdurma başvurularıyla benzer bir aciliyet mantığı taşır; benzer usul dinamikleri için iptal davası ve yürütmeyi durdurma rehberi yararlı olacaktır.
Kuruluş sonrası yapılacak inşaat, yatırım ve gayrimenkul iş birlikleri için ise kat karşılığı inşaat sözleşmesinin feshi konusundaki değerlendirmelerimiz operasyonel süreçlerde risk yönetimi bakımından bütünleyici bir kaynaktır.
Avukatla Görüşün: 0554 648 37 15WhatsApp Danışma
Sık Sorulan Sorular
2026 yılında anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar olmalıdır?
TTK m.332 ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı çerçevesinde halka açık olmayan anonim şirketler için asgari sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketler için başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak uygulanmaktadır.
Nakdi sermayenin tamamı tescilden önce ödenmek zorunda mı?
Hayır. TTK m.344 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce banka hesabına yatırılır; kalan tutar şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Ayni sermayenin tamamı ise tescilden önce şirkete devredilir.
Anonim şirket kaç kişi ile kurulabilir?
TTK m.338 hükmüne göre anonim şirket bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Tek pay sahipli anonim şirket kurulması mümkündür; ancak tek kişi hâline gelme veya tek kişi ile kurulma durumları sicilde tescil ve ilana tabidir.
Sermayenin yarısı kaybedilirse ne yapılmalıdır?
TTK m.376/1 uyarınca sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kalması hâlinde yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırır ve iyileştirici tedbirleri sunar. Üçte iki kaybında ise sermayenin üçte biri ile yetinme, tamamlama veya artırım kararı alınmadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
MERSİS üzerinden anonim şirket kuruluşu nasıl başlar?
Kurucular e-Devlet veya MERSİS kullanıcı bilgileriyle sisteme giriş yaparak unvan sorgusu ve rezervasyon işlemini tamamlar, esas sözleşmeyi sistemde hazırlar, imza rezervasyonu alır ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde noter onayı veya sicil müdürü huzurunda imza aşamasıyla süreci ilerletir.
Anonim şirket kuruluşu; asgari sermaye tutarının doğru belirlenmesi, esas sözleşmenin TTK m.339’a uygun hazırlanması, sermaye ödeme takviminin TTK m.344 uyarınca planlanması ve tescilin sorunsuz tamamlanmasıyla sağlıklı bir kurumsal yapı oluşturur. Kuruluş sonrası TTK m.376 kapsamındaki sermaye kaybı yükümlülüklerinin izlenmesi ve yönetim kurulu-genel kurul kararlarının usulüne uygun alınması, hem şirketin varlığını hem de yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğunu doğrudan etkiler. Şirket türü seçimi, sermaye planlaması ve kuruluş sonrası yönetişim ihtiyaçlarınız için uzman hukuki destek almanız önerilir.
{ “@context”: “https://schema.org”, “@type”: “FAQPage”, “mainEntity”: [ { “@type”: “Question”, “name”: “2026 yılında anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar olmalıdır?”, “acceptedAnswer”: { “@type”: “Answer”, “text”: “TTK m.332 ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı çerçevesinde halka açık olmayan anonim şirketler için asgari sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketler için başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak uygulanmaktadır.” } }, { “@type”: “Question”, “name”: “Nakdi sermayenin tamamı tescilden önce ödenmek zorunda mı?”, “acceptedAnswer”: { “@type”: “Answer”, “text”: “Hayır. TTK m.344 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce banka hesabına yatırılır; kalan tutar şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Ayni sermayenin tamamı ise tescilden önce şirkete devredilir.” } }, { “@type”: “Question”, “name”: “Anonim şirket kaç kişi ile kurulabilir?”, “acceptedAnswer”: { “@type”: “Answer”, “text”: “TTK m.338 hükmüne göre anonim şirket bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Tek pay sahipli anonim şirket kurulması mümkündür; ancak tek kişi hâline gelme veya tek kişi ile kurulma durumları sicilde tescil ve ilana tabidir.” } }, { “@type”: “Question”, “name”: “Sermayenin yarısı kaybedilirse ne yapılmalıdır?”, “acceptedAnswer”: { “@type”: “Answer”, “text”: “TTK m.376/1 uyarınca sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kalması hâlinde yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırır ve iyileştirici tedbirleri sunar. Üçte iki kaybında ise sermayenin üçte biri ile yetinme, tamamlama veya artırım kararı alınmadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” } }, { “@type”: “Question”, “name”: “MERSİS üzerinden anonim şirket kuruluşu nasıl başlar?”, “acceptedAnswer”: { “@type”: “Answer”, “text”: “Kurucular e-Devlet veya MERSİS kullanıcı bilgileriyle sisteme giriş yaparak unvan sorgusu ve rezervasyon işlemini tamamlar, esas sözleşmeyi sistemde hazırlar, imza rezervasyonu alır ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde noter onayı veya sicil müdürü huzurunda imza aşamasıyla süreci ilerletir.” } } ] }
