Pay Geri Alım Programı Kuralları (II-22.1): Yetki, Sınır ve Kamuyu Aydınlatma

Bir halka açık şirketin kendi hisselerini borsadan geri alması (buyback), yatırımcıların yakından izlediği bir işlemdir. Ama bu işlem serbest değildir: yetki, süre, tutar ve kamuyu aydınlatma bakımından sıkı kurallara tabidir. Bu rehberde II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde pay geri alım programının kurallarını web-doğrulamalı biçimde açıklıyoruz.

Geri alım nedir, dayanağı ne?

II-22.1 sayılı Tebliğ, halka açık ortaklıkların kendi paylarını satın alması veya rehin olarak kabul etmesine, geri alınan payların elden çıkarılması/itfasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenler. Ayrıca hangi hâllerde geri alımın bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağını da belirler.

Yetki: genel kurul, istisnaen yönetim kurulu

Geri alım yetkisi kural olarak, hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanmasıyla verilir. Ancak önemli bir istisna vardır: yakın ve ciddi bir kaybın varlığı hâlinde yönetim kurulu, genel kurulun yetkilendirmesine ilişkin kararı olmadan da, Tebliğin kamuyu aydınlatmaya ilişkin yükümlülüklerine uymak şartıyla geri alım yapabilir.

Süre ve tutar sınırı

Program süresi, payları borsada işlem gören ortaklıklar için azami üç yıldır; çalışanlara pay edindirme planları kapsamındaki geri alımlarda beş yıla kadar uzayabilir. Tutar bakımından ise kritik sınır şudur: geri alınan payların toplam bedelleri, son yıllık finansal tablolarda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Bu, şirketin mali yapısını koruyan bir güvencedir.

Kamuyu aydınlatma yükümlülükleri

Şeffaflık geri alımın merkezindedir. Geri alım işlemlerine başlanmadan iki iş günü önce; geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri, geri alıma konu payların nominal tutarı ve sermayeye oranı özel durum açıklamasıyla duyurulur. Her bir geri alım işlemi için de işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce; işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı ve işlem fiyatı açıklanır. Açıklanan alım döneminde şirket pay satışı yapamaz.

Geri alınan payların hakları

Geri alınan paylar; bedelsiz pay alma, kâr payı ve yeni pay alma hakkı hariç, hiçbir pay sahipliği hakkı vermez — özellikle oy hakkı donar. Ayrıca yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların, program süresince borsada pay satışı yapamayacağı düzenlenmiştir. Koşulları sağlanan geri alımlar bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz; bu, dürüst geri alım programlarını cezai riskten korur.

Sık Sorulan Sorular

Şirket kendi paylarını geri alabilir mi?

Evet. Halka açık ortaklıklar, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde kendi paylarını satın alabilir veya rehin olarak kabul edebilir. Bu işlem, kural olarak genel kurulca onaylanan bir geri alım programına dayanır.

Geri alım için hangi organ yetkilidir?

Kural olarak yetki, genel kurulun onayladığı geri alım programıyla verilir. Ancak yakın ve ciddi bir kaybın varlığı hâlinde yönetim kurulu, genel kurul yetkisi olmadan da, Tebliğdeki kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uymak şartıyla geri alım yapabilir.

Programın süresi ve sınırı nedir?

Payları borsada işlem gören ortaklıklar için program süresi azami üç yıldır (çalışanlara pay edindirmede beş yıl). Ayrıca geri alınan payların toplam bedeli, son yıllık finansal tablolardaki kar dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz.

Geri alım öncesi açıklama yapılır mı?

Evet. Geri alım işlemlerine başlanmadan iki iş günü önce; dönemin başlangıç-bitiş tarihleri, paylara ilişkin nominal tutar ve sermayeye oran özel durum açıklamasıyla duyurulur. Her işlem için de işlem tarihini izleyen iş günü seans öncesi açıklama yapılır.

Geri alınan paylar oy hakkı verir mi?

Hayır. Geri alınan paylar; bedelsiz pay alma, kâr payı ve yeni pay alma hakkı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Oy hakkı donar. Ayrıca geri alım, koşulları sağlandığında bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz.