Halka Açık Ortaklık Statüsü (m.16): 500 Ortağı Aşınca Ne Olur?

Bir aile şirketi ya da kapalı anonim ortaklık, farkında olmadan bir eşiği aştığında birden halka açık ortaklık statüsüne girebilir ve kapsamlı yükümlülüklerle karşılaşabilir. Bu eşiğin adı: 500 pay sahibi. Bu rehberde halka açık ortaklık statüsünün nasıl kazanıldığını, başvuru sürecini ve doğan yükümlülükleri web-doğrulamalı biçimde açıklıyoruz.

500 ortak eşiği (SerPK m.16/1)

Sermaye Piyasası Kanunu m.16/1 açıktır: “Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile kitle fonlaması suretiyle halktan para toplayan ortaklıklar hariç olmak üzere pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine de tabi olurlar.” Yani fiilen halka arz yapılmasa bile, ortak sayısının 500’ü aşması statüyü kendiliğinden doğurur.

Statü nasıl belirlenir ve başvuru

Ortak sayısının 500’ü aştığı; pay defteri, genel kurul hazır bulunanlar listesi, kâr payı dağıtım kayıtları gibi belgelerle belirlenebilir. Bu belirlemeyi yapan ortaklık, belirleme tarihinden itibaren 30 gün içinde Pay Tebliği (VII-128.1) ekindeki bilgileri içeren beyannameyle Kurul’a başvurarak statünün onaylanmasını ister; ayrıca esas sözleşmesini Kanun’a uygun hâle getirmek için tadil tasarılarını hazırlar. Esas sözleşme değişikliği, en geç altı ay içinde yapılacak genel kurulda karara bağlanır.

Borsaya başvuru zorunluluğu (m.16/2)

Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya ve izahnamenin onaylanması için Kurul’a başvurmak zorundadır. Aksi durumda Kurul; bu payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.

Doğan yükümlülükler

Halka açık ortaklık statüsü; kamuyu aydınlatma (KAP özel durum açıklamaları), kurumsal yönetim ilkeleri, bağımsız denetim, finansal raporlama, örtülü kazanç aktarımı yasağı ve pay sahiplerinin korunmasına ilişkin geniş bir yükümlülükler bütününü beraberinde getirir. Bu nedenle statü, şirket için önemli bir şeffaflık ve uyum yükü doğurur; süreç profesyonel destekle yönetilmelidir.

Kooperatifler ve istisnalar

SerPK m.16/3 uyarınca; pay sahibi sayısı en az 500 olan kooperatiflerin veya belirli kooperatif birliklerinin yönetim kontrolüne sahip olduğu ve yıllık en az 50 milyon TL satış hasılatı yapmış anonim ortaklıkların payları da halka arz olunmuş sayılır. Ayrıca m.16/5 çerçevesinde, belirli koşulların varlığında Kurul, ortaklıkları bazı yükümlülüklerden muaf tutabilir veya Kanun kapsamından çıkarabilir. Statünün sona ermesi (halka kapalıya dönüş) ayrı bir usule tabidir.

Sık Sorulan Sorular

Bir şirket ne zaman halka açık ortaklık sayılır?

SerPK m.16/1 uyarınca; payları borsada işlem gören ortaklıklar ile kitle fonlamasıyla para toplayanlar hariç olmak üzere, pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine tabi olur.

500 ortağı aşınca ne yapmalı?

Ortak sayısının 500’ü aştığını belirleyen ortaklık, belirlemenin yapıldığı tarihten itibaren 30 gün içinde Pay Tebliği (VII-128.1) ekindeki beyanname ile halka açık ortaklık statüsünün Kurulca onaylanması için başvurur ve esas sözleşmesini Kanun’a uygun hale getirir.

Borsaya kote olmak zorunlu mu?

Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadır. Aksi hâlde Kurul, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.

Halka açık ortaklık hangi yükümlülüklere tabidir?

Kamuyu aydınlatma (KAP açıklamaları), kurumsal yönetim ilkeleri, bağımsız denetim, finansal raporlama, örtülü kazanç aktarımı yasağı ve pay sahiplerinin korunmasına ilişkin SerPK yükümlülüklerine tabi olur. Statü, önemli ölçüde şeffaflık ve uyum gerektirir.

Kooperatifler de halka açık sayılır mı?

SerPK m.16/3 uyarınca; pay sahibi sayısı en az 500 olan kooperatiflerin veya belirli kooperatif birliklerinin yönetim kontrolüne sahip olduğu ve yıllık en az 50 milyon TL satış hasılatı yapan anonim ortaklıkların payları da halka arz olunmuş sayılır.