Bir şirketi satın almak ya da iki şirketi birleştirmek yalnızca ticari bir anlaşma değil, kapsamlı bir hukuki süreçtir. Bu süreçlerin merkezinde hukuki durum tespiti (due diligence) yer alır.

Hukuki durum tespiti nedir?

Due diligence, hedef şirketin hukuki fotoğrafının çekilmesidir: ortaklık yapısı, sözleşmeleri, davaları, borçları, fikrî ve sınai hakları, izin ve ruhsatları, çalışanlarına ilişkin yükümlülükleri incelenir. Amaç, devralan tarafın “ne satın aldığını” net görmesi ve gizli riskleri önceden tespit etmesidir.

Riskin sözleşmeye yansıtılması

Tespit edilen riskler devir sözleşmesine; fiyat düzeltmesi, beyan ve tekeffüller (temsil ve garantiler), tazminat (indemnity) ve bazı ön koşulların yerine getirilmesi gibi mekanizmalarla yansıtılır. Böylece devralan, olası sorunlara karşı sözleşmesel güvence elde eder.

İzin ve onaylar

Belirli büyüklükteki birleşme ve devralmalar, Rekabet Kurulu izni gibi düzenleyici onaylara tabi olabilir. Süreç planlanırken bu tür izinlerin de göz önünde bulundurulması gerekir.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulama zaman içinde değişebileceğinden, somut bir durumda karar vermeden önce güncel düzenlemelerin ve dosya ayrıntılarının birlikte değerlendirilmesi önerilir.